Lynx 1向Neuphoria股東發送公開信

根據董事會的價值破壞性行為提交重新計算的初始報價4.75美元提名兩名獨立候選人以恢復監督並保護股東敦促股東投票支持Lynx 1的BLUE卡獨立提名人

波多黎各多拉多，2025年12月2日/美通社/ --Lynx 1 Master Fund LP（連同其附屬公司，「Lynx 1」），擁有875，328股普通股，每股面值0.00001美元（「普通股」），Neuporia Therapeutics Inc.，特拉華州一家公司（「Neuphoria」或「公司」）今天向Neuphoria股東發出了一封公開信。

Lynx 1自2023年1月以來一直是Neuphoria的投資者，在信中詳細介紹了為何呼籲Neuphoria進行變革。Lynx 1指出，該公司董事會（「董事會」）表現出一種管理不善的模式，導致臨牀失敗和對戰略替代方案的不透明審查。

作為其參與的一部分，Lynx 1提交了收購該公司或精選資產的初始要約，但由於董事會的干預行動，Lynx 1隨后撤回了要約。Lynx 1今天重新提交了收購該公司所有已發行股份的要約，以每股4.75美元現金。這一更新后的提案保留了Lynx 1初始要約的經濟性，並根據2025年10月27日以來的股票發行進行了調整，該公司最近的現金余額數據（根據我們在初始要約后提交的公開文件進行了預測）以及該公司為捍衞其與我們的代理權競爭而進行的持續支出。修訂后的價格比Neuphoria 2025年11月7日（提交併公開披露初始要約前的最后一個完整交易日）的收盤價溢價16%。雖然這反映了相當大的溢價，但由於董事會在我們最初的報價后採取了鞏固行動，它比最初的27%的溢價有所下降。

Lynx 1表示，計劃繼續嘗試與Neuphoria接觸，並希望董事會中目前有董事願意忽視既得利益，專注於對Neuphoria及其股東最有利的事情。

信全文如下：

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2025年12月2日

親愛的Neuphoria股東們：

Lynx 1 Master Fund LP（連同其附屬公司「Lynx 1」或「我們」）目前是Neuphoria Therapeutics Inc的最大股東。（「Neuphoria」或「公司」），擁有公司約16.3%的已發行股份（基於公司截至2025年11月14日的已發行股份）。我們一直是Neuphoria（及其前身）的重要投資者，因為我們相信其資產具有幫助患者並創造長期價值的真正潛力。我們寫這封致所有紐普莉亞股東的公開信是因為紐普莉亞正處於一個關鍵的拐點。問題不在於公司的資產--問題在於公司董事會（「董事會」）的判斷、執行和監督失敗。

在過去的幾個月里，董事會的決定摧毀了股東價值和信心，極大地稀釋了現有所有者，並引發了對獨立性和流程的嚴重質疑。出於這些原因，我們提名了兩名獨立於公司和Lynx 1的高素質董事候選人-Stephen Doberstein博士，博士和金伯利·史密斯--在公司2025年年度股東大會（「2025年年度會議」）上選舉董事會成員。我們相信，董事會中擁有真正的獨立董事是在公司持續的戰略審查中恢復問責制、穩定紐普莉亞資本結構並實現價值最大化的唯一途徑。

我們是如何來到這里

該公司擁有前景光明的資產，但缺乏緊迫性和規劃嚴重損害了其信譽和股東信心。

過去三年，該公司實現了驚人的-95.7%的股東總回報率，而羅素微資本指數和羅素3000等相關指數分別增長了+49.9%和+83.1%。我們參考這些指數以獲取透明度，但比較指數或同行集並不重要--沒有一組合理的同行或指數，其表現與破壞公司95.7%的價值類似。

2024年7月，Neuphoria的前身Bionomics Limited宣佈啟動BCC 210的AFFIRM-1三期臨牀試驗，用於急性治療社交焦慮症（「SAD」）。該公司用於急性治療SAD的BCC 210的PREVaIL II期臨牀試驗於2022年12月錯過了主要終點。然而，該公司選擇繼續進行一項試驗設計--在低劑量下測量公開演講任務期間自我報告的焦慮水平--這在隨后的AFFIRM-1第三階段試驗中成功的機會很小。由於這些決定，儘管我們相信公司的資產和科學，但由於對這些試驗的可行性缺乏信心，我們減少了對紐普莉亞的所有權。

不出所料，2025年10月20日，該公司宣佈AFFIRM-1三期試驗未能達到其主要終點，並且在其次要終點上也沒有達到統計學意義。與此同時，該公司宣佈將停止SAD計劃，並開始對其投資組合和業務運營進行戰略審查。儘管審判結果顯示，但我們對資產的信心仍然很強。

該公司啟動戰略審查的最初反應似乎是明智的。但該公司隨后的行動與公告不符。儘管Lynx 1早在2025年1月就已多次善意地與董事會接觸，但董事會一直拒絕與我們接觸。最初，管理層不準確地聲稱，它不能向Lynx 1或任何其他方出售Lynx 1表示有興趣購買的特許權使用費資產。后來，該公司向Lynx 1提交了一份場外保密協議，作為允許Lynx 1參與公司潛在併購過程的條件，但該協議將迫使Lynx 1撤回其代理權爭奪並袖手旁觀兩年。

此外，2025年11月11日，該公司轉移了戰略審查的目的，現在尋求「推進公司有前途的管道計劃，並..最大限度地提高股東價值。「該公司對AFFIRM-1三期試驗的失敗設計並不能激發人們對董事會和管理層現實評估額外臨牀試驗成功可能性的信心（無論是BCC 210治療創傷后應激障礙，還是在BCC 210可能適合的試驗中）或即使成功也執行這些試驗。

同期，公司通過發行新股積累了現金儲備，對其現有股東造成了大幅稀釋。Neuphoria聲稱，它籌集資金是「由於預期的數據讀出」，以「確保公司為與數據讀出相關的所有可能結果做好準備」。「我們同意並支持這種做法，但這不是公司實際所做的。聲稱該公司在審判之前發行這些股票是錯誤的。事實上，在2025年10月20日（公司宣佈AFFIRM-1第三階段試驗失敗之日）后的三周內，公司以我們認為低於公司每股現金價值的價格發行了超過300萬股股票。這意味着流通股增加了128%。這些發行是通過公司的市場發行計劃（「ATM」）進行的; HC Wainwright是該公司戰略替代方案流程的財務顧問，也擔任該公司ATM下的銷售代理，並從ATM下產生的總收益中賺取3%的佣金。

我們的5.20美元初始提案和4.75美元修訂提案

我們對公司的信念沒有改變;改變的是董事會不幸且可疑的決定，以低價向市場注入新股，同時聲稱要進行戰略審查。

2025年11月10日，我們發出了非約束力的意向表明，願意以每股5.20美元的現金收購Neuphoria所有已發行股份，較前一交易日收盤價溢價27%，並假設發行股票約為330萬股。該提案沒有融資條件，並由承諾資本支持。我們還明確表示，我們願意選擇其他途徑來最大化股東價值，包括出售精選資產。董事會的反應是：

此外，2025年11月14日，即我們提出提案几天后，該公司披露其流通股已增至540萬股，並對其註冊聲明提出了修正案，表明打算通過其ATM額外籌集最多2000萬美元。紐弗里亞資本結構的這種快速且可能正在進行的轉變使得任何負責任的競標者都不可能為交易提供具體的價格。因此，我們被迫於2025年11月18日撤回最初的報價，以直接回應公司的披露。在我們最初出價時，我們相信有330萬股流通股。根據該公司的披露，有超過200萬股額外發行股票，還有可能以未披露或未來確定的價格發行的另外400萬至500萬股。我們在撤回時表示，我們願意支持最初報價的經濟性，但以未公開的價格進行的大規模且可能持續的稀釋使得我們無法確定能夠體現這種稀釋經濟性的具體報價。

2025年11月25日，公司披露已停止在ATM下發行股票。因此，我們於2025年12月2日提交了修改后的要約函，重新計算的要約價格為每股4.75美元。這一重新計算的報價保留了我們之前出價的經濟性，根據自我們之前出價以來發生的稀釋性發行的影響以及公司為捍衞這一不必要的代理權競爭而持續支出的影響調整了我們之前的報價。根據我們公開獲得的信息，Lynx 1提議通過全現金交易以每股4.75美元的價格收購公司股本中的所有已發行股份，每股價格比普通股收盤價溢價16%。2025年11月7日，即提交和公開披露我們首次要約之前的最后一個交易日。該溢價低於我們之前報價的27%溢價，這是公司價值破壞性股票發行和代理人競爭辯護的直接結果。

一系列剝奪股東權利的行為

雖然董事會表示「歡迎建設性參與」，但其行動反映出根深蒂固的領導層更注重維護其和管理層的地位，而不是為Neupporia股東的最大利益行事。

在過去的幾個月里（特別是過去的幾周），董事會和管理層採取了一系列行動，鞏固了他們的地位並剝奪了股東的權利。例如，他們有：

鑑於董事會無法以所有股東的最大利益獨立行事，董事會需要強大的受託人，他們將追究管理層的責任，防止進一步的鞏固策略，並監督對戰略替代方案的審查，以最大限度地提高所有股東的價值。

我們的獨立提名人

我們的提名人Stephen Doberstein博士和Kimberly Smith女士（「獨立提名人」）獨立於Neuphoria和Lynx 1，除了願意擔任所有股東的受託人之外，沒有任何先前關係。

我們不會尋求董事會的代表。相反，多伯斯坦博士和史密斯女士完全獨立於我們，也不受困擾現任董事會的衝突和自身利益的影響。此外，如果他們兩人都當選，他們將佔據五個董事會席位中的兩個--少數。值得注意的是，他們將帶來紐普里亞目前所需的技能和獨立性。Doberstein博士帶來了深厚的醫療和生物技術研發專業知識（包括擔任研究轉型精準藥物的Invea Therapeutics的董事）以及提供高溢價生物技術交易的直接經驗，而這在現任董事會中明顯缺乏，對於評估新弗里亞剩余的管道和合作機會至關重要。史密斯女士補充了關鍵的資本市場、併購和治理專業知識，這正是新弗里亞在對戰略替代方案進行高風險審查並重新評估其管道時所需要的。我們的獨立提名人帶來了恢復紀律、加強治理和評估公司臨牀和商業途徑所需的專業、特定領域的專業知識，他們將取代兩名具有投資銀行背景（這一經驗在五人董事會中代表過多）的現任董事，除了投資之外，在生命科學或生物技術方面幾乎沒有經驗。此外，其中一位現任者大衞·威爾遜（David Wilson）與公司建立了諮詢關係，他通過該關係收取（除了為公司提供董事會服務的標準報酬之外）每月費用以及公司籌集的籌款收益高達5%的佣金。

重組董事會計劃

我們的目標與董事會全體成員最終選擇的任何結果完全兼容，只要該結果是通過獨立、透明和價值最大化的流程實現的。

如果當選，獨立提名人將與其他董事進行建設性合作，獨立於Lynx 1，以實現三個核心目標：

進行可信的戰略審查

獨立被提名人將提供其經驗，以促進成功的戰略審查。重組后的董事會將有能力監督一個紀律嚴明、透明的戰略審查過程，重點是為所有股東實現價值最大化。

停止不計后果的稀釋

在這場代理權爭奪懸而未決期間，Neuporia暫時停止了稀釋性發行，但仍表示打算在其ATM計劃下再籌集最多2000萬美元。我們相信，獨立提名人將堅持進一步發行的明確合理理由，以提高股東價值。

有效監督公司

如果Neuphoria在完成戰略替代方案審查后仍然是一家上市公司，獨立提名人將利用他們的專業知識來確保對董事會和領導團隊進行審慎監督，並確保爲了所有股東的利益而謹慎做出臨牀和資本分配決定。

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新弗里亞的科學潛力值得為之奮鬥。我們相信，憑藉正確的領導和治理，公司仍然可以為患者及其所有利益相關者創造有意義的價值。我們強烈鼓勵Neuphoria股東投票選出兩名獨立提名人-Stephen Doberstein博士，博士和金伯利·史密斯-持有藍色通用代理卡，並保留該公司的提名人。

真誠地，

/s/韋斯頓·尼科爾斯

韋斯頓·尼科爾斯（Weston Nichols）執行合夥人NEUP@lynx1bio.com

我們的獨立提名人

斯蒂芬·多伯斯坦，博士

金伯利·史密斯

關於前瞻性陳述的警告聲明

本新聞稿包含前瞻性陳述。本文包含的所有在性質上不明確具有歷史意義或必然取決於未來事件的陳述都是前瞻性的，諸如「預期」、「相信」、「期望」、「潛力」、「機會」、「估計」、「計劃」、「可能」、「將」、「項目」、「目標」、「預測」、「尋求」等詞語「可能」和類似的表達通常旨在識別前瞻性陳述。本文包含的非歷史事實的預測結果和陳述基於當前預期，僅截至發佈之日，涉及風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、績效或成就與任何未來結果、績效或成就存在重大差異。此類預測結果和陳述所表達或暗示的任何未來結果、績效或成就。與上述內容相關的假設涉及對未來經濟、競爭和市場狀況以及未來業務決策的判斷，所有這些都難以或不可能準確預測，並且其中許多超出了Lynx 1的控制範圍。儘管Lynx 1認為，截至發佈之日，預測結果或前瞻性陳述的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此，無法保證本文中包含的預測結果或前瞻性陳述將被證明是準確的。鑑於本文中包含的預測結果和前瞻性陳述固有的重大不確定性，包含此類信息不應被視為對未來結果或此類預測結果和前瞻性陳述所表達或暗示的目標和戰略舉措的代表將實現。Lynx 1不會承諾並明確拒絕披露可能對本文中的任何預測結果或前瞻性陳述進行的任何修訂的結果，以反映此類預測結果或陳述日期之后的事件或情況，或反映預期或非預期事件的發生，適用法律要求的除外。

有關參與者的某些信息

2025年11月24日，Lynx 1 Master Fund LP，一家開曼羣島豁免有限合夥企業（「Lynx 1」以及此處指定的其他參與者統稱為「Lynx 1參與者」）向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了最終委託聲明和隨附的BLUE通用代理卡，用於為Lynx 1的高素質候選人的選舉拉票Neuporia Therapeutics Inc. 2025年年度股東大會上的獨立董事提名人，一家特拉華州公司（「公司」）。同樣在2025年11月24日，Lynx 1參與者開始向截至2025年10月15日有公司記錄的股東傳播他們的最終委託聲明和隨附的BLUE通用代理卡。委託書徵集的參與者預計為Lynx 1 Master Fund LP、Lynx 1 Capital Management LP（「投資經理」）、Weston Nichols先生（投資經理的管理合夥人）、Nathali Partyka Zamora女士、Stephen Doberstein博士和Kimberly Smith女士。截至本文日期，Lynx 1、投資經理和Weston Nichols先生實際擁有875，328股公司普通股，每股面值0.00001美元（「普通股」）。Stephen Doberstein博士和Kimberly Smith女士均不實際擁有任何普通股股份。

重要信息以及在哪里找到它

LynNX 1參與者強烈建議公司所有股東閲讀代理聲明和其他代理材料，包括代理卡，因為它們將包含重要信息。此類代理材料將在美國證券交易委員會網站HTTP://WWW.SEC.GOV上免費提供。此外，本代理請求的參與者將根據請求免費提供代理聲明的副本（如果有）。副本請求應直接發送給OKAPI PARTNERS LLC（參與者的代理律師）。

媒體聯繫方式：

Weston Nichols Lynx 1 Capital Management LP電子郵件：NEUP@lynx1bio.com

投資者聯繫方式：Okapi Partners LLC Direct：（212）297-0720免費電話：（877）629-6357電子郵件：info@okapipartners.com

查看原創內容：https://www.prnewswire.com/news-releases/lynx1-sends-open-letter-to-fellow-neuphoria-shareholders-302631101.html

來源Lynx 1 Capital Management LP