URBAN ONE，Inc.公佈要約和同意招標的早期結果

馬里蘭州西爾弗斯普林斯，2025年12月1日/美通社/ -- Urban One，Inc.（納斯達克：UONEK和UONE）（「公司」）今天宣佈了之前宣佈的報價的早期結果：（a）將合格持有人（定義見下文）持有的任何及所有公司尚未償還的2028年到期的7.375%優先擔保票據（「現有票據」）交換（「交換要約」）新發行的2031年到期的7.625%第二優先擔保票據（「交換要約」）交換票據」），將由公司發行，和現金，（b）以現金最多1.11億美元購買（「要約收購」）本金總額最多1.85億美元的現有票據，以及（c）認購購買（「認購要約」）的權利，以及，連同交換要約和要約收購，共同，「要約」）本金總額不超過6，060萬美元的新發行的2030年到期的10.500%優先擔保票據（「新優先優先擔保票據」，以及與交換票據一起稱為「新票據」）。

截至下午5點，紐約市時間，2025年12月1日（「提前投標日」），公司從合格持有人收到了有效且未撤回的投標書和相關同意（定義如下），如DF報告的那樣King & Co.，Inc. (the「交易代理」），相當於現有票據本金總額約4.50億美元，或未發行現有票據本金總額約92.2%。

選擇參加：（a）僅交易所要約在本文中被稱為「交易所要約僅參與者」，（b）交易所要約和要約收購在本文中被稱為「交易所要約和要約收購參與者」，（c）交易所要約、要約收購和認購要約在本文中被稱為「交易所要約、要約收購和認購要約參與者，」和（d）交換要約和認購要約在本文中稱為「交換要約和認購要約參與者。「交換要約和要約收購參與者以及交換要約、要約收購和認購要約參與者在本文中統稱為‘要約收購參與者’。"

截至提前投標日，僅交易所發售參與者以及交易所發售和認購要約參與者投標了本金總額為480，000美元的現有票據以獲得交易所對價，而現有票據本金總額約為4.495億美元的交易所發售和要約收購參與者和交易所發售，要約收購和認購收購參與者將收到要約對價。由於本金額超過1.85億美元的現有票據是在要約收購中進行的，因此要約收購被超額認購，並且要約收購中接受的現有票據將按比例分配，如下所述。

在提前投標日之前，合資格持有人（支持票據持有人（定義見下文）除外）認購了本金總額約為470萬美元的新第一留置權票據。於提早投標日期后，合資格持有人可能不再選擇參與認購要約。為符合參與認購要約的資格，合資格持有人須於提早投標日期或之前，僅以交換要約或以交換要約及收購要約的形式，投標其所有現有票據，並須於2025年12月3日紐約市時間晚上11時59分前，以現金交付相等於購買價的金額。如先前所公佈，根據本公司與現有票據的若干持有人（「支持票據持有人」）於二零二五年十一月十四日訂立的交易支持協議，支持票據持有人已同意支持全面認購要約，並預計將購買新第一留置權票據的本金總額余下約55. 9百萬美元。

此外，截至提前投標日，公司已收到所需數量的同意書（「同意」）同時徵求同意（「同意」和此類懇求，「徵求同意」）徵求現有票據的合資格持有人的同意，以採納對管轄現有票據的票據的某些擬議修訂（「現有票據契約」）取消基本上所有限制性契約和某些默認條款，修改有關合並和合並的契約，並修改或取消某些其他條款，包括取消如果公司發生某些控制權變更交易，公司提出回購現有票據要約的要求，解除現有票據擔保人提供的擔保，並取消未來就現有票據提供擔保的任何要求，釋放所有現有票據擔保品的優先權，並消除未來就現有票據提供抵押品的任何要求（統稱為「擬議修正案」）。在提前投標日后，公司打算立即與現有票據的受託人及其擔保人簽訂補充契約，以反映擬議修正案，但擬議修正案將僅在交換要約和要約完成后生效，並以交換要約和要約完成為前提。

截至下午5點，紐約市時間2025年12月1日，撤回現有票據和相關同意書投標的權利到期。因此，在此時間或之前提交交換的現有票據可能無法有效撤回，同意也可能不再被撤銷，除非適用法律要求，或公司未來全權決定允許撤回和撤銷權。

要約和同意徵求將於下午5：00到期，紐約市時間為2025年12月15日，除非延期（可能延期的時間和日期，「延期日期」）或提前終止。每位參與的合格持有人必須通過存管信託公司的自動投標要約計劃（「ATOP」）在要約中投標其持有的所有現有票據以供購買和/或在交易所要約中進行交換。現有票據的部分投標將不被接受。提前投標日期后，在ATOP內，每位參與的合格持有人必須將其持有的所有現有票據投標到適當的反CUIP中，與其作為（1）交易所要約僅參與者或（2）交易所要約和要約參與者參與的決定相對應。合格持有人只有在選擇在交換要約中交換其所有現有票據時纔有權參與要約收購，但在要約收購中接受購買的現有票據（如有）除外。

有效投標且未有效撤回的現有票據每1，000美元本金金額的處理（3）

未償本金總額（1）

現有筆記系列標題

Custip編號/ ISIN（2）

參與者類型

投標考慮（4）

交換對價（5）

487，836，000美元

2028年到期的7.375%高級擔保票據

144A：91705J AC9 / US91705JAC99

註冊號：U9155 T AB 3/USU 9155 TAB 36

僅兑換優惠參與者

-

本金1，000美元的兑換票據和3.75美元的現金

交易所要約和要約收購參與者

600美元現金（適用於投標上限內接受的現有票據）

本金1，000美元的兑換票據和3.75美元的現金

（一） 未償本金額反映了截至2025年12月1日的未償本金總額，但不包括應計和未付利息。

（2） 對於本新聞稿或發行備忘錄中或現有票據上所列的Custip號碼或ISIN的正確性或準確性，不發表任何聲明。此類Custip號碼和ISIN僅為方便現有票據持有人而提供。

（3） 截至（不包括）要約結算日，交換要約和/或要約要約中接受交換或購買（如適用）的現有票據的任何應計和未付利息將在結算時以現金支付。

（4） 要約收購中將接受購買的現有票據的最高本金金額為1.85億美元，為要約收購中有效投標（且未有效撤回）的現有票據支付的現金對價最高金額為1.11億美元。如果所有認購要約參與者共同有效投標（且未有效撤回）本金總額為1.85億美元或以下的現有票據，則所有此類參與者將就其所有投標的現有票據每1，000美元本金獲得600美元（「投標對價」）。如果本金額超過1.85億美元的現有票據在要約收購中投標，則要約收購將獲得超額認購，而要約收購中接受的現有票據將按比例分配。在這種情況下，每個要約收購參與者在要約收購中將接受的現有票據金額將等於（a）該要約收購參與者提交的現有票據本金總額與（b）商1.85億美元的積（「投標上限」）除以投標要約中有效投標（且未有效撤回）的現有票據的本金總額。選擇參與要約收購的合格持有人將獲得其已投標達到投標上限的現有票據的要約對價，其余現有票據將在交換要約中交換為交換對價。上表中描述的投標對價僅用於説明目的。投標對價將受到投標要約參與程度的影響，並將在投標日期后以發行備忘錄中描述的方式確定。

（5） 公司僅接受最低本金額為2，000美元和此后1，000美元的整倍的現有票據進行交換或購買。不會接受替代性、有條件或或有條件的投標。

要約和徵求同意的完成取決於並以公司滿足或（如果允許）放棄某些條件為條件，包括支持票據持有人履行交易支持協議項下的義務、公司基本上同時對其現有資產型貸款融資進行再融資為條件（或代替之，收到其項下所需貸方的同意以完成要約）和一般條件（定義見發行備忘錄）。根據適用法律，公司可以隨時以任何理由修改、延長、終止或撤回任何要約和/或徵求同意，而無需修改、延長、終止或撤回任何其他要約和/或徵求同意，包括「要約和徵求同意的條件」中規定的任何條件由公司全權酌情決定，發行備忘錄中有關要約的內容並未得到滿足。

新票據及其發行尚未根據經修訂的1933年證券法（「證券法」）或任何州或外國證券法在美國證券交易委員會（「SEC」）登記。要約和同意徵求僅向現有票據持有人進行，並且新票據僅向以下持有人要約和發行：（a）根據《證券法》頒佈的第144 A條有理由相信是合格機構買家;或（b）根據《證券法》第S條在美國境外進行交易的非美國人（此類持有人，「合格持有人」）。只有合格持有人才有權接收或審查發行備忘錄或參與要約。與要約和同意徵求相關的所有文件的副本可從交易所和信息代理（定義如下）獲得，但須通過交易所和信息代理制定的在線程序確認資格，網址：www.dfking.com/UONE。要約不會有送文函。

在就要約或徵求同意做出任何決定之前，敦促現有票據的合格持有人仔細閲讀發行備忘錄中或通過引用納入發行備忘錄中的所有信息，包括「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警告」項下提供的信息。公司、其子公司、交易所和信息代理、經銷商經理均未（定義見發行備忘錄）、管轄現有票據和新票據的契約項下的適用受託人、管轄現有票據和新票據的契約項下的適用抵押品代理或其任何各自的附屬機構，就現有票據持有人是否應參與要約或同意徵求提出任何建議。每位合資格持有人必須自行決定是否參與要約以及是否投標其現有票據並交付同意。

Moelis & Company LLC已被任命為經銷商經理和招攬代理（「經銷商經理和招攬代理」）和DF King & Co.，Inc.已分別被任命為要約和同意徵求的交流代理和信息代理。有關要約和同意徵求的問題可根據發行備忘錄封底上顯示的聯繫方式直接聯繫經銷商經理和徵求代理。

沒有要約或招攬

本新聞稿無意也不構成出售要約或徵求認購要約或購買要約或購買任何證券的邀請或在任何司法管轄區徵求與要約和同意徵求或其他有關的任何投票、同意或批准，也不構成任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。特別是，本新聞稿並不是向美國出售的證券要約。要約中將發售的新票據尚未根據《證券法》或任何州證券法登記，除非如此登記，否則不得在美國或向任何美國人發售或出售新票據，但根據豁免或在不受《證券法》和適用州證券法登記要求約束的交易中除外。

關於Urban One

Urban One Inc.（urban1.com）及其子公司是最大的多元化媒體公司，主要針對美國黑人和美國城市消費者。該公司擁有TV One，LLC（tvone.tv），這是一家為超過3500萬家庭提供服務的電視網絡，提供廣泛的原創節目、經典劇集和電影，旨在娛樂、告知和激勵多元化的成年黑人觀眾。截至2025年9月30日，該公司擁有和/或運營74個獨立格式、創收的廣播電臺（包括57個FM或AM電臺、15個高清電臺以及該公司運營的2個低功率電視臺），位於美國人口最多的13個非裔美國人市場。通過其在Reach Media，Inc.的控股權（blackamericaweb.com），該公司還運營辛迪加節目，包括Rickey Smiley Morning Show和DL Hughley Show。除了其廣播和電視廣播資產外，Urban One還擁有iOne Digital（ionedigital.com），這是我們全資擁有的數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站為非裔美國人社區提供服務，包括其Cassius、Bossip、HipHopWired和MadameNoire數字平臺和品牌。通過我們的全國多媒體運營，我們為廣告商提供了針對非裔美國人和城市受眾的獨特而強大的交付機制。

關於前瞻性陳述的警告

本新聞稿中的某些陳述可能被視為經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的「前瞻性陳述」，包括有關完成要約和徵求同意的任何陳述。任何不是歷史事實陳述的陳述都應被視為前瞻性陳述。在許多情況下，前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如「可能」、「計劃」、「預測」、「預期」、「估計」、「打算」、「將」、「可能」、「應該」、「預期」、「相信」、「計劃」或「繼續」或其否定或其他類似表達。本新聞稿中包含的前瞻性陳述反映了我們截至本新聞稿發佈之日的觀點，並基於我們對未來事件的期望和信念，以及截至本新聞稿發佈之日的當前可用數據。雖然我們相信我們的前瞻性陳述有合理的基礎，但它們涉及許多風險、不確定性、假設和情況變化，可能導致實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於，未能完善要約和徵求同意的不利影響，參與要約的現有票據持有人數量不足的風險以及公司向SEC提交的文件中不時描述的其他風險因素。因此，這些陳述並不能保證未來事件、結果、表現或成就，您不應該依賴它們。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述均基於公司截至發表此類陳述之日掌握的信息，公司沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映發表此類陳述后發生的事件或情況，除非法律要求。

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Urban One，Inc.