螞蟻收購耀纔要約延時4個月並增加按金 利好？利空？

　　文/新浪財經香港站 趙嵐

　　踩在截止日上，螞蟻集團全資控股公司WEALTHINESS AND PROSPERITY HOLDING LIMITED與香港本地券商耀才證券 （1428.HK）宣佈，收購要約時間延長4個月，原定交易最終截止日為2025年11月25日，現時最終截止日期延長至2026年3月25日；另外，螞蟻加付按金的數額由1.4億港幣（佔銷售股份總代價的5%），更改為1.6億港幣，約佔銷售股份總代價約5.83%。

　　公告透露，延時原因是鑑於與有關部門報告程序及在2026年第一季度的假期相關的時間考慮因素，預期還需額外時間以達成完成條件。

　　而加付按金原因則未透露。

交易進展：兩項條件落地 核心條件未解

　　公告顯示，雙方目前已達成（b）項及（e）項條件，其他完成條件並未獲達成或獲豁免。

　　條件 （b） 項是指 「要約人及相關人士獲監管部門批准為主要股東」。即根據香港《證券及期貨條例》，關聯方已向香港證監會申請成為各受規管集團公司的主要股東，並在要約完成時獲香港證監會批准。這一條件已於 2025 年 9 月 23 日達成，當時要約人 WEALTHINESS AND PROSPERITY HOLDING LIMITED 獲得香港證監會批准，成為耀才期貨及商品有限公司、耀才證券國際 （香港） 有限公司、耀才資產管理有限公司、耀才環球外匯有限公司四家受規管子公司的主要股東。

　　條件 （e） 項是 「網絡安全相關措施充分符合規定」，這是螞蟻集團作為互聯網金融企業收購香港券商的重要監管要求，也已獲得達成。

　　而未達成條件為（c）項，是目前要約的「核心未達成條件」。即「就購股協議項下擬進行的交易向中國國家發展和改革委員會申報」。

　　根據《企業境外投資管理辦法》，螞蟻集團作為內地企業收購香港券商需向國家發改委申報，此為跨境交易的必備條件，涉及內地對境外投資的合規審查。

　　這是無法豁免的關鍵條件，也是交易延期的主要原因。公告表示，鑑於與有關部門報告程序及在2026年第一季度的假期相關的時間考慮因素，預期還需額外時間以達成完成條件。

按金加碼：延時補償與履約承諾

　　此次按金上調，公告未直接説明原因，市場人士認為，是結合商業併購慣例的常規操作。

　　一方面，這是對賣方耀才證券的延期補償，4 個月的時間成本對應按金比例從 5% 提升至 5.83%，符合跨境監管審批類交易的延期補償機制慣例；另一方面，按金的擔保性質顯著，如果螞蟻最終放棄交易，該筆款項將被沒收用於賠償賣方，此舉向市場及監管機構傳遞了螞蟻堅持完成交易的堅定決心，有助於穩定投資者預期。

核心條件能否達成？市場意見分歧

　　螞蟻收購耀才交易有10項條件。截至2025年11月25日聯合公告日期，條件（b）和（e）兩項已獲達成，未達成的核心條件除（c）項外，還剩余7項，包括：（a） 上市地位維持、（d） 公司註冊登記、 （f） 內部授權與合規、（g） 確保交易符合香港《證券及期貨條例》及其他相關法規的合規證明、（h） 無重大不利變化、（i） 法律意見書、（j） 其他監管審批

　　行業意見普遍認為，其余條件雖未達成，但影響相對有限，重點關注（c）國家發改委申報進展。

　　新浪財經綜合多位行業人士意見，目前市場對（c）項達成的進展看法分歧。

　　有券商從業人員認為，由於併購一直無法獲得有關部門的許可，所以延期為無奈之舉，若后續仍無法獲得明確批覆，不排除繼續延期的可能。「如果監管層一直不否定，就只能一直延期。」 券商從業人員表示。

　　也有行業人士看法正面，認為「有進展就是好」。早前市場憂慮螞蟻收購耀才無法達成，但延期則代表有希望。「螞蟻收購耀才符合目前的市場情緒，對於內地金融機構在香港業務的推進有好處的，比如螞蟻交易平臺的出海，以及符合人民幣國際化的趨勢。」

投資者盈虧分化

　　此外，也有基金經理對新浪財經表示，4月以來的收購消息使耀才股價的大幅波動，可能為投資者帶來損失。「在收購消息之前，耀才股價不到3塊，最高時升至17港幣，很多投資者集中在10元以上買入，即使耀才今日股價有較大漲幅，但也是回落至 8 港元左右水平，很多投資者賬面仍以虧損為主。」

　　受延期公告提振，公司11 月 26 日股價顯著造好。有交易員看好耀才后市表現，「耀才目前9倍的市佔率或是幾十倍PE來説並不具備明顯估值優勢，但機構普遍認為其市值尚未充分反映與螞蟻整合后的協同價值。況且收購風險已在前期股價回調中充分釋放，后續若監管審批取得進展，估值有望進一步修復。」

　　市場認為，耀纔在螞蟻的金融科技的賦能之下，有望向富途等頭部互聯網券商靠攏。耀才證券是擁有香港證監會 1、2、4、5、7、9 號全牌照的券商，耀纔可通過升級1、4、9號牌，接入數字資產交易服務，提供數字資產專業投資建議以及管理數字資產佔比超10%的投資組合。

港股跨境併購延期案例

　　此次交易延期並非個例，港股大型跨境併購中，因監管審批周期超出預期而調整期限時有發生，且不乏延期后最終成功落地的案例。

　　比如光大證券收購新鴻基金融，2015-2020 年間多次延期，以靈活分期支付安排和商標使用協議，最終歷時5 年半完成全部交易；2024年中國移動收購香港寬頻因監管層審批而延迟，但最終仍在2025年以78.08%的持股量實現對香港寬頻的控股；今年匯豐收購恆生銀行案例，截止日從2025 年 10 月 30 日延長至 12 月 17 日，預計 2026 年第一季度完成恆生銀行私有化等。

　　當然也有延期后失敗案例，如西南證券出售旗下西證國際證券，由於買方無法促使獨立貸款人按時提供融資，協議在1月28日失效；2023年Vision Deal-Z 與趣丸集團簽署特殊目的收購公司（SPAC）進行併購的協議，旨在讓趣丸集團通過「借殼」方式在港交所上市，但由於境內監管備案未完成，導致計劃在2024年12月告吹等。

　　對於螞蟻與耀才而言，未來 4 個月的核心變量仍是國家發改委的申報進展，香港證監會的批准已為交易奠定基礎，其余配套條件的推進預計將同步跟進。若交易最終完成，螞蟻將快速補齊香港金融牌照短板，香港互聯網券商競爭格局或將重塑；而對於耀才證券而言，依託螞蟻的資源與技術，其數字化轉型及市場份額提升將獲得強勁動力。