聯合信息港股IPO：新三板年報存在明顯會計差錯 未更正且與招股書「打架」 是否虛增研發開支「踩線」上市？

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　　出品：新浪財經上市公司研究院

　　作者：君

　　11月17日，河南聯合信息科技股份有限公司（以下簡稱「聯合信息」或「公司」）更新招股書，再次向聯交所GEM板提交上市申請，越秀資本及華升資本為聯席保薦人。

　　聯合信息於2016年9月至2024年10月在新三板掛牌，我們發現，其掛牌期間發佈的年報與本次招股書的財務數據存在出入，甚至未對明顯的會計差錯進行更正。

　　主營業務方面，聯合信息陷入「增收不增利」困境，虧損逐年擴大，現金流持續「失血」。這背后，聯合信息對主要客户存在重大依賴，在供應鏈上下游中缺乏話語權，毛利率遠低於可比公司，且過半應收賬款逾期未能收回。

　　虧損逐年擴大 大客户「依賴病」 過半應收賬款逾期

　　2004年9月，聯合信息在中國深圳成立。2016年9月，在新三板掛牌。2024年10月，自願摘牌，並籌備港股上市；同年12月，王立峰、李保玉、劉斐及香港鼎泰投資有限公司分別以對價400萬元、200萬元、149.85萬元及2000萬港元認購公司2.3%、1.1%、0.9%及10.5%股份。據此測算，公司最新估值約為1.9億港元。

　　2025年4月，聯合信息首次向聯交所GEM板提交上市申請，越秀資本及華升資本為聯席保薦人；6月，收到境外發行上市備案補充材料要求；11月，因前次申請材料有效期屆滿，聯合信息更新招股書，並再次向GEM板提交上市申請。

　　不過，根據證監會於11月14日發佈的《境內企業境外發行證券和上市備案情況表（首次公開發行及全流通）》，我們未能查詢到聯合信息最新備案情況。

　　聯合信息作為一家專業的IT數字化解決方案提供商，主要面向金融機構、企事業單位、政府部門、教育機構等，在信創領域提供相關信創產品及服務，在智慧應急、智慧政務等智慧城市細分領域提供數字化整體解決方案及相關產品及服務。

　　近年來，聯合信息的收入持續增長，虧損逐年擴大，陷入「增收不增利」困境。

　　2023年、2024年及2025年上半年（下稱「報告期」），聯合信息的收入分別為1.48億元、2.38億元及5535.6萬元，淨利潤分別為-55.7萬元、-1326.1萬元及-1894.4萬元，累計虧損約3276.2萬元。其中2024年、2025年上半年，虧損分別同比擴大2280.79%、263.96%。

　　根據弗若斯特沙利文的資料，中國金融IT解決方案服務行業的競爭相對分散，截至2024年底，全國提供金融IT解決方案相關信息技術服務的企業超過2000家，其中前五大領先參與者的總收入佔比約為13%。

　　按2024年收入計，聯合信息於中國金融IT解決方案服務行業所佔市場份額不到0.1%，於中國數字化教育IT解決方案行業所佔市場份額約0.005%，於中國智慧城市IT解決方案行業所佔市場份額約0.00001%。

　　與信雅達、銀之傑、宇信科技等同行業上市公司相比，聯合信息業務規模較小，缺乏品牌和技術護城河，產業鏈話語權有限。

　　一方面，聯合信息的客户集中度較高，各期前五大客户的收入佔比分別為80.1%、90.2%及69.2%，第一大客户的收入佔比分別為24.2%、61.8%及26.5%。

　　而可比公司的客户集中度均較低，聯合信息對主要客户的重大依賴並非業內常規。2023年、2024年，信雅達的客户集中度分別為14.46%、20.54%，銀之傑的客户集中度分別為13.17%、13.41%，宇信科技的客户集中度分別為44.42%、42.27%。

　　客户集中度過高，意味着聯合信息在商業談判中容易陷入被動，缺乏議價能力。報告期內，聯合信息的毛利率分別為15.7%、8.9%及15.1%，波動明顯。同期，信雅達的毛利率分別為29.28%、26.13%、14.79%，銀之傑的毛利率分別為22.73%、25.32%、28.58%，宇信科技的毛利率分別為25.94%、29.02%、34.79%。

　　另一方面，聯合信息的應收賬款和預付款項金額巨大且持續增長，佔用了大量營運資金，流動性風險陡增。

　　各報告期末，聯合信息的應收賬款余額分別為7208.1萬元、6594.2萬元及6733.7萬元，其中約1400萬元、3840萬元及3690萬元的應收賬款已逾期超90天，佔比分別達19.42%、58.23%及54.80%。

　　但聯合信息對應收賬款壞賬準備的計提比例卻顯著偏低，各報告期分別為4.96%、4.87%及5.24%。2025年上半年，聯合信息逾期超90天的應收賬款高達3690萬元，但壞賬準備卻僅為372.2萬元，計提是否充分值得監管關注。

　　此外，聯合信息各期預付款項分別為2752.9萬元、2286.2萬元及5355.3萬元，與應收賬款合計分別佔流動資產的71.82%、62.02%及86.33%，整體呈上升趨勢。

　　報告期內，聯合信息的經營活動流量淨額分別為-1075.5萬元、-925.5萬元、-3335.5萬元，累計淨流出5336.5萬元，遠超同期虧損總額。其中，2025年上半年，經營性現金淨流出額同比擴大35.33%，現金流明顯惡化。

　　由於經營現金流量不足，德風科技高度依賴銀行貸款以補充流動資金需求。

　　根據Wind數據統計，聯合信息在新三板掛牌期間，不到2年時間（2022年10月至2024年7月），曾為全資子公司深圳聯合信息申請銀行貸款或由其向銀行申請貸款合計11次。

　　根據聯合信息招股書，截至2025年6月底，其銀行借款高達4447萬元，而現金及現金等價物僅剩1458.9萬元，資金缺口接近3000萬元，短期償債風險嚴峻。

　　招股書與掛牌資料「打架」 研發開支「注水」？

　　聯合信息在新三板掛牌期間發佈的年報，存在極為明顯的會計差錯，且與招股書披露的信息「打架」，是否涉嫌信息披露違規？會計師、保薦人是否勤勉盡責？

　　根據聯合信息2023年度報告，公司2023年實現營業收入1.48億元，前五大客户的銷售金額分別為3470.4萬元、2861.57萬元、2470.2萬元、1405.73萬元及1223.73萬元。不難算出，前五大客户的年度銷售佔比應分別為23.37%、19.27%、16.64%、9.47%及8.24%，總計76.98%。如此明顯的差錯，公司、會計師、保薦人為何均未發現？

　　即便將前五大客户銷售佔比總計正確披露為76.98%，也與招股書的80.1%相差3.12pct。此外，年報與招股書各自披露的前五大客户銷售金額、銷售佔比也都存在明顯出入。以客户A為例，2023年的銷售金額為3470.4萬元，與招股書的3587.4萬元相差117萬元，是統計口徑存在差異，還是又一處會計差錯？

　　此外，對比年報、招股書披露的資產負債表/財務狀況表、利潤表/綜合損益表、現金流量表，我們發現了多處互相「打架」的財務數據。

　　根據聯合信息在新三板發佈的年報，2023年、2024年上半年的淨利潤分別為196.52萬元、-313.37萬元，與招股書的-55.7萬元、-520.5萬元相差252.22萬元、207.13萬元，其中2023年的盈虧性質甚至相反。

　　根據聯合信息在新三板發佈的年報，截至2023年末，其流動資產為1.48億元，與招股書的1.41億元相差713.13萬元；總資產為1.85億元，與招股書的1.78億元相差721.1萬元；總負債為1.38億元，與招股書的1.36億元相差220.06萬元；資產負債率為74.52%，與招股書的76.30%相差1.78pct。諸如此類，不勝枚舉。

　　更為關鍵的是，聯合信息的信息披露差異，關乎其是否符合GEM板上市條件。根據聯合信息招股書，其選擇的上市條件為「市值/收益/研發測試」。

　　根據《GEM上市規則》第11.12A（4）（f）及（4）（g）條，新申請人在刊發上市文件前兩個財政年度的研發開支總額不低於3000萬港元，且每年的研發開支佔總營運開支不低於15%。

　　根據聯合信息招股書，其2023年、2024年的研發開支分別為946.4萬元及2428.3萬元，合計3374.7萬元，僅比上市條件高出數百萬元，年度研發開支比率分別為42.3%、64.1%。

　　根據聯合信息在新三板發佈的年報，其2023年、2024年上半年的研發費用分別為877.13萬元、705.74萬元，與招股書的946.4萬元、1025.5萬元分別相差69.27萬元、319.76萬元，差額合計389.03萬元。

　　這是否意味着，聯合信息可能存在為滿足GEM上市條件而虛增研發開支的情形？

　　對比聯合信息2024半年度報告及招股書后，我們發現兩者在「技術服務費」一項上的差異尤為顯著。根據聯合信息2024半年度報告，其技術服務費為188.6萬元，與招股書的502.4萬元相差313.8萬元。

　　根據聯合信息招股書，其2024年的研發開支同比激增156.58%，遠超同期收入增速。其中，技術服務費高達1203.8萬元，同比激增26.5倍，佔研發開支總額的49.6%，同比激增45pct。

　　而到了2025年上半年，聯合信息的研發費用同比下滑27.46%，其中技術服務費同比驟降69.71%，佔比同比下滑28.5pct。可以明顯看出，聯合信息的技術服務費在2024年出現高峰，2023年、2025年上半年的金額、佔比均較低。

　　進一步來看，聯合信息2024年的研發開支主要投向數字化教育IT解決方案服務，同比激增6.7倍，佔當期研發開支總額的66.5%。那麼，該筆研發投入是否形成了實質性的成果？

　　2024年，聯合信息數字化教育IT解決方案服務收入為119.7萬元，不僅沒有實現增長，反而同比下滑15.17%，僅佔當期總收入的0.5%，對公司業績貢獻極為有限。2025年上半年，該業務實現收入500.9萬元，同比增長623.84%，佔總收入的9%。

　　整體來看，2024年及2025年上半年，聯合信息累計向數字化教育IT解決方案服務投入研發經費2287.7萬元，約是同期該業務收入的3.7倍。

　　從專利的角度來看，2024年聯合信息取得已授權發明專利3項，包括一種基於虛擬數字人交互方法及系統，森林火險監測預警方法、裝置、設備和存儲介質，一種遠程信息系統運維優化調度方法，其中與人工智能技術相關的僅2項。根據國家知識產權局專利檢索及分析系統，2025年初至今，聯合信息未申請發明專利。

　　根據聯合信息招股書，技術服務費僅包括為公司自行發起的研發項目，即開發自主研發及自有品牌軟件而聘請或與技術服務供應商合作而產生的費用，不包括就創收業務運營履行基於客户項目要求的服務協議而向技術服務供應商支付的款項，該款項歸類為服務成本。但事實果真如此嗎？

　　聯合信息2024年研發開支激增的合理性及真實性值得關注。

責任編輯：公司觀察