艾為電氣向大股東既採又銷，所籤特殊權利條款終止可「復活」

本文授權來自《中國民商》

作者：鄭勇康

深圳艾為電氣技術股份有限公司（下稱「艾為電氣」）——這家成立不到十年的新能源汽車熱管理高壓控制器企業，憑藉亮眼的業績表現吸引了小米智造、蔚來投資等一眾產業資本押注，並叩響了資本市場的大門。

但艾為電氣的上市之路仍面臨多重隱憂：實控人身陷股權代持風波，股東與客户身份交織，「可復活」的特殊權利條款等。

目前，艾為電氣因申請文件中記錄的財務資料已過有效期，需要補充提交，IPO處於中止狀態。

股東特殊權利條款終止可「復活」

據招股書披露，艾為電氣成立於2017年，主要從事新能源汽車熱管理高壓控制器產品的研發和銷售，目前已成為該領域國內最大的第三方供應商。

2022年至2024年（下稱「報告期」），艾為電氣分別實現營業收入21,534.45萬元、34,068.68萬元和44,185.33萬元，同期扣非歸母淨利潤分別為5,686.28萬元、8,529.87萬元和10,233.22萬元，兩項指標三年間的複合增長率分別為43.24%和34.15%。

業績的快速增長也讓艾為電氣獲得了資本的青睞。報告期內，艾為電氣共經歷了五次增資，增資方包括恆創中國、蘇州重元創投、小米智造、蔚來投資等。但在上述股東增資入股時，曾與艾為電氣約定了股東特殊權利安排。

2025年5月21日，艾為電氣與相關股東簽署了股東協議的補充協議，約定各方享有的股權特殊權利以第四輪融資協議（2024年10月機構入股時簽署）約定爲準，包括創始股東股權轉讓限制、優先購買權、隨售權、優先認購權等。

同日，各方還簽署了特殊權利條款終止協議，約定前述特殊權利條款自艾為電氣遞交上市申請文件之日起全部終止且自始無效。不過，上述股東特殊權利條款仍存在效力恢復約定，若艾為電氣未能成功上市，終止協議將自動失效。

除此之外，艾為電氣實控人身陷股權代持風波成爲了關注焦點。

據問詢回覆，艾為電氣由梁向輝和韓光共同設立，因梁向輝希望專注於產品、技術的研發，故委託有較多管理經驗的韓光代其持有95%的股權，韓光自身實際持有5%的股權，雙方基於信任關係未簽署股權代持協議。

2018年7月和2021年1月，韓光分兩次向梁向輝轉讓了其代持的全部股權。之后，韓光又將其實際持有的艾為電氣全部股權轉讓給梁向輝，還卸任了公司監事職務，從而退出艾為電氣。

由於韓光拒絕接受中介機構對前述代持事項進行確認，梁向輝根據兩次轉讓代持股份事項分別提起了仲裁和訴訟，用以佐證歷史股權代持的事實情況。企查查信息顯示，梁向輝訴韓光、艾為電氣案件將於2025年12月24日開庭。

除了韓光之外，梁向輝還曾與李某等人簽署過代持協議，但由於李某等人未在約定時間內出資並提出不再共同創業，爲了補償梁向輝，還向其提供了97.5萬元的無息借款。前述各方於2017年12月1日共同簽署不履行代持協議説明，書面確認李某等人向梁向輝提供借款支持，借款時間不超過5年。2021年5月至2022年1月期間，梁向輝陸續歸還了借款。

向大股東採銷且曾經存競爭關係

艾為電氣作為汽車產業鏈Tier 2（二級）供應商，客户主要為Tier 1（一級）供應商，公司主要產品包括電動壓縮機控制器、PTC控制器兩類。報告期內，艾為電氣前五大客户銷售佔比合計分別為97.85%、93.31%和84.52%，其中還有着關聯方的身影。

恆創中國是英恆科技控股有限公司（下稱「英恆科技」，01760.HK）的全資孫公司，於2021年2月首次入股艾為電氣。本次發行前，恆創中國持有艾為電氣304.50萬股股份，持股比例5.55%，是公司第五大股東。艾為電氣的董事譚維耿現在英恆科技集團內任職。

艾為電氣主要向英恆科技銷售電動壓縮機控制器，採購功率器件、芯片等電子元器件及外協加工服務。涉及的交易主體包括上海金脈電子科技有限公司（下稱「上海金脈電子」）和深圳英恆電子有限公司。報告期各期，關聯銷售金額分別為0.00萬元、2,718.27萬元和398.52萬元，關聯採購金額分別為1,135.21萬元、382.27萬元和283.85萬元。

問詢回覆表示，艾為電氣向上海金脈電子銷售電動壓縮機控制器，主要系其需要依託公司業務技術能力對外銷售電動壓縮機控制器。2024年度，因上海金脈電子終端客户採購渠道變化，相關交易終止。

問詢回覆還提到，上海金脈電子同爲第三方控制器供應商，與艾為電氣還存在競爭關係。不過據招股書披露，存在競爭的關聯方企業為上海金脈汽車電子有限公司（下稱「上海金脈」），而在介紹中對應的卻是上海金脈電子。

上海金脈也是英恆科技控制下的企業。根據灼識諮詢，在2024年中國新能源汽車PTC控制器市場供應商排名中，上海金脈的市場份額為16.10%，艾為電氣為5.23%。

此外，艾為電氣還有兩名股東與供應商也存在緊密聯繫。據問詢回覆，蘇州納芯微電子股份有限公司（下稱「蘇州納芯微」）於2024年度和艾為電氣開展合作，公司主要向其採購國產品牌「納芯微」芯片。

報告期內，艾為電氣新增的股東蘇州重元創投、小米智造還是蘇州納芯微（間接）參股的合夥企業。本次發行前，小米智造、蘇州重元創投分別持有艾為電氣405.38萬股、67.57萬股股份，持股比例分別為7.38%、1.23%。

不過由於蘇州納芯微不控制兩家合夥企業或施加重大影響，艾為電氣也未比照關聯交易對其與蘇州納芯微之間的交易進行披露。

另艾為電氣與蘇州納芯微還存在合作研發的情況。據問詢回覆，雙方於2024年1月簽署《產品定製開發協議》並於12月簽署補充協議，合作開發電力電子數字控制專用MCU，協議約定合作研發總金額為575.00萬元。

本次IPO，艾為電氣擬募集資金9.30億元用於三個建設項目以及補充流動資金，其中「新能源汽車高壓控制部件智能製造基地項目」達產后將形成電動壓縮機控制器350萬套、PTC控制器240萬套、充電模塊5萬套的產能。

目前艾為電氣的自主生產僅為少量產品的組裝，主要的生產工序均由外協加工商承擔，此次投資建設製造基地由外協生產模式轉向自建生產線的情況也受到了深交所的問詢。

艾為電氣表示，隨着公司銷量增長及規模擴大，外協生產模式在質量管控和生產計劃協同上難以達到公司需求，自建生產線可以實現規模化自主生產，從而降低生產成本。

據招股書，因暫未取得上述募投項目用地的土地使用權，艾為電氣尚未辦理項目環評，由外協到自主生產這一轉變還需要時間去兑現。