Alkermes plc宣佈提高收購Avadel Pharmaceuticals plc的報價

不得在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區發佈、出版或分發全部或部分內容，否則將構成對該司法管轄區相關法律或法規的違反

都柏林，2025年11月19日/美通社/ -- Alkermes plc（納斯達克股票代碼：ALKS）（「Alkermes」）和Avadel Pharmaceuticals plc（納斯達克：AVDL）（「Avadel」）今天宣佈，兩家公司已就增加的推薦要約條款達成協議，Alkermes將根據該要約收購Avadel（「收購」），總交易對價高達每股22.50美元，包括21.00美元現金和一（1）個不可轉讓的或有價值權利（「CVR」）使持有人有權獲得每股1.50美元的潛在額外現金支付，視美國食品藥品監督管理局（「FDA」）最終批准LUMRYZ™而定（定義見Alkermes與版權代理簽訂的CVR協議）到2028年底治療成人特發性嗜睡症（「增加報價」）。關於增加的要約，Alkermes和Avadel已於2025年11月18日對雙方之間先前於2025年10月22日簽訂並宣佈的最終交易協議（「交易協議」和經修訂的「修訂后的協議」）（「10月2.7日公告」）達成了一項修訂案（「修訂案」）。

假設里程碑付款（定義見下文修訂后的要約公告）已完成，增加的要約對Avadel的估值高達約23.7億美元。該交易經增加要約和修正案修訂，已獲得Alkermes和Avadel董事會的批准，在滿足條件（包括下文所載修訂要約公告中描述的延長結束日期）的情況下，預計將於2026年第一季度完成。

2025年11月14日，Avadel宣佈收到H。Lundbeck A/S（「Lundbeck」和「Lundbeck提案」）收購Avadel，並且Lundbeck提案合理預計將構成公司高級提案（該術語在交易協議中定義）。2025年11月17日，Avadel進一步宣佈，Avadel董事會在與其財務和法律顧問協商后，已真誠地確定Lundbeck提案構成就交易協議而言的「公司高級提案」。做出這一決定后，Alkermes於2025年11月18日向Avadel提交了擬議的增加要約的條款。

在與外部法律顧問和財務顧問仔細評估Lundbeck提案和Alkermes的增加要約以及修訂后的條款后，Avadel董事會確定Lundbeck提案不再構成交易協議中的「公司高級提案」。在做出這一決定時，Avadel董事會確定，雖然Alkermes增加要約中每股21.00美元的預付現金對價與Lundbeck提案中提出的現金對價相同，但Alkermes增加要約中的CVR條款優於Lundbeck提案中包含的CVR條款，該提案被確定不太可能實現。

Alkermes和Avadel鼓勵各自的股東閲讀將包含在每家公司當前的8-K表格報告中的修正案全文，該修正案將在適當的時候提交給美國證券交易委員會（「SEC」），並將在https://www.alkermes.com/acquisition上提供。此外，Avadel打算向SEC提交與此次收購相關的最終委託聲明。敦促股東閲讀最終委託書和其他相關材料以獲取更多信息。本摘要應與以下修訂后的要約公告全文、修訂案、修訂后的協議和最終委託聲明（一旦提交）一起閲讀，並受其約束。此次收購須遵守10月2.7日公告附錄三所載條件（除非結束日期如下文所載修訂要約公告所述延長）以及修訂后協議中所載的進一步條款。

摩根大通擔任Alkermes的獨家財務顧問，Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP擔任Alkermes交易的法律顧問。摩根大通已向Alkermes提供全額承諾融資以支持該交易。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP擔任Alkermes融資的法律顧問。摩根士丹利和高盛擔任Avadel的財務顧問，Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP擔任Avadel的法律顧問。

關於Alkermes plc

Alkermes plc（納斯達克：ALKS）是一家中型成長型和價值股權公司，是一家全球生物製藥公司，致力於開發神經科學領域的創新葯物。Alkermes擁有一系列用於治療酒精依賴、阿片類藥物依賴、精神分裂症和雙相I型障礙的專有商業產品，以及正在開發的用於神經系統疾病（包括嗜睡症和特發性嗜睡症）的臨牀和臨牀前候選藥物。Alkermes總部位於愛爾蘭，在馬薩諸塞州設有公司辦公室和研發中心，在俄亥俄州設有製造工廠。欲瞭解更多信息，請訪問Alkermes網站www.alkermes.com。

關於Avadel Pharmaceuticals plc

Avadel Pharmaceuticals plc（納斯達克股票代碼：AVDL）是一家生物製藥公司，專注於將藥物轉化為改變生活。Avadel的方法包括應用創新解決方案來開發藥物，以解決患者在當前治療選擇中面臨的挑戰。Avadel的商業產品LUMRZZ ™已獲得美國食品藥品管理局（FDA）批准，成為第一種也是唯一一種睡前一次羥丁酸緩釋口服懸液，用於治療7歲及以上發作性睡病患者的嗜睡症或日間過度嗜睡（EDS）。欲瞭解更多信息，請訪問Avadel網站www.avadel.com。

一般

在愛爾蘭和美國以外的司法管轄區發佈、出版或分發本公告可能會受到法律限制，因此，任何受愛爾蘭和美國以外的任何司法管轄區法律約束的人員都應瞭解並遵守任何適用的法律或監管要求。特別是，不居住在愛爾蘭或美國的人員在計劃會議上就該計劃投票其Avadel股票的能力，或任命另一人作為代理人在計劃會議上代表他們投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何未遵守適用法律或監管要求的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的法律。在適用法律允許的最大範圍內，參與擬議交易的Alkermes和Avadel人員不對任何人違反此類限制承擔任何責任。

本公告是爲了遵守愛爾蘭法律和2022年愛爾蘭收購規則（「收購規則」）而編制的，此處披露的信息可能與本公告是根據愛爾蘭以外司法管轄區的法律編制時披露的信息不同。

徵集參與者

Avadel及其某些董事、執行官和員工可被視為參與向Avadel股東征求與交易有關的委託書以及計劃會議或臨時股東大會上表決的任何其他事項。有關Avadel董事和執行官的信息，包括他們通過證券持有或其他方式的直接或間接利益的描述，載於Avadel關於擬議收購的附表14A的初步委託書，日期為2025年11月13日並提交給SEC。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為Avadel股東征集參與者的人員的其他信息，包括通過證券持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，將在最終的代理聲明（其中將包含計劃文件）以及與收購有關的提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中列出。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

沒有要約或招攬

本公告僅供參考，無意也不構成或構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請的一部分，或根據交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不存在任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

該交易將根據計劃文件規定的條款通過愛爾蘭高等法院批准的安排計劃實施（或者，如果交易是通過收購要約實施的，則為收購要約文件），其中將包含交易的完整條款和條件，包括Avadel股東如何就修訂后的協議中預期的交易（包括收購）進行投票的詳細信息。有關建議交易的任何決定或其他迴應，只應根據計劃文件（或如交易以收購要約方式進行，則以收購要約文件）所載的資料作出。

重要的補充信息

就擬議的收購而言，Avadel於2025年11月13日向SEC提交了一份與計劃會議和特別股東大會相關的初步委託聲明，其中包括計劃文件草案。Avadel打算向SEC提交一份最終的委託聲明，該聲明將於計劃會議和臨時股東大會上投票的記錄日期發送給Avadel的股東。本公告並不能替代Avadel可能向SEC提交或發送給股東的與收購有關的最終委託聲明或任何其他文件。在做出任何投票決定之前，敦促Avadel股東閲讀明確的代理聲明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或將向SEC提交的與擬議收購有關的其他相關文件，包括明確代理聲明中引用的任何文件（如果有）當它們可用時請謹慎且完整，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。Avadel的股東將能夠免費從SEC網站http://www.sec.gov或通過向Avadel Pharmaceuticals plc發送書面請求，地址為Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T380，Ireland免費獲得初步和最終委託聲明的副本，包括計劃文件以及向SEC提交的其他相關文件（如果可用）。注意：投資者關係部，來自Avadel網站www.avadel.com或通過電子郵件至investors@avadel.com聯繫投資者關係部。

收購規則要求的責任聲明

Alkermes董事對本公告中包含的信息承擔責任，但與Avadel、其子公司以及Avadel董事及其直系親屬、相關信託和與其相關的人員有關的信息除外，但包括母公司聲明（Alkermes董事對此承擔責任），除Avadel就Alkermes所作的聲明（「公司母公司聲明」）外。據Alkermes董事（他們已採取一切合理謹慎措施確保情況屬實）所知和所信，本公告中包含的他們承擔責任的信息符合事實，並且沒有遺漏任何可能影響此類信息進口的信息。

Avadel董事對本公告中有關Avadel及其直系親屬、相關信託和與他們相關的人員的信息承擔責任，但Alkermes就Avadel或其子公司發表的聲明除外（「母公司聲明」）。據Avadel董事（他們已採取一切合理謹慎措施確保情況屬實）所知和所信，本公告中包含的他們分別承擔責任的信息符合事實，並且沒有遺漏任何可能影響此類信息導入的信息。

與財務顧問相關的重要通知

摩根大通證券有限責任公司及其附屬公司摩根大通證券有限責任公司（在英國由審慎監管局授權，在英國由審慎監管局和金融行為監管局監管）（一起，「JP摩根」）僅擔任Alkermes的財務顧問，而不是與收購相關的其他人，並且不會將任何其他人視為其相關的客户對收購事項負責，並且不會向Alkermes以外的任何人負責為摩根大通或其附屬公司的客户提供保護，也不會就收購事項或本文提及的任何其他事項或安排提供建議。

高盛有限責任公司由金融業監管局授權和監管，僅擔任Avadel的財務顧問，而不是與本公告所述事項相關的其他任何人，不會將任何其他人視為與本公告所述事項相關的客户，並且不會對Avadel以外的任何人負責提供保護提供給高盛有限責任公司的客户，也不提供有關收購或本公告中提及的任何其他事項的建議。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附屬公司（及其各自的董事、高級職員、員工或代理人）均不向任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承擔或接受任何義務、責任或責任（無論是直接還是間接，無論是合同、侵權行為、法規或其他方式）。與本公告、本文所載的任何聲明或其他方式有關。

Morgan Stanley & Co. LLC通過其附屬公司Morgan Stanley & Co. International plc（統稱「Morgan Stanley」）行事，該公司獲得英國審慎監管局授權並受英國金融行為監管局監管，專門為Avadel擔任財務顧問，而不為其他任何人就本公告中提到的事項行事。就此類事項而言，摩根士丹利及其董事、高級管理人員、員工和代理人不會將任何其他人視為其客户，也不會向Avadel以外的任何人負責為其客户提供保護或提供與本公告中描述的事項或此處提及的任何事項相關的建議。

收購規則的披露要求

根據《收購規則》第8.3（a）條的規定，任何（直接或間接）擁有Avadel任何類別「相關證券」1%或以上「權益」的人必須在「要約期」開始后進行「開盤頭寸披露」。「開倉披露」必須包含收購規則第8.6（a）條所載的詳細信息，其中包括該人在Avadel任何「相關證券」中的「權益」和「淡倉」的詳細信息。第8.3（a）條適用的人必須在「要約期」開始后十個「工作日」當天下午3：30（美國東部時間）之前披露「開盤頭寸披露」。在「開盤頭寸披露」截止日期之前交易任何「相關證券」的相關人員必須按下文所述進行「交易」披露。Avadel與收購相關的要約期於2025年10月22日開始。

根據《收購規則》第8.3（b）條的規定，如果任何人（直接或間接）擁有Avadel任何類別「相關證券」1%或以上的「權益」，該人必須不迟於相關交易日期后的「營業日」下午3：30（美國東部時間）公開披露Avadel任何「相關證券」在「要約期」內的所有「交易」。

如果兩個或多個人在任何口頭或書面口頭或書面的口頭或口頭協議的基礎上進行合作，以獲得Avadel或任何證券交易所要約人的「相關證券」中的「權益」，則他們將被視為一個人，就收購規則第8.3條而言。

此外，Avadel和任何要約人必須在「要約期」或首次確定證券交易所要約人的公告（如適用）開始后十個「營業日」的當天中午12：00（美國東部時間）之前披露「開盤頭寸披露」，並在交易日期后的營業日中午12：00（美國東部時間）之前披露其或任何與其「一致行動」的人在「要約期」內在「相關證券」中進行的任何「交易」的詳細信息（見規則8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了應披露其「相關證券」、「開倉」和「交易」的公司的詳細信息，可在愛爾蘭收購小組的網站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

總而言之，當一個人對證券價格變化有長期經濟風險（無論是有條件的還是絕對的）時，證券中的「權益」就會產生。特別是，一個人將因證券的所有權或控制權，或因有關證券的任何期權或衍生品而被視為擁有「權益」。

本節中引號中的術語在《收購規則》中定義，該規則可在愛爾蘭收購小組的網站上找到。如果您對是否需要披露第8條規定的「開局頭寸」或「交易」有任何疑問，請諮詢愛爾蘭收購小組網站www.irishtakeoverpanel.ie或聯繫愛爾蘭收購小組，電話號碼+353 1 678 9020。

無利潤預測/量化財務效益表/資產估值

本修訂后的要約公告中的任何陳述均無意構成任何時期的利潤預測、利潤估計或量化財務利益報表，任何陳述也不應被解釋為意味着當前或未來財政年度或其他時期的盈利或每股盈利將必然大於或小於Alkermes或Avadel之前相關財政期間的盈利或每股盈利。本修訂后的要約公告中的任何陳述均不構成資產估值。

網站上的發佈

根據收購規則第26.1條，修訂后的收購公告的副本將於發佈本修訂后的收購公告后的工作日中午12：00（美國東部時間）之前在Avadel網站www.avadel.com和Alkermes網站www.alkermes.com上提供。本修訂后的要約公告中提及的任何此類網站的內容以及通過此類網站上的超鏈接訪問的任何其他網站的內容均未納入本修訂后的要約公告或構成本修訂后的要約公告的一部分。

轉向收購要約的權利

本公告中列出的某些陳述構成經修訂的1995年私人證券訴訟改革法案含義內的「前瞻性陳述」，包括但不限於有關以下方面的陳述：Alkermes計劃收購Avadel的預期條款和時間表，包括Alkermes對Avadel的建議現金和CVR報價以及此類報價的預期價值及其完成; Alkermes對其和潛在合併組織的未來財務和運營業績、業務計劃或前景的預期，包括LUMURY ™的估計、預測、目標和計劃，以及Alkermes對其和合並組織的開發計劃、活動和時間表以及潛在的治療和商業價值的預期。阿爾克梅斯警告説，前瞻性陳述本質上是不確定的。前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，必然存在高度的不確定性和風險。由於各種風險和不確定性，實際業績和結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括：計劃中的收購是否將在預期時間表內或根本進行或完成;是否將在預期時間表內獲得、滿足或放棄完成計劃中的收購所需的監管批准、股東批准或其他條件（如適用）;即使收購完成，Alkermes和Avadel的業務可能無法有效整合，無法實現收購的預期利益和價值;交易成本和/或未知或無法估計的負債以及與計劃收購相關的潛在訴訟可能發生重大變化;在完成計劃收購后，任何總體經濟、政治、市場和商業狀況，或未來的匯率和利率、税法、法規、税率和政策的變化是否可能對Alkermes、Avadel或合併后的組織產生負面影響;計劃收購的宣佈或懸而未決可能會導致業務中斷，並使維持Alkermes和Avadel的業務和運營關係變得更加困難，包括Alkermes和Avadel各自吸引和留住高素質管理人員和其他臨牀和科學人員的能力; Avadel可能提出競爭要約的可能性;臨牀開發活動可能不會按照預期時間表啟動或完成，或根本不會啟動或完成;開發活動的結果可能不是積極的，或無法預測此類活動的未來結果、未來開發活動的結果或現實世界的結果; Alkermes或Avadel的產品或候選產品可能被證明無效或不安全; FDA或美國以外的監管機構可能不同意Alkermes或Avadel的監管批准策略，或可能對其產品做出不利決定; Alkermes或Avadel可能無法繼續成功將其產品商業化或支持此類產品的收入增長; Alkermes或Avadel產品的付款率或報銷可能會降低，或者對政府付款人的相關財務義務可能會增加; Alkermes和Avadel的產品可能難以製造，因第三方的專有權而無法商業化，或者具有意想不到的副作用，不良反應或濫用事件;以及Alkermes截至2024年12月31日年度10-K表格年度報告以及Alkermes隨后向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中「風險因素」標題下描述的風險和不確定性， 這些內容可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。現有和潛在投資者請不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本文之日。除法律要求外，Alkermes和/或其董事會成員不承擔更新或修改本公告中包含的任何前瞻性陳述的任何意圖或責任。

Alkermes保留選擇通過收購要約的方式對Avadel全部已發行和即將發行的普通股股本實施收購的權利，作為該計劃的替代方案，但須遵守收購規則和修訂后的協議的規定，並徵得愛爾蘭收購小組的同意，無論計劃文件是否已發佈。在此情況下，收購將按相同條款實施（根據適當的修改，包括但不限於接受條件設定為該要約相關股份的80%，或母公司在徵得專家組同意（如果需要）后決定的超過50%的較低百分比）在適用範圍內，與適用於該計劃並須遵守10月2.7日公告附錄III和修訂后的協議中提及的修訂的條款相同。

如果Alkermes行使其通過收購要約的方式實施收購的權利，作為該計劃的替代方案，但須遵守收購規則和修訂后的協議的規定並徵得愛爾蘭收購小組的同意，則該要約將遵守適用的美國法律和法規，包括《證券法》的註冊要求和《交易法》規定的要約收購規則以及根據這些規則提供的任何適用豁免。

關於前瞻性陳述的注意事項

LUMURY ™是Avadel子公司Flamel Ireland Limited的商標。

舍入

此次修訂后的要約公告中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，不同表格中列出的同一類別的任何數字可能會略有不同，並且某些表格中顯示為總數的數字可能不是之前數字的算術匯總。

海外司法管轄區

在愛爾蘭和美國以外的司法管轄區發佈、發佈或分發本修訂后的要約公告可能會受到法律的限制，因此，任何受愛爾蘭和美國以外的任何司法管轄區法律約束的人員都應瞭解並遵守任何適用的法律或監管要求。特別是，不居住在愛爾蘭或美國的人員在計劃會議上就該計劃投票其公司股份的能力，或任命另一人作為代理人在計劃會議上代表他們投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何未遵守適用法律或監管要求的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的法律。在適用法律允許的最大範圍內，公司、母公司和參與收購的人員不對任何人違反此類限制承擔任何責任。

本公告乃為遵守愛爾蘭法律及收購規則而編制，所披露的數據可能與本公告根據愛爾蘭以外司法權區的法律編制時所應披露的數據不同。

除非母公司另有決定或收購規則要求，並且適用法律和法規允許，否則收購事項不會在任何限制司法管轄區內、進入或來自任何限制司法管轄區，任何人不得通過任何方式投票支持收購事項。來自有限管轄區或任何其他管轄區內的工具或設施，如果這樣做將構成違反該管轄區的法律。

有關海外股東的更多詳細信息將包含在最終委託聲明中（其中將包括計劃文件）。

ALKERMES PLC為AVADEL PHARMACECUTICALS PLC增加的推薦現金和間接價值權利要約將通過2014年公司法第9部分第1章下的安排計劃實施

1.介紹

2025年10月22日，Alkermes plc董事會（「Alkermes」或「Parent」）（納斯達克股票代碼：ALKS）和Avadel Pharmaceuticals plc（「Avadel」或「公司」）（納斯達克：AVDL）宣佈他們已達成最終協議（「10月2.7日公告」），根據該公告，阿爾克梅斯將，以滿足條件為前提（包括公司股東和高等法院的批准）以18.50美元現金和一（1）份非-收購公司全部已發行和即將發行的普通股股本可交易或有價值權（「CVR」）代表着在實現里程碑（如10月2.7日公告中所述）的情況下獲得每股公司股份額外1.50美元現金的權利（「原始要約」）。

Alkermes仍然相信，進行收購（定義如下）有令人信服的戰略和財務理由，Avadel仍然相信Alkermes有能力最大限度地提高Avadel當前投資組合的價值。Alkermes董事會（「Alkermes董事會」）和Avadel董事會（「公司董事會」）很高興地宣佈，他們已就Alkermes收購Avadel全部已發行和即將發行普通股的增加建議要約的條款達成協議（「收購」）的代價包括每股公司股份21.00美元的現金和一（1）不可交易的或有價值權利（「CVR」），代表收取每股公司股份額外1.50美元現金的權利，以實現里程碑（「增加的報價」）為前提。

收購計劃將根據該法案第9部分第1章通過高等法院批准的「安排計劃」進行，根據該計劃，Alkermes將收購所有已發行的公司股份以換取對價（儘管Alkermes保留通過收購要約方式實施收購的權利，須遵守交易協議的條款（經交易協議第1號修正案修訂）、遵守收購規則並徵得愛爾蘭收購小組的同意）。此次收購將受10月2.7日公告附錄三所載條件的約束（結束日期如本文所述延長除外）。除本文另有定義外，本修訂后的要約公告中使用但未定義的大寫術語具有10月2.7日公告中賦予的含義相同。本修訂后的要約公告應與10月2.7日公告全文（包括10月2.7日公告的附錄）一起閲讀。

公司董事會已確定Alkermes的收購符合所有公司股東的最佳利益，並已根據增加收購要約中規定的條款批准了收購。收購和增加收購要約也已獲得Alkermes董事會的批准。

2.增加報價

根據增加要約的條款，在滿足條件（包括本文所述的延長結束日期）的情況下，在完成時，每位公司股東將有權就計劃記錄時間持有的每股公司股份獲得：

21.00美元現金（「現金對價」）;和

一（1）個不可交易的CVR，代表在晚上11：59之前實現里程碑后接收未來1.50美元有條件付款的合同權利，可以現金結算（「里程碑付款」），美國東部時間2028年12月31日（「里程碑」）。

CVR的條款仍如10月2.7日公告所載，並將受Alkermes與權利代理人之間將訂立的或有價值權利協議（實質上以交易協議附件A所附的形式）（「CVR協議」）中規定的條款和條件的約束。

無法確定是否會發生里程碑事件、里程碑事件是否會在里程碑事件發生之前發生，或者是否會根據CVR進行任何付款。如果在里程碑事件發生之前沒有發生里程碑事件，則根據CVR協議應付的金額將為零。CVR條款的摘要包含在10月2.7日的公告中，更多細節將包含在向SEC提交的最終委託聲明（其中將包括計劃文件）中。

假設已支付里程碑付款，增加要約的估值將使用庫存股票法計算，公司全部已發行和待發行普通股股本的完全稀釋基礎上約為23.7億美元。

本修訂后的要約公告中包含的用於計算增加要約隱含價值的信息來源和基礎載於本修訂后的要約公告的附錄I（信息來源和基礎）。

除本修訂后的要約公告中所述外，增加的要約將採用與10月2.7日公告中規定的相同的條款和條件（除了結束日期如本文所述延長外）。

3. Avadel推薦修訂后報價的背景和理由

正如10月2.7日公告中更詳細地規定的那樣，經過一段時間的談判，Avadel和Alkermes於2025年10月22日簽署了交易協議。在納斯達克和紐約證券交易所開市之前，Avadel和Alkermes發佈了10月2.7日公告，宣佈了此次收購。

2025年11月13日，Avadel收到了Lundbeck提案，H Lundbeck A/S（「Lundbeck」）提議以每股公司股份最高23.00美元的價格收購Avadel，其中包括：（i）每股公司股份21.00美元的現金，加上（ii）一個不可交易的CVR，代表有權收取最高2.00美元的現金，具體如下：（a）在2027年12月31日之前，LUMRXYZ ™在任何日曆年內全球年度淨銷售額至少為4.5億美元時，每股公司1.00美元現金股份，和（b）在2030年12月31日之前，LUMRXYZ ™在任何日曆年內全球年度淨銷售額至少為7億美元時，每股公司1.00美元現金股份。當晚晚些時候，Avadel根據交易協議的要求向Alkermes發送了Lundbeck提案的副本，公司董事會召開並確定Lundbeck提案合理預計將產生「公司高級提案」，如交易協議中所定義和目的。2025年11月14日，Avadel宣佈了Lundbeck提案的細節以及公司董事會的決定，即Lundbeck提案合理預計將導致「公司高級提案」。"

正如2025年11月17日宣佈的那樣，2025年11月16日，公司董事會在與其財務和法律顧問協商后，真誠地召開會議並確定倫貝克提案構成了「公司高級提案」，定義見交易協議。

2025年11月18日，Avadel收到了Alkermes的增加報價。公司董事會於當天晚些時候召開會議，與其財務和法律顧問一起仔細評估了Lundbeck提案和Alkermes的增加要約。經過此次評估，公司董事會確定，雖然Alkermes增加要約中每股公司股份21.00美元的預付現金對價與Lundbeck提案中提出的現金對價相同，但Alkermes增加要約中CVR的條款優於Lundbeck提案中包含的CVR的條款，該條款被確定不太可能實現。因此，公司董事會確定，就交易協議而言，倫德貝克提案不再構成「公司高級提案」。

公司董事會仔細考慮了增加收購要約的條款，諮詢了Avadel高級管理層及其財務和法律顧問的代表，並考慮了許多因素，其中每一個因素都支持其批准增加收購要約的決定及其向公司股東推薦增加收購要約的決議。

該公司相信，Alkermes有能力最大限度地提高公司當前產品組合的價值，並通過全球商業規模的擴大以及研發和技術能力的增強，加速LUMRXYZ ™在全球範圍內接觸更多患者的能力，以快速推進管道，為服務不足的患者開發更多療法。

有關建議收購的背景和原因的更多詳細信息將包含在最終委託聲明（其中將包括計劃文件）中。

4.公司董事會推薦

考慮到相關因素、適用風險和公司可用的替代方案后，公司董事會已就摩根士丹利有限責任公司收購的財務條款提出建議（「摩根士丹利」）和高盛有限責任公司高盛（「高盛」）作為本公司的財務顧問及規則3顧問，認為收購事項的條款（經增加要約修訂）屬公平合理。摩根士丹利和高盛在向公司董事會提供建議時，考慮了公司董事會的商業評估。

因此，公司董事會打算一致建議公司股東投票贊成計劃會議決議和所需的股東特別大會決議，或者，如果收購以收購要約的方式實施，則接受或促使接受該收購要約，正如持有公司股份和與公司股份相關的股權獎勵的公司董事會成員打算就其自己的實際持有的那樣，截至本修訂要約公告之日，總計4，398，016股公司股份。

5.計劃過程

根據該法案第9部分第1章，收購將通過高等法院批准的「安排計劃」進行，根據該計劃，Alkermes將收購所有已發行的公司股份以換取對價。此次收購將遵守10月2.7日公告附錄三所列條件（除非結束日期已按本文所述進行修訂），並將在將交付給公司股東的計劃文件中描述的計劃中列出。

預計最終委託聲明（其中將包含計劃文件）將在本修訂后的要約公告后儘快發佈，其中包含有關收購的進一步信息、完成收購的預期時間表、公司股東將採取的行動以及計劃會議和股東特別大會的通知。

在條件得到滿足或豁免（如適用）的情況下，收購預計將於2026年第一季度完成。

如果該計劃未在結束日期或之前生效，則該計劃將失效，收購將不會繼續進行（除非公司和Alkermes另有協議且愛爾蘭收購小組另有同意）。

6.交易協議修訂

公司和Alkermes於2025年11月18日簽署了交易協議第1號修正案，經修改以反映增加要約的條款，並做出其他相應修改和更新以反映收購。特別是：

高盛和摩根士丹利作為公司的第3條顧問，以及公司已向愛爾蘭收購小組書面確認，高盛、摩根士丹利和公司認為（分別），在收購規則第21.2條和收購的註釋的背景下，費用報銷條款（經交易協議第1號修正案修訂）符合公司股東的最佳利益。愛爾蘭收購小組已同意公司簽訂費用報銷條款（經交易協議第1號修正案修訂）。

1

結束日期的修訂定義如下：「「結束日期」是指自本協議簽訂之日起十二（12）個月的日期，前提是，如果截至結束日期尚未完成，並且滿足所有完成條件（條件1、2.3、2.4和3.1除外）（包括由於政府通知的結果），如果在該日期完成，則結束日期應自動延長至自本協議之日起十五個月（15）的日期，該日期應為結束日期。"

7.公司股份計劃

根據收購規則第15條，Alkermes將就公司股份計劃下的期權和獎勵向公司股份計劃的參與者提出適當的建議，這將反映增加要約的條款。將在計劃文件發佈時或在計劃文件發佈后儘快單獨聯繫參與者，瞭解收購對其公司股份計劃下期權和獎勵的影響，相關詳情將在計劃文件中概述。該計劃將擴展至在生效時間或之前無條件配發或發行的任何公司股份，包括為滿足公司股份計劃項下期權行使或獎勵歸屬而配發或發行的股份。

8.為增加的報價融資

Alkermes已從摩根大通銀行獲得全額承保的融資承諾，總金額約為15億美元，與Alkermes自有現金資源一起為收購提供資金（經增加要約修訂）。有關收購融資的更多信息將載於計劃文件中。

摩根大通證券有限公司（J.P. Morgan Securities plc）作為Alkermes的財務顧問，確信Alkermes擁有足夠的資源，使其能夠全額支付根據收購條款（經增加收購要約修訂）應付給公司股東的現金對價。

Alkermes尚未進行現金確認活動來驗證其是否有足夠的資源來支付CVR可能到期的任何付款。摩根大通證券有限公司（J.P. Morgan Securities plc）作為Alkermes的財務顧問，沒有被要求確認，也沒有確認Alkermes有足夠的資源來支付CVR可能到期的任何付款。

9.披露公司相關證券的權益

除Alkermes於2025年11月5日披露的開盤頭寸外，截至2025年11月18日（即本修訂要約公告發布前的最后一個營業日）營業結束時，Alkermes或據Alkermes所知，任何與Alkermes一致行動的人均未：

（a）擁有公司相關證券的權益;

（b）在公司相關證券中擁有任何淡倉;

（c）已收到接受有關公司相關證券的收購條款的不可撤銷承諾或意向書;或

（d）曾借入或借出任何公司股份。

此外，Alkermes或公司或與Alkermes或公司一致行動的人士之間不存在與公司股份有關的收購規則第8.7條適用的安排。為此，「收購規則第8.7條適用的安排」包括兩個或多個人之間與相關證券相關的任何賠償或期權安排，以及任何性質的正式或非正式協議或諒解，無論是或可能是促使一個或多個此類人交易或不交易此類證券。

10.委託書更新

經《收購規則》附錄4第3（7）條修訂的《收購規則》第24.1（b）條規定，除非獲得委員會同意，否則在《收購規則》第2.11條的規限下，本公司必須於公佈作出要約的確定意向后28日內向本公司股東寄發計劃文件。

2025年10月19日，專家組同意對經《規則》附錄4第3條第（7）款修訂的《規則》第24.1（b）條的減損。

該公司於2025年11月13日提交了初步委託聲明（包括計劃文件草案）。最終委託聲明的準備可能需要超過28天的時間，自宣佈明確要約意向之日起。此外，SEC還可以選擇審查初步委託聲明。此審查過程可能需要10天或更長時間才能完成。根據SEC規則，在審查完成之前，最終的委託聲明不得郵寄給公司股東（如果SEC在提交初步委託聲明后的第十（10）個日曆日或之前未肯定地通知公司任何評論或意圖審查委託聲明，則該審查將被視為完成）。專家組批准了克減，因為在SEC完成對委託書的審查之前，計劃文件無法發送。在向SEC提交最終委託聲明后，代理聲明（其中還將包含計劃文件）將盡快郵寄給公司股東。

11.規則2.7（b）（xv）聲明

在交易協議（經交易協議第1號修訂本修訂）的規限下，Alkermes將有權將增加要約減少本公司於本經修訂要約公告日期后但於生效時間前向本公司股東支付或應付的任何股息（或其他分派）的金額。

12.一般

本交易協議及其第1號修訂案受特拉華州法律管轄。然而，收購和計劃以及與之相關的事宜（包括與收購規則相關的事宜）應在愛爾蘭法律要求的範圍內受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋。公司董事職責的解釋也應受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋。

高盛、摩根士丹利和摩根大通均已同意發佈此修訂后的要約公告，但並未撤回同意，並在此以其出現的形式和上下文引用了其姓名。

收購事項除其他外，須遵守交易協議（經交易協議第1號修訂案修訂）的條款和條件以及10月2.7日公告附錄三（收購和計劃的條件）所載條件的條款和滿足或豁免（如適用）（除非終止日期如本文所述延長）。收購事項還須遵守計劃文件中列出的完整條款和條件。CVR還受CVR協議的條款和條件的約束。

附錄一（信息來源和基礎）包含本修訂后的要約公告中列出的信息來源和計算基礎的進一步詳細信息。

請注意，公司股東、Alkermes普通股持有人、擁有信息權的人和其他相關人員為接收公司和/或Alkermes的通信而提供的地址、電子地址和某些其他信息可以根據收購規則和適用法律的要求在雙方之間交換。

本修訂后的要約公告不構成招股説明書或招股説明書同等文件。

有關收購事項的任何迴應應僅根據計劃文件及代表委任聲明或作出收購事項及計劃的任何文件所載的資料作出。建議公司股東仔細閲讀與收購有關的正式文件，包括在發送委託書后的計劃文件。

如果您對本修訂后的要約公告的內容或您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您適當授權的獨立財務顧問尋求您自己的獨立財務建議。

查詢

Alkermes

媒體：凱蒂·喬伊斯

電話：+1 781 249 8927

投資者：桑迪·庫姆斯

電話：+1 781 609 6377

J.P. Morgan （母公司獨家財務顧問）

傑里米·梅爾曼/安迪·漢姆

道恩·萊薩赫特/愛德華·哈特

電話：+1 212 270 6000

電話：+44 203 493 8000

阿瓦代爾

媒體：艾莉莎·拉米雷斯（真實化學）

電話：+1 212 301 7200

投資者：Austin Murtagh（精密AZ）

電話：+1 212 698-8696

摩根士丹利

泰德·史密斯/丹尼爾·科恩

大衞·基特里克/本·拿騷

電話：+1 212 761 4000

高盛

彼得·範德·格斯/瑞安·菲斯克/艾米麗·韋斯特

沃倫·馬廄

電話：+1 212 902 1000

電話：+44 207 774 1000

Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP擔任Alkermes的法律顧問，而不是與本修訂后的要約公告中所列事項有關的其他任何人。Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP擔任本公司的法律顧問，而不是與本修訂要約公告所載事項有關的其他任何人。

12.1沒有報價或招攬

本修訂后的要約公告僅供參考，無意也不構成或構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請的一部分，或根據收購或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不存在任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

此次收購將根據計劃文件（或者，如果收購通過收購要約實施，則為收購要約文件）規定的條款通過高等法院批准的安排計劃實施，其中將包含收購的完整條款和條件，包括公司股東就收購事項投票的詳細信息。有關收購事項的任何決定或其他迴應應僅根據計劃文件（或倘收購事項以收購要約方式實施，則收購要約文件）所載資料作出。

12.2重要的附加信息將提交給SEC

就擬議的收購而言，該公司於2025年11月13日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了一份與計劃會議和特別股東大會相關的初步委託聲明，其中包括計劃文件草案。最終的委託聲明將於計劃會議和股東特別大會上投票的記錄日期郵寄給公司股東。此修訂后的收購公告並不能替代委託書或公司可能向SEC提交或發送給股東的與收購有關的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，敦促公司股東閲讀明確的代理聲明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或將向SEC提交的與擬議收購有關的其他相關文件，包括明確代理聲明中引用的任何文件（如果有）當它們可用時請謹慎且完整，因為它們將包含有關擬議收購和擬議收購各方的重要信息。公司股東將能夠免費從SEC網站www.example.com或通過將書面請求發送至16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States免費獲得初步和最終委託聲明的副本，包括計劃文件以及向SEC提交的其他相關文件（在可用時）http://www.sec.gov，注意：投資者關係，或來自Avadel網站www.avadel.com。

有關計劃會議決議或批准收購事項、計劃或相關事宜的股東特別大會決議或有關收購事項的任何投票，或有關收購事項的其他迴應，應僅根據最終委託聲明（包括計劃文件）中包含的信息進行。

12.3招募參與者

本修訂后的要約公告中所載的某些陳述構成經修訂的1995年私人證券訴訟改革法含義內的「前瞻性陳述」。除本修訂后的要約公告中包含的歷史事實陳述之外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包括「預期」、「預期」、「展望」、「可能」、「目標」、「項目」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」、「應該」、「可能」、「假設」和「繼續」等詞語以及此類詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於有關以下方面的聲明：Alkermes計劃收購Avadel的預期條款和時間表，包括有關Alkermes對Avadel的建議現金和CVR要約以及此類要約的預期價值及其完成的聲明; Alkermes對其和潛在合併組織未來財務和運營業績、業務計劃或前景的預期，包括對LUMUMRZZ ™的估計、預測、目標和計劃，以及Alkermes對其和合並后組織的開發候選產品組合的開發計劃、活動和時間表以及潛在的治療和商業價值的期望。阿爾克梅斯警告説，前瞻性陳述本質上是不確定的。前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，必然存在高度的不確定性和風險。由於各種風險和不確定性，實際業績和結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括：計劃中的收購是否將在預期時間表內或根本進行或完成;是否將在預期時間表內獲得、滿足或放棄完成計劃中的收購所需的監管批准、股東批准或其他條件（如適用）;即使收購完成，Alkermes和Avadel的業務可能無法有效整合，無法實現收購的預期利益和價值;交易成本和/或未知或無法估計的負債以及與計劃收購相關的潛在訴訟可能發生重大變化;在完成計劃收購后，任何總體經濟、政治、市場和商業狀況，或未來的匯率和利率、税法、法規、税率和政策的變化是否可能對Alkermes、Avadel或合併后的組織產生負面影響;計劃收購的宣佈或懸而未決，包括增加收購要約，可能會導致業務中斷，並使維持Alkermes和Avadel的業務和運營關係變得更加困難，包括Alkermes和Avadel各自吸引和留住高素質的管理人員和其他臨牀和科學人員的能力; Avadel可能提出競爭要約的可能性;臨牀開發活動可能不會按照預期時間表啟動或完成，或根本不會啟動或完成;開發活動的結果可能不是積極的，或無法預測此類活動的未來結果、未來開發活動的結果或現實世界的結果; Alkermes或Avadel的產品或候選產品可能被證明無效或不安全; FDA或美國以外的監管機構可能不同意Alkermes或Avadel的監管批准策略，或可能對其產品做出不利決定; Alkermes或Avadel可能無法繼續成功將其產品商業化或支持此類產品的收入增長; A的付款率或報銷可能會降低lkermes或Avadel的產品或對政府付款人的相關財務義務增加; Alkermes和Avadel的產品可能難以製造、因第三方的專有權而無法商業化，或具有意外的副作用、不良反應或濫用事件;以及Alkermes截至12月31日年度10-K表格年度報告中「風險因素」標題下描述的風險和不確定性，2024年以及Alkermes隨后向SEC提交的文件中，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查看。有關經濟、競爭、政府、可能影響Avadel的技術和其他因素在Avadel 10-表格年度報告中的「風險因素」標題下列出。截至2024年12月31日的年度K以及Avadel隨后向SEC提交的文件中，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查看。警告現有和潛在投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅限於本文日期。除法律要求外，Alkermes否認更新或修改本修訂后的要約公告中包含的任何前瞻性陳述的任何意圖或責任。

本公司及其若干董事、行政人員及僱員可被視為參與就收購事項及將於計劃大會或股東特別大會上表決的任何其他事宜向本公司股東征求委任代表。有關公司董事和高管的信息，包括對他們通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述，載於公司於2025年11月13日向SEC提交的擬議收購事項附表14 A的初步委託聲明中。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為公司股東征集參與者的其他信息，包括通過證券持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，將在代理聲明（其中將包含計劃文件）以及與收購有關的提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中列出。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

12.4關於前瞻性陳述的預防性陳述

12.5收購規則要求的責任聲明

Alkermes董事對本修訂后的要約公告中包含的信息承擔責任，但與公司、公司集團和公司董事及其直系親屬、相關信託和與他們相關的人員有關的信息除外，但包括母公司聲明（Alkermes董事會對此承擔責任），以及公司就Alkermes做出的聲明除外。據Alkermes董事會成員（他們已採取一切合理謹慎措施確保情況確實如此）所知和所信，他們承擔責任的本修訂要約公告中包含的信息符合事實，並且沒有遺漏任何可能影響此類信息進口的信息。

公司董事對本修訂后的要約公告中包含的有關公司、公司董事及其直系親屬、相關信託和與他們相關的人員的信息承擔責任，但Alkermes就公司或公司集團發表的聲明除外（「母公司聲明」）。據公司董事（他們已採取一切合理謹慎措施確保情況屬實）所知和所信，本修訂后的要約公告中包含的信息（他們分別承擔責任）符合事實，並且沒有遺漏任何可能影響此類信息導入的信息。

12.6與財務顧問有關的重要通知

高盛有限責任公司由金融業監管局授權和監管，僅擔任公司的財務顧問，而不是與本修訂后的要約公告中所列事項有關的其他任何人，並且不會將任何其他人視為與本修訂后的要約公告中所列事項有關的客户，並且不會對除本修訂后的要約公告外的任何人負責公司為高盛有限責任公司的客户提供保護，也沒有就收購或本修訂要約公告中提及的任何其他事項提供建議。高盛有限責任公司及其任何附屬公司都不是（也不包括其各自的董事、高級職員、僱員或代理人）負有或接受任何義務、責任或責任（無論是直接還是間接，無論是在合同中、侵權行為中、根據法規還是其他方面）向與本修訂要約公告相關的高盛有限責任公司客户的任何人，本文件或其他文件所載的任何陳述。

Morgan Stanley & Co. LLC通過其附屬公司Morgan Stanley & Co. International plc（統稱「Morgan Stanley」）行事，摩根士丹利國際plc獲得英國審慎監管局授權並受英國金融行為監管局監管，專門為公司擔任財務顧問，而不為其他任何人就本修訂后的要約公告中提到的事項提供諮詢服務。就此類事項而言，摩根士丹利及其董事、高級管理人員、員工和代理人不會將任何其他人視為其客户，也不會向公司以外的任何人負責為其客户提供保護或就本修訂后的要約公告中描述的事項或此處提及的任何事項提供建議。Morgan Stanley & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. International plc及其各自的任何附屬公司均不是（也不包括其各自的董事、高級職員、僱員或代理人）負有或接受任何義務、責任或責任（無論是直接還是間接，無論是合同還是侵權，根據法規或其他規定）就本修訂后的要約公告、此處包含的任何聲明或其他規定向非摩根士丹利有限責任公司客户的任何人士提供。

摩根大通證券有限責任公司及其附屬公司摩根大通證券有限責任公司（在英國由審慎監管局授權，在英國由審慎監管局和金融行為監管局監管）（一起，「JP摩根」）僅擔任Alkermes的財務顧問，而不是與收購相關的其他人，並且不會將任何其他人視為其相關的客户對收購事項負責，並且不會向Alkermes以外的任何人負責為摩根大通或其附屬公司的客户提供保護，也不會就收購事項或本文提及的任何其他事項或安排提供建議。

12.7收購規則的披露要求

根據收購規則第8.3（a）條的規定，任何（直接或間接）擁有公司任何類別「相關證券」1%或以上「權益」的任何人士必須在「要約期」開始后進行「開盤頭寸披露」。「期初持倉披露」必須載有《收購規則》第8.6（a）條所載的詳情，包括（其中包括）有關人士於本公司任何「有關證券」的「權益」及「淡倉」的詳情。第8.3（a）條適用的人必須在「要約期」開始后第十個「營業日」的下午3：30（美國東部時間）之前進行「開倉披露」。在「開盤頭寸披露」截止日期之前交易任何「相關證券」的相關人員必須按下文所述進行「交易」披露。Avadel與收購相關的要約期於2025年10月22日開始。

根據收購規則第8.3（b）條的規定，如果任何人對以下內容「感興趣」：（直接或間接）持有本公司任何類別「相關證券」的1%或以上，該人必須在「要約期」內公開披露本公司任何「相關證券」的所有「交易」，不得迟於3：相關交易日期后的「工作日」晚上30點（美國東部時間）。

如果兩個或多個人在任何口頭或書面口頭或書面的口頭或口頭協議的基礎上合作，以收購公司或任何證券交易所要約人「相關證券」的「權益」，則他們將被視為一個人，就收購規則第8.3條而言。

此外，公司和任何要約人必須不迟於「要約期」或首次確定證券交易所要約人的公告（如適用）開始后十個「營業日」的當天中午12：00（美國東部時間）之前披露「開盤頭寸披露」，並不迟於交易日期后的營業日中午12：00（美國東部時間）披露其或任何與其「一致行動」的人士在「要約期」內在「相關證券」中進行的任何「交易」的詳細信息（見規則8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了應披露其「相關證券」、「開倉」和「交易」的公司的詳細信息，可在愛爾蘭收購小組的網站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

總而言之，當一個人對證券價格變化有長期經濟風險（無論是有條件的還是絕對的）時，證券中的「權益」就會產生。特別是，一個人將因證券的所有權或控制權，或因有關證券的任何期權或衍生品而被視為擁有「權益」。

本節中引號中的術語在《收購規則》中定義，該規則可在愛爾蘭收購小組的網站上找到。如果您對是否需要披露第8條規定的「開局頭寸」或「交易」有任何疑問，請諮詢愛爾蘭收購小組網站www.irishtakeoverpanel.ie或聯繫愛爾蘭收購小組，電話號碼+353 1 678 9020。

12.8無利潤預測/利潤估計/量化財務效益表/資產估值

本修訂后的要約公告中的任何陳述均無意構成任何時期的利潤預測、利潤估計或量化財務利益報表，任何陳述也不應被解釋為意味着當前或未來財政年度或其他時期的盈利或每股盈利將必然大於或小於Alkermes或公司之前相關財政期間的盈利或每股盈利。本修訂后的要約公告中的任何聲明均不構成收購規則含義內的資產估值。

12.9網站上的發佈

根據收購規則第26.1條，本修訂后的要約公告的副本將於本修訂后的要約公告發布后的營業日中午12：00（美國東部時間）之前在公司網站www.avadel.com和Alkermes網站www.alkermes.com上提供。本修訂后的要約公告中提及的任何此類網站的內容以及通過該網站上超鏈接訪問的任何其他網站的內容均未納入本修訂后的要約公告或構成本修訂后的要約公告的一部分。

12.10請求硬副本信息

任何公司股東都可以書面寫信給公司，地址：Investor Relations，16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States，或通過電子郵件聯繫投資者關係部，要求獲得本修訂后的要約公告和/或以硬拷貝形式引用納入本修訂后的要約公告的任何信息。

任何書面請求必須包括公司股東的身份，任何硬拷貝文件將郵寄到書面請求中提供的公司股東地址。如果您已收到電子形式的本修訂要約公告，則不會提供本修訂要約公告的硬拷貝和/或通過引用納入本修訂要約公告的任何文件或信息，除非提出此類請求。

12.11接受收購要約的權利

Alkermes保留選擇通過收購要約的方式對公司全部已發行和即將發行的普通股股本實施收購的權利，作為該計劃的替代方案，但須遵守收購規則和交易協議的規定（經交易協議第1號修正案修訂）並徵得愛爾蘭收購小組同意，無論計劃文件是否已發佈。在此情況下，收購將按相同條款實施（根據適當的修訂，包括但不限於接受條件設定為該要約相關股份的80%，或Alkermes可能在公司和小組（如需要）同意的情況下決定的超過50%的較低百分比），只要適用，與適用於該計劃的條款相同，並須遵守10月2.7日公告附錄三（收購和計劃的條件）和交易協議（經交易協議第1號修正案修訂）中提及的修訂。

如果Alkermes行使其通過收購要約的方式實施收購的權利，作為該計劃的替代方案，則須遵守收購規則和交易協議的規定（經交易協議第1號修正案修訂）並徵得愛爾蘭收購小組同意，該要約將遵守適用的美國法律和法規，包括《證券法》的註冊要求和《交易法》規定的要約收購規則以及根據這些規則提供的任何適用豁免。

12.12圓角

此次修訂后的要約公告中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，不同表格中列出的同一類別的任何數字可能會略有不同，並且某些表格中顯示為總數的數字可能不是之前數字的算術匯總。

12.13海外司法管轄區

在愛爾蘭和美國以外的司法管轄區發佈、發佈或分發本修訂后的要約公告可能會受到法律的限制，因此，任何受愛爾蘭和美國以外的任何司法管轄區法律約束的人員都應瞭解並遵守任何適用的法律或監管要求。特別是，不居住在愛爾蘭或美國的人員在計劃會議上就該計劃投票其公司股份的能力，或任命另一人作為代理人在計劃會議上代表他們投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何未遵守適用法律或監管要求的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的法律。在適用法律允許的最大範圍內，公司、Alkermes和參與收購的人員不對任何人違反此類限制承擔任何責任。

本修訂后的要約公告是爲了遵守愛爾蘭法律和收購規則而編制的，所披露的信息可能與本修訂后的要約公告是根據愛爾蘭以外司法管轄區的法律編制時所披露的信息不同。

除非Alkermes另有決定或收購規則要求，並且適用法律和法規允許，否則收購事項將不會在任何限制司法管轄區內、進入或來自任何限制司法管轄區，並且任何人不得通過任何方式投票支持收購事項。來自有限管轄區或任何其他管轄區內的工具或設施，如果這樣做將構成違反該管轄區的法律。

在某些司法管轄區發佈、發佈或分發本修訂后的要約公告可能會受到這些司法管轄區法律的限制。因此，本修訂后的要約公告和與收購有關的任何正式文件的副本不會也不得直接或間接發佈、郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制司法管轄區或任何司法管轄區，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律和收到此類文件的人（包括但不受限制的託管人、被提名人和受託人）不得將其郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制管轄區或來自任何受限制管轄區。這樣做可能會使有關收購的任何相關所謂投票無效。如果收購以收購要約的方式實施（除非適用法律或法規另有許可），收購要約不得直接或間接通過郵件或任何其他方式、工具或設施提出（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電傳或電話）的州際或外國商業，或任何受限制司法管轄區的國家、州或其他證券交易所的任何設施，並且收購要約將無法通過任何受限制司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何此類使用、手段、工具或設施接受，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。

有關海外股東的更多詳細信息將包含在最終委託聲明中（其中將包括計劃文件）。

附錄I

信息來源和基礎

（a）Avadel的歷史股價來自納斯達克;

（b）公司全部現有已發行股本的價值基於2025年11月17日全部已發行普通股本（不包括庫存股），即97，991，088股公司股份;

（c）本公司全部已發行和將發行普通股股本（完全稀釋股本）按以下各項計算：

（i）上文（b）段所載已發行公司股份的數量;及

（ii）218，675項頒發的公司RSU獎;

（iii）11，641，986份公司期權;和

（iv）466，000份公司績效期權;

（d）除另有説明外，有關Alkermes和公司的財務和其他信息均取自已發佈的來源或Alkermes和公司的經審計財務業績;和

（e）對Alkermes與公司之間就交易協議達成的安排的引用源自交易協議（經交易協議第1號修正案修訂）。

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