從規模擴張到價值創造，資本市場併購重組駛入「快車道」！

（來源：環球豪源基金）

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自中國證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（下稱「併購六條」)以來，中國資本市場併購重組活躍度呈爆發式增長。這不僅是數字上的攀升，更是經濟發展模式轉變、產業結構深度調整的生動註腳，一場圍繞併購重組的變革正在深刻重塑着中國資本市場乃至實體經濟的格局。

　　11月12日至11月13日，上海證券交易所國際投資者大會在上海舉辦。在大會併購專場上，一場關於併購重組的討論也徐徐展開。參會人士認為，併購已不再是單純的企業規模擴張工具，而是推動產業整合、轉型升級與「反內卷」的核心抓手。不同行業需結合自身特點選擇差異化併購路徑，同時要破解整合協同、政策落地、產能出清等關鍵難題。

活躍度明顯提升

　　去年以來，中國資本市場的併購重組活躍度明顯提升。惠泰醫療董事長葛昊稱，過去IPO長期佔據資本市場核心地位，而「併購六條」發佈后推動併購交易在數量、規模與質量上實現「飛躍式提升」。

　　以滬市為例，「併購六條」發佈后滬市上市公司披露各類併購交易超過1000單，其中重大資產重組115單，同比增長138%。重大資產重組中半數為科技類併購，同比增長287%，標的資產集中於新興產業和未來產業。上交所副總經理王泊表示，A股併購市場，已成為技術創新與產業創新相融合、推動製造業高質量發展的「試驗場」，反映出中國經濟增長核心動能由要素驅動向創新驅動的加速轉變。

中芯聚源董事長高永崗認為，當下市場併購的邏輯已從單純的退出導向轉向與產業整合與國家戰略相契合的導向。以EDA行業為例，國際巨頭每年都會推進多起併購，而國內產業尚處發展初期，更應注重形成良性整合機制，避免短期行為。要培育出有國際競爭力的中國企業，就必須堅定長期投入的信念。

　　但科技型企業估值是併購核心難題，尤其是未盈利企業的估值體系如何建立需要且行且探索。國泰海通業務總監、投行委總裁郁偉君建議，對新質生產力企業在併購重組中採用更多元化的估值方法，估值模型予以更大的包容性，進一步與國際接軌。

　　「硬科技有一個投資時差的問題。因此我們如果只簡單去看財務報表，那麼很難看出企業的核心競爭力。作為評估師，我們一定要跳出報表來看企業的估值和企業的價值。」金證評估董事長蔣驍稱，企業的技術、應用領域、研發效率、里程碑階段都值得被關注，只要看懂交易和看懂行業才能更好進行估值和定價，同時建議借鑑海外市場經驗，結合多維數據構建更適配的估值體系。

推動產業升級

　　「併購六條」提出，加大產業整合支持力度。鼓勵引導頭部上市公司立足主業，加大對產業鏈上市公司的整合。

　　這也意味着，併購已經不再只是企業規模擴張的工具，而是推動產業升級的必然選擇。中信建投併購部負責人張鍾偉認為「反內卷」的核心，就是要通過結構升級、技術突破、協同整合，把低水平的同質化消耗，轉化為高質量的增長動力，而產業併購，恰好是「反內卷」的重要抓手。

　　在華泰聯合證券併購部負責人董光啟看來，併購重組作為優化資源配置的重要手段，通過交易實現資源向高效領域轉移，契合新質生產力發展需求，是「反內卷」的重要路徑。據董光啟介紹，產業併購落實「反內卷」的目標，傳導機制主要體現在三方面：一是集中資金、技術、人才等優質資源到優勢企業，淘汰低效產能，減少資源浪費；二是實現規模經濟，降低單位成本，提升產業集中度與市場競爭力；三是整合產業鏈上下游，補技術短板，降低交易成本，打破無序競爭僵局。

　　那麼，具體如何通過產業併購來推動「反內卷」？隆基綠能董事長鍾寶申補充稱，可行路徑應當是鼓勵企業通過產業併購合作，延伸產業鏈，快速提升產品場景創新能力、系統化解決方案能力，促進企業通過技術創新、場景產品創新、商業模式創新，建立差異化的競爭優勢，完成對同質化落后產能的淘汰。

　　「公司的整合實踐表明，成功的產業整合本質上是一場深刻的組織變革與戰略重塑。唯有通過體系協同、專業分工和價值重構，才能引領行業擺脫低價競爭的‘內卷’困境，開啟高質量發展的新階段。」寶鋼股份副總經理、財務總監、董事會祕書王娟説。

　　併購以后的協同整合也是「反內卷」能否真正實現的重要因素。麥肯錫全球資深董事合夥人曲向軍認為，整合絕非簡單的業務合併，必須建立一套科學、系統的機制來推動協同落地，缺乏有效的整合是導致併購失敗率高企的主要因素。因此，企業必須強化「前端戰略設計」與「后端整合執行」兩大能力，才能確保併購真正創造價值，支撐戰略目標的實現。

跨境併購成為新趨勢

　　在全球化的趨勢下，中國企業「走出去」已成為全球經濟的重要組成部分，這也成為中國企業打開國際市場的一大路徑。

　　「我深切感受到，越來越多的中國公司在‘走出去’。早年前，海爾剛‘走出去’的時候，我們感到比較孤獨。但是這幾年我們出去看一些海外併購機會，會發現很多具備供應鏈與創新優勢的中國企業正在與我們共同競爭。我們作為跨境併購的先行者，在‘人單合一’的模式下，積累了系統化的跨境併購和整合方法論，為海爾智家的全球化戰略落地保駕護航，也為中國企業出海併購提供參考和借鑑。」海爾智家副總裁黃曉武直言。

　　一方面，這歸功於中國高質量的對外開放戰略。中金公司投行部併購業務負責人陳潔認為，新的戰投辦法（《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》)給中國企業無論是「走出去」，還是外資企業「走進來」，都創造了更有利的條件。

　　陳潔稱，新的戰投辦法實施后，跨境換股更為便利，能幫助中國企業實現更深度的跨境產業合作。同時，有些中國企業「走出去」時，會和很多國外合作伙伴進行聯合收購、聯合開發，后續這些國外合作伙伴也能通過跨境換股，把股權納入上市公司層面來獲得流動性，這對中國企業在國外尋找合作伙伴非常有利。

　　另一方面，則是價值驅動。作為全球礦業併購的佼佼者，紫金礦業在全球十幾個國家收購多個項目。紫金礦業集團副總裁沈紹陽認為，跨境併購最底層的邏輯是雙方進行交易可以產生價值，或者提高價值。跨境交易還是受到市場的驅動，市場規律起決定性作用。以紫金礦業為例，併購的核心就是價值創造，通過併購增加公司的資源儲量，擴大公司的產能，從而提高公司的股東價值。

　　針對中國企業如何在複雜國際環境中穩健推進跨境併購，摩根士丹利證券（中國）有限公司首席執行官錢菁從人才建設、機構選擇、制度適配與整合管理四個維度提出建議。她認為，企業應組建具備行業認知、估值分析、法律合規等專業能力的內部併購團隊，同時要重視專業中介機構的價值，捨得投入以獲取流程管理、談判技巧與國際網絡資源支持。而交易后的整合能力更是關鍵，需建立系統化投后管理體制與標準化整合流程，真正釋放協同效應。