讀懂IPO|核心技術及同業競爭信披不準確，新天力遭監管「打假」，國泰海通保薦接連「踩雷」

本文來源：時代商業研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業研究院

作者丨陸爍宜

蜜雪集團（02097.HK）和香飄飄（603711.SH）背后的「賣鏟人」正在IPO。

北交所官網顯示，新天力科技股份有限公司（下稱「新天力」）已首發過會。10月31日，該公司披露了《關於落實上市委員會審覈會議意見的函的回覆》，同時更新此前兩輪問詢回覆文件。

招股書顯示，新天力是國內熱成型食品容器領域的企業，為香飄飄、蜜雪集團、伊利股份（600887.SH）、蒙牛集團、西貝、農夫山泉（09633.HK）等知名食品工業企業、連鎖餐飲品牌提供食品容器綜合解決方案，2024年營收達11億元。

不過，時代商業研究院發現，新天力在信息披露方面曾存在一些錯漏之處，例如，在對核心技術超厚多層共擠工藝的信披中，新天力對其中的一項核心技術專利應用信披存在矛盾；另外，在同業競爭問題的認定上，新天力也曾存在不準確、不充分的問題。而作為其保薦機構，國泰海通（601211.SH）的執業質量待考。

10月9日、11月14日，就公司信披質量、關聯交易與同業競爭等問題，時代商業研究院向新天力發送郵件並致電詢問。但截至發稿尚未獲得對方回覆。

核心技術專利應用曾信披矛盾，遭問詢后承認信息披露不準確

對於監管層和投資者來説，IPO企業的信披真實性、準確性與完整性至關重要，一方面會影響審覈進程，另一方面也是投資者判斷企業價值、做出投資決策的核心依據。

而新天力對於其核心技術的信息披露，就曾存在不準確的問題。

新天力簽署日為2024年7月24日的公開轉讓説明書顯示，該公司的超厚多層共擠工藝的技術來源為「自主研發」，目前該技術「已應用」且實現規模化生產。

而在簽署日同爲2024年7月24日的《股票公開轉讓並掛牌申請文件審覈問詢函的回覆》中，新天力表示，該公司一項名為「一種氧化石墨烯/芳綸漿粕/EVOH複合材料及其製備方法」（下稱「EVOH」）的專利是受讓取得的，出讓方為台州學院，專利號為ZL201610656632.2，於2021年8月3日過户。該文件顯示，作為技術儲備，該等專利權尚未應用於公司現有產品，故無對應直接產生的營業收入和毛利。

2024年12月31日發佈的招股書（申報稿）顯示，超厚多層共擠工藝是新天力的核心技術之一，已在公司核心產品上得到了成熟運用。招股書還顯示，超厚多層共擠工藝包含3項專利，其中一項為「一種氧化石墨烯/芳綸漿粕/EVOH複合材料及其製備方法」，專利號為「ZL 2016106566322」，其所處階段為「大批量生產」。

可見，EVOH專利是新天力超厚多層共擠工藝的構成部分之一，而同樣簽署於2024年7月24日的兩份文件，對該技術的應用信息卻存在相互矛盾的表述。在第二輪問詢中，北交所要求其説明EVOH專利的產業化應用情況信息披露是否準確。

對此，在第二輪問詢回覆文件中，新天力承認，該公司首次申報文件《招股説明書》關於EVOH專利的產業化應用情況「存在信息披露不準確的情形」。該公司已對相關信息披露進行修改，修改后的相關信息披露準確。

第二輪問詢回覆文件顯示，由於EVOH專利能夠幫助新天力理解EVOH材料的性能從而更精準地調節生產過程中的相關參數，通過該專利技術對EVOH材料的性能進行進一步的驗證和研究，與核心技術「超厚多層共擠工藝」具有關聯性，因此該公司將其作為大批量生產的「超厚多層共擠工藝」的專利或保護措施，但未考慮到該專利本身並未實現產業化應用、公司未進行EVOH材料的製備。

在招股書（上會稿）中，新天力已經將EVOH專利從批量生產的核心技術「超厚多層共擠工藝」的專利或保護措施中刪除。

否認同業競爭后「改口」，保薦機構執業質量待考

招股書顯示，新天力的實控人為何麟君和王衞兵，雙方系郎舅關係，王衞兵系何麟君姐姐的配偶。

而何麟君控制的浙江惠家網絡科技有限公司及其子公司（下稱「惠家網絡」）、王衞兵配偶何貞女及女兒王明芝控制的台州市潤潔塑業有限公司及其關聯方（下稱「潤潔塑業」）、何麟君之兄何麟彬及其配偶控制的浙江紅達塑業股份有限公司及其關聯方（下稱「紅達塑業」）與新天力存在相同或類似業務、部分供應商也重疊。

在第一輪問詢中，北交所要求新天力説明其與實控人親屬控制的企業間是否存在同業競爭，是否構成對發行人存在重大不利影響的同業競爭。

對此，新天力在2025年6月30日披露的第一輪問詢回覆文件中表示，惠家網絡雖然對外銷售一次性航空杯、通用型一次性紙杯，但是因為其產品針對終端消費者而新天力的產品主要針對企業客户，加上新天力不生產和銷售航空杯，與惠家網絡的航空杯業務無競爭關係，因此其與惠家網絡不構成同業競爭。同理，潤潔塑業雖然銷售少量通用型一次性紙杯和一次性塑料吸管，但未與新天力構成同業競爭。

另外，新天力表示，雖然紅達塑業和公司的主要產品存在相似性，但紅達塑業不涉及食品工業客户，且目標市場定位於境外市場；而新天力立足於境內市場，兩者存在較大差異。儘管存在相同或相似的業務，但公司與紅達塑業不屬於《規則適用指引第1號》規定的應當認定為同業競爭的情形，不屬於同業競爭。

對此，北交所在第二輪問詢中指出，新天力聲稱紅達塑業定位境外市場，但是公開信息顯示上海的部分商超中存在同時銷售新天力和紅達塑業產品的情形，要求其結合紅達塑業、惠家網絡、潤潔塑業的產品類別、客户類別、銷售區域以及與新天力的對比，説明前述主體是否與新天力構成同業競爭，並根據相關規定説明相關信息披露是否準確、充分。

在第二輪問詢回覆文件中，新天力承認其前次信披不準確、不充分。

新天力表示，其前次認定與惠家網絡、潤潔塑業不構成同業競爭主要是基於公司不生產航旅杯且紙製食品容器佔比較小等原因進行認定，未充分考慮產品在終端可能出現的渠道重合與產品競爭。此外，基於前次惠家網絡、潤潔塑業未就解決措施做出承諾，故未充分披露具體解決措施。

對於紅達塑業，新天力表示，其前次基於對《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務規則適用指引第1號》理解，認為紅達塑業及其關聯方系「公司控股股東、實際控制人的其他親屬及其控制的企業」，不屬於法規明確的「應當認定為構成同業競爭」，因此僅按指引要求進行信息披露。

在第二輪問詢回覆文件中，新天力表示其與惠家網絡、潤潔塑業、紅達塑業均構成同業競爭，但不構成重大不利影響的同業競爭。

新天力出現上述信披不準確的問題，作為其IPO保薦機構，國泰海通同樣難辭其咎。

事實上，今年5月，國泰海通還因在保薦中鼎恆盛氣體設備（蕪湖）股份有限公司（下稱「中鼎恆盛」）創業板IPO項目中多項違規而被深交所「點名」。

今年5月23日，深交所發佈《關於對國泰海通證券股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》顯示，在保薦中鼎恆盛創業板IPO項目中，國泰海通存在未充分關注發行人存在的重大內部控制缺陷，未對發行人財務信息的可靠性予以審慎覈查，發表的核查意見不準確、未充分覈查發行人研發費用內部控制的有效性，發表的核查意見不準確等五項違規，被深交所給予通報批評的處分。

同時，深交所還要求國泰海通嚴格遵守法律法規、保薦業務執業規範和本所業務規則等規定，誠實守信，勤勉盡責，認真履行保薦職責，切實提高執業質量，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

（全文2889字）