向「新」而行，靠「質」取勝：深圳A股併購重組激活新質生產力：首例A控A 和外資跨境換股

深圳正在大力推動上市公司通過「買買買」（併購重組）來升級產業、做大做強。這六個案例就是成功的樣板，展示了不同的玩兒法和好處。

六個案例，一句話説清

立訊精密（做手機零件等） → 收購萊尼（德國老牌汽車線束廠）

總結： 一個消費電子巨頭，花錢買了個「百年汽車血管（線束）專家」，迅速打入了奔馳、寶馬的供應鏈，從「電子廠」成功變身「汽車核心供應商」。

國信證券（大券商） → 收購萬和證券（小券商）

總結： 都是「深圳國資委」手下的兄弟公司，現在合併成一家人。大券商規模更大，小券商借助海南自貿港的優勢能更好發展，屬於「國資內部的資源整合」。

華潤三九（知名中藥企業，央企背景） → 收購天士力（另一中藥龍頭）

總結： 中藥行業的「國家隊」出手，把另一個擁有王牌產品（如複方丹蔘滴丸）和強大研發能力的巨頭收入麾下，強強聯合，共同做大中藥產業。

邁瑞醫療（醫療器械巨頭） → 收購惠泰醫療（心血管介入器械龍頭）

總結： 醫療器械領域的「超級大佬」，花錢控股了一個在心臟電生理、冠脈介入領域非常專業的「小巨人」。這是A股公司控股另一家A股公司的經典案例，讓邁瑞迅速補齊了在心血管耗材領域的短板。

至正股份（原主業是電纜材料） → 收購AAMI（半導體引線框架供應商）

總結： 一個原本業務困難的公司，通過「資產置換+發股+現金」的方式，幾乎全盤收購了一家全球領先的半導體材料公司，相當於「脱胎換骨」，從傳統行業一步跨進了火熱的半導體賽道。

中金嶺南（有色金屬礦企） → 收購佛山精密（熱雙金屬材料商）

總結： 一個「挖礦」的公司，收購了一個用金屬做高端新材料（熱雙金屬）的工廠。這樣就從單純的「賣礦石」升級到了「賣高附加值工業品」，產業鏈更完整，賺錢更多。

這些「買買買」帶來了哪些好處？（核心價值）

快速進入新賽道，節省時間成本

像立訊精密和邁瑞醫療，自己從頭研發汽車線束或心臟介入器械需要很多年，直接收購一個成熟企業，立刻就有了技術、產品和客户，是條「捷徑」。

強強聯合，產生「1+1>2」的效果

比如華潤三九有強大的品牌和銷售渠道，天士力有厲害的研發和好產品，結合后能賣得更好。立訊精密可以把它的智能生產經驗用在萊尼的工廠里，幫助其降本增效。

整合資源，優化產業鏈

像中金嶺南，從挖礦到造高級材料，產業鏈更完整，抗風險能力更強，利潤也更高。

幫助公司「脱胎換骨」，扭虧為盈

最典型的是至正股份，把自己不賺錢的舊業務賣掉，換進了前景光明的半導體業務，公司價值瞬間提升。

響應國家戰略，體現國企擔當

國信證券整合萬和證券，是響應國家打造「金融強國」和建設海南自貿港的號召。華潤三九收購天士力，也是央企在中藥產業發展中發揮主導作用的體現。

總結一下： 這份通訊就是想告訴深圳的其他上市公司：別光埋頭苦干，要學會用併購這個工具。不管是想跨界發展、還是想在原有領域里做到最強，或者是想徹底轉型，都可以參考這些成功案例的思路。

深圳證監局上市公司監管通訊

2025 年第 2 期深圳證監局二〇二五年十月

編者按

近日，《深圳市推動併購重組高質量發展行動方案（2025-2027）》發佈，方案包含聚焦新質生產力開展併購重組、建立上市公司併購重組標的庫、優化併購重組市場服務生態等十項重點任務，提出結合深圳 「20+8」 產業戰略佈局與聯通香港的區位優勢，以併購重組助力構建現代化產業體系競爭新優勢。去年 「併購六條」 發佈至今，深圳上市公司併購重組市場活躍度顯著提升，不少企業通過併購重組實現產業升級和戰略轉型，高質量發展基礎不斷夯實。為引導轄區上市公司更好開展併購重組，持續推動相關政策落地見效，深圳證監局系統梳理轄區近期併購重組實踐案例，在前期發佈的五單典型案例基礎上，現推出第二批六單典型案例。本批案例既包括同行業整合提升集中度的實踐，亦涉及跨行業、跨境併購重組培育新增長曲線的探索，相關案例緊扣主業發展與新質生產力方向，具有較強的參考價值。現將有關案例以監管通訊形式發佈，供轄區各上市公司參考借鑑。

目錄

立訊精密收購Leoni AG（萊尼公司）及其下屬全資子公司股權

國信證券收購萬和證券股權

華潤三九收購天士力股權

邁瑞醫療收購惠泰醫療股權

至正股份收購半導體材料廠商 AAMI 股權

中金嶺南收購佛山精密股權

一、立訊精密收購 Leoni AG（萊尼公司）及其下屬全資子公司股權

（一）交易背景

立訊精密工業股份有限公司（以下簡稱立訊精密或公司）成立於 2004 年 5 月 24 日，於 2010 年 9 月 15 日在深圳證券交易所主板掛牌上市，公司控股股東為立訊有限公司，持股比例為 37.67%，實際控制人為王來春與王來勝。立訊精密專注於消費電子、汽車和通信等產業，為客户提供一站式多品類核心零部件、模組及系統級產品。

交易對手方為 L2-Beteiligungs GmbH 和 Leoni AG（以下簡稱萊尼，百年德企），交易標的為 Leoni AG 的 50.1% 股權及 Leoni AG 全資子公司 Leoni Kabel GmbH（Leoni K）的 100% 股權，交易對價為 5.25 億歐元。Leoni AG 是歐洲第一、全球第四大汽車線束及電纜系統供應商，涵蓋汽車電纜（ACS 業務）與線束系統（WSD 業務）兩大核心業務，主營高壓線束、定製化線束組件等產品，其中，ACS 業務的主要運營主體為 Leoni K，WSD 業務的主要運營主體為 Leoni AG 另一全資子公司 Leoni Bordnetze-Systeme。其客户覆蓋奔馳、寶馬、大眾等全球80% 以上主流車企，在全球 26 個國家設有生產基地。

立訊精密早在 2012 年便佈局汽車電子領域，目前已形成整車線束、連接器、智能座艙等多元化產品矩陣，在精密製造、製程優化與全球化運營方面積累深厚經驗。此次交易公司將藉助 Leoni AG 的歐洲技術積澱與全球客户資源，快速切入頂級車企供應鏈，同時通過導入智能製造技術優化其產能效率，實現研發與製造的協同佈局，加速向全球汽車 Tier 1 供應商 ¹轉型。

（二）交易方案

本次交易方案為立訊精密全資子公司香港立訊與控股子公司匯聚科技共同設立新加坡匯聚，新加坡匯聚以 32,000 萬歐元的交易對價收購 Leoni AG 持有的 Leoni K 100% 股權，以 20,541 萬歐元的交易對價收購 L2-Beteiligungs 持有的 Leoni AG 50.1% 股權，對應股份數量 2,505 萬股。

2024 年 9 月 13 日，公司第六屆董事會第三次會議審議通過相關議案，並與L2-Beteiligungs、Leoni AG 及其他交易相關方簽署了《SHARE PURCHASE AGREEMENT》（「SPA 協議」）。

2025 年 7 月 10 日，公司披露收購進展公告，已通過新加坡匯聚向 Leoni AG 足額支付 Leoni K 100% 股權的交易款項，並通過新加坡立訊向L2-Beteiligungs 足額支付 Leoni AG 50.1% 股權的交易款項，並已完成股權所有權變更或收到相應股份過户的證明文件。本次交割範圍為 SPA 協議項下剔除印度相關主體后的全部擬交割標的，相關交割工作已履行完畢。

（三）重組實施效果及亮點

全球產能的佈局優化：Leoni AG 在 26 個國家 / 地區擁有 52 家子公司，全球生產網絡由遍佈西歐和東歐、北非、美洲和亞洲等地，在歐洲多個汽車產業核心產區佈局尤為深厚。公司收購萊尼有利於快速搭建海外產能，複用其成熟的全球生產網絡，快速提升公司海外製造能力，減少從 0 到 1 搭建產能的成本，縮短海外業務落地周期。這一整合幫助立訊精密在產品開發、產能佈局、物料採購方面與萊尼公司實現資源互通、優勢互補和戰略協同，快速形成公司在全球汽車線束領域的差異化競爭優勢，為中國車企出海及海外傳統車企提供更加便攜、高效的垂直一體化服務。

相互賦能，多層面產生協同效應：本次交易幫助雙方公司在融資利率、採購成本、模治具、智能製造經驗、客户資源等多方面產生協同效應。

在客户層面，萊尼擁有沉澱數年的優質客户資源，不僅涵蓋寶馬、奔馳、大眾等歐系核心主機廠，更補充了日系傳統車企資源，其與全球頭部物料廠商的長期合作關係，為立訊精密打開了高性價比的全球採購通道，進一步優化整體供應鏈成本。

在製造與運營層面，立訊精密將消費電子領域積累的智能製造能力導入萊尼，通過立訊精密成熟的自動化、智能化製造能力助力其提升生產良率與效率，同時通過產能集中優化減少冗余資本開支，推動萊尼 2025 年實現盈虧平衡目標。

在技術與市場服務層面，立訊精密的快速響應能力與萊尼在汽車整車線束領域的深厚研發創新能力形成互補，雙方聯手既能滿足歐系、日系主機廠的電氣化、智能化轉型需求，又能依託全球產能網絡配合中國車企出海，實現 「本地研發 + 就近交付」 的全球製造服務閉環。

這種雙向賦能不僅幫助萊尼擺脫經營困境，更協助立訊精密在全球汽車 Tier 1 市場快速確立顯著地位，加速向汽車電子核心領域滲透。

注 ¹：Tier 1 供應商：指直接與原始設備製造商簽訂供應合同，為其提供關鍵系統、模塊或產成品的頂級供應商。

二、國信證券收購萬和證券股權

（一）交易背景

國信證券股份有限公司（以下簡稱國信證券或公司）成立於 1994 年 6 月，2014 年 12 月在深圳證券交易所掛牌上市，是一家擁有內地及香港市場證券業務全牌照的全國性大型綜合類證券公司。公司控股股東為深圳市投資控股有限公司，實際控制人為深圳市國資委。截至 2025 年 6 月底，公司總資產5,182 億元，淨資產 1,248 億元。

交易標的為萬和證券股份有限公司（以下簡稱萬和證券）96.08% 股份。萬和證券成立於 2002 年 1 月，是一家註冊於海南的綜合類證券公司，業務範圍涵蓋投資銀行、證券經紀、證券自營和證券資產管理等。萬和證券網點佈局以珠三角為核心區域、以長三角為重點區域輻射全國，併發揮海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發優勢，積極推進跨境資產管理等國際業務和創新業務。萬和證券原控股股東為深圳市資本運營集團有限公司，與國信證券同屬深圳國資委旗下券商，整合萬和證券有利於統籌雙方資源，形成業務發展合力。

（二）交易方案

本次交易方案為國信證券通過發行股份方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業（有限合夥）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司合計持有的萬和證券 96.08% 股份。上述標的股份價格為 519,183.79 萬元。2025 年 8 月，公司收到中國證監會發行股份註冊批覆，並辦理標的資產過户。2025 年 9 月 10 日，本次發行涉及的新增股份上市。此次交易完成后，國信證券成為萬和證券控股股東。

（三）重組實施效果及亮點

深入貫徹落實國家重大戰略，增強金融服務實體經濟效能：本次重組是國信證券對中央金融工作會議精神和海南自貿港國家戰略的貫徹落實，對國務院 「新國九條」 和中國證監會關於加快建設一流投資銀行意見的積極踐行，也是推動深圳市國有經濟佈局優化和結構調整、加快戰略性重組和專業化整合、提高國有資產運營效率的切實舉措。通過整合雙方資源、發揮協同效應，將進一步提升深圳證券業的綜合金融服務能力和影響力，更好服務實體經濟高質量發展。

有效提升萬和證券經營能力，服務海南自貿港金融開放與創新發展：本次重組是國信證券加快推進粵港澳大灣區與海南自貿港區域協作、助力全國統一大市場建設的有力探索。重組完成后，萬和證券可依託國信證券在管理能力、市場聲譽和業務經營等方面的優勢，提升證券業務經營能力。國信證券將充分發揮大型綜合類券商的專業優勢與綜合能力，結合萬和證券區位先發優勢與特色業務，全力服務海南自貿港金融開放與創新發展。

持續優化國信證券業務佈局，加快打造一流投資銀行：國信證券以此次併購為契機，進一步完善公司治理結構，優化業務佈局，強化合規風控，推進跨境資產管理等國際業務和創新業務的發展，力求將併購整合所帶來的紅利切實轉化為推動公司發展的強勁動能，穩步推進公司高質量發展邁上新臺階，加快打造一流投資銀行，為金融強國建設貢獻更多力量。

三、華潤三九收購天士力股權

（一）交易背景

華潤三九醫藥股份有限公司（以下簡稱華潤三九或公司）成立於 1999 年 4 月，控股股東為華潤醫藥控股有限公司（以下簡稱華潤醫藥），實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。作為中藥產業鏈龍頭企業之一，華潤三九堅持 「品牌 + 創新」 雙輪驅動，以 「爭做行業頭部企業，營業收入翻番」 作為 「十四五」 戰略目標。

為實現公司戰略目標，華潤三九系統研究行業優質資源，持續關注行業優質公司的合作機會，經審慎研究，決定啟動對天士力醫藥集團股份有限公司（以下簡稱天士力）的收購。天士力是現代中藥領軍企業，產品聚焦於心血管與代謝、神經 / 精神、消化三大疾病領域，以複方丹蔘滴丸、養血清腦顆粒、芪參益氣滴丸三大基藥為基礎，構建了以心血管用藥為主的現代中藥體系。同時，通過持續的研發投入，構建了豐富的創新葯在研管線，在國內中藥企業居於領先地位。

（二）交易方案

本次交易方案為公司以支付現金的方式向天士力生物醫藥產業集團有限公司（以下簡稱天士力控股）及其 6 家一致行動人合計購買天士力 418,306,002 股股份，合計佔天士力已發行股份總數的 28%。上述標的股份每股轉讓定價為人民幣 14.85 元，轉讓價款合計人民幣 6,211,844,129.70 元。依據股份轉讓協議約定，在股份過户登記日前天士力實施了現金分紅，標的股份的每股轉讓價格及對應的股份轉讓價款按除權除息的相應規則進行調整，故每股轉讓定價調整為人民幣 14.32 元，對應的轉讓總價款為 5,990,141,948.64 元。此外，天士力控股出具書面承諾，承諾在登記日后放棄其所持有的天士力 5% 股份所對應的表決權等方式，使其控制的表決權比例不超過 12.5008%。2025 年 3 月，此次交易完成股權過户，華潤三九持有天士力 28% 股權，並取得天士力控制權。

（三）重組實施效果及亮點

有助於提升上市公司中藥產業鏈競爭優勢：併購重組是上市公司做優做強、提升核心競爭力的重要工具。公司戰略性併購天士力，將在中藥產業鏈建設、品牌打造、零售終端覆蓋、運營管理等方面為天士力賦能。通過整合雙方資源，將更快實現補鏈強鏈，帶動中藥創新發展，積極承擔中藥產業鏈高質量發展的國家任務，充分發揮中央企業在產業鏈建設中的主體支撐和融通帶動作用。

有助於提升上市公司現代中藥研發創新能力：天士力為創新中藥標杆企業，擁有在研管線項目 83 項，其中創新葯 31 項，具備豐富的中藥產品矩陣。近年來新上市的中藥品種包括坤心寧顆粒、芍麻止痙顆粒等；安神滴丸申報生產獲得受理，安體威顆粒 III 期、芪參益氣滴丸治療慢性心力衰竭 II 期完成全部受試者出組，正在開展數據統計；青術顆粒 III 期、芪參益氣滴丸治療糖尿病腎臟疾病 II 期完成全部受試者出組，正在進行數據清理；三黃睛視明丸啟動 III 期臨牀；養血清腦丸治療輕中度阿爾茨海默病 II 期臨牀完成入組，持續開展臨牀觀察。

天士力建有現代中藥創制全國重點實驗室，由中國工程院張伯禮院士擔任實驗室主任，使華潤三九全國重點實驗室數量增至 2 個。在智能製造及滴丸劑型技術上，可進一步提升華潤三九全產業鏈創新能力，豐富華潤三九產品管線。

四、邁瑞醫療收購惠泰醫療股權

（一）交易背景

深圳邁瑞生物醫療電子股份有限公司（以下簡稱邁瑞醫療或公司）成立於 1999 年 1 月 25 日，於 2018 年 10 月在深交所創業板掛牌上市，控股股東為 Smartco Development Limited（持股比例為 26.98%）和 Magnifice (HK) Limited（持股比例為 24.49%），實際控制人為李西廷和徐航。公司主要從事醫療器械的研發、製造、營銷及服務，主要產品覆蓋三大業務領域：體外診斷、生命信息與支持以及醫學影像，擁有國內同行業中最全的產品線，以安全、高效、易用的 「一站式」 產品和數智化解決方案滿足臨牀需求。歷經多年的發展，公司已經成為全球領先的醫療器械以及解決方案供應商，產品遠銷全球190 多個國家及地區。

標的公司為深圳惠泰醫療器械股份有限公司（以下簡稱惠泰醫療），成立於 2002 年 6 月，於 2021 年 1 月在上交所科創板上市。惠泰醫療在心血管賽道深耕多年，在心臟電生理、冠脈通路、外周血管介入領域均有佈局，並且擁有國內領先的技術創新能力和從原材料到產品的耗材研發、生產能力和工藝，產品在客户端享有良好的評價，是我國電生理領域國產龍頭企業及心血管領域國產領先企業。

（二）交易方案

本次交易方案為公司通過全資子公司深圳邁瑞科技控股有限責任公司（以下簡稱深邁控）以協議轉讓方式收購惠泰醫療 21.12% 的股份，轉讓對價為人民幣 66.52 億元。同時，惠泰醫療原實際控制人成正輝自收到全部股份轉讓價款之日起及之后自願、永久且不可撤銷地放棄所持惠泰醫療 10% 的股份所享有的表決權。在協議轉讓的同時，深邁控受讓晨壹紅啟（北京）諮詢有限公司持有的珠海彤昇投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱 「珠海彤昇」，為深邁控一致行動人，邁瑞醫療持有珠海彤昇 99.88% 的有限合夥權益）全部 0.12% 的普通合夥權益，珠海彤昇持有惠泰醫療 3.49% 的股份。

本次交易完成后，邁瑞醫療通過深邁控及其一致行動人珠海彤昇取得惠泰醫療 24.61% 的股份，深邁控成為惠泰醫療控股股東。

（三）重組實施效果及亮點

中國醫械領域首例 A 控 A 案例：在本次交易中，邁瑞醫療通過 「協議轉讓 + 原實控人放棄表決權」 的方式，使用自有資金實現對科創板上市公司惠泰醫療控制權的收購，快速佈局心血管領域細分賽道。本次交易為中國醫械領域首例 A 控 A 案例，亦是至今該領域規模最大的現金併購案例，更是對上市公司併購重組政策的積極實踐。

有助於強化業務協同：通過本次交易，惠泰醫療成為邁瑞醫療控股子公司，雙方在研發、營銷、供應鏈等多個環節均存在協同性，邁瑞醫療將以產業投資整合者的角色，通過資源互補的產業整合，為雙方帶來產品研發創新能力的提升，並深入細分領域精耕細作，推動電生理及相關耗材的業務發展，實現新技術補強、產品線拓展、渠道拓展。

有助於提高上市公司核心競爭力：上市公司實施高質量併購重組是提質增效、轉型升級的重要途徑。通過本次交易，邁瑞醫療成為全球心臟介入領域唯一一家同時具備醫學影像（超聲等）、心血管介入（電生理、冠脈外周等）以及手術室設備（生命支持、信息系統、手術燈牀）的全球化集團。未來，邁瑞醫療與惠泰醫療將繼續攜手在心血管領域不斷深耕，完善產品矩陣，進一步豐富耗材類業務佈局，提升公司整體競爭力。

有助於提高上市公司盈利能力：通過本次交易，邁瑞醫療將以此進入心血管領域相關賽道。長期來看，邁瑞醫療已佈局的產品在海外的可及市場空間已經達到了 4500 億元，根據公司測算，電生理全球可及市場空間超過 100 億美元，其中國內超 100 億元人民幣；冠脈通路和外周血管介入產品全球可及市場空間超過 200 億美元，其中國內超過 150 億元人民幣，進入這些領域可以極大地拓寬邁瑞醫療的可及市場空間，對於幫助公司實現長期業績的快速增長有着重要意義。

五、至正股份收購半導體材料廠商 AAMI 股權

（一）交易背景

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下簡稱至正股份或公司）成立於 2004 年 12 月，為上海證券交易所主板上市公司，控股股東為深圳市正信同創投資發展有限公司，實際控制人為王強。公司是一家專注於電線電纜、光纜用綠色環保型聚烯烴高分子材料的研發、生產和銷售，以及半導體專用設備的研發、生產和銷售的企業。

目標企業先進封裝材料國際有限公司（Advanced Assembly Materials International Ltd.，以下簡稱 AAMI）是全球排名前五的半導體引線框架供應商，其產品在高精密性和高可靠性等高端應用市場擁有較強的競爭優勢，全面進入汽車、計算、通信、工業、消費等應用領域，廣泛覆蓋全球主流的頭部半導體 IDM 廠商和封測代工廠。AAMI 在廣東深圳、安徽滁州和馬來西亞三地均設有生產工廠。

（二）交易方案

本次交易方案為公司通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式直接及間接取得目標公司 AAMI 的 87.47% 股權，同時置出上市公司全資子公司上海至正新材料有限公司 100% 股權，並募集配套資金。本次交易置入資產的總作價為 306,870.99 萬元，置出資產作價為 25,637.34 萬元。支付方式包括現金對價 79,079.37 萬元，股份對價 202,154.28 萬元，以及資產置換 25,637.34 萬元。本次交易同步實施香港智信（Hong Kong Zhixin United Company Co., Limited）所持 AAMI 股權回購交易，回購金額 43,772.13 萬元，在本次交易完成后，公司將實際持有 AAMI 約 99.97% 股權。

本次交易無業績承諾，構成關聯交易和《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

（三）重組實施效果及亮點

完成業務戰略轉型，有利於提升上市公司質量：本次交易是公司落實半導體產業戰略轉型的關鍵步驟，本次交易的目標企業 AAMI 是全球前五的半導體引線框架供應商，資產質量較好，具有先進的生產工藝、高超的技術水平和強大的研發能力。交易完成后，上市公司獲得先進的引線框架技術資源、加速半導體業務佈局，同時置出常年虧損的高分子材料業務，公司將全面聚焦半導體封裝材料和專用設備業務，有利於提升上市公司的競爭力和持續經營能力，切實提高上市公司質量。

改善財務狀況，有利於提高上市公司盈利水平：本次交易的目標企業 AAMI2023 年度和 2024 年度收入分別為 220,530.39 萬元和 248,621.11 萬元，淨利潤分別為 2,017.77 萬元和 5,518.84 萬元，剔除股份支付、AAMI 前次收購產生的 PPA 折舊攤銷、非經常性損益等因素影響后歸母淨利潤從 8,960.42 萬元增加到 10,173.93 萬元，本次交易完成后，上市公司營業收入、歸母淨利潤規模均呈現較大幅度的增長，扭轉常年虧損的局面，增強持續經營能力和抗風險水平。

新外國投資者戰略投資法下首單跨境換股，將引導更多優質外資進入 A 股資本市場進行長期投資：上市公司收購目標企業 AAMI 完成后，港股上市公司 ASMPT 將成為上市公司第二大股東，交易完成后其持有上市公司的股比預計不低於 18%。本次交易是《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（2024 年修訂）實施后，全國首例外資參與 A 股跨境換股交易，開創 A 股市場先河，將引導更多優質外資進入 A 股資本市場進行長期投資。

引入全球半導體企業深度參與公司治理，將有力推動境內外半導體產業的協同發展：本次交易完后引入港股上市公司 ASMPT 的全資子公司 ASMPT Holding 作為上市公司的重要股東，將委派 CEO/CFO 成為上市公司董事，並從股東層面為上市公司經營治理和戰略決策發揮積極作用，優化公司治理結構。本次交易系 A 股上市公司引入國際半導體龍頭股東的率先示範，將成為首例全球龍頭企業深度參與 A 股公司治理範例，並將有力推動境內外半導體產業的協同發展。

六、中金嶺南收購佛山精密股權

（一）交易背景

深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司（以下簡稱中金嶺南或公司）成立於 1984 年 9 月，1997 年 1 月在深圳證券交易所掛牌上市，控股股東是廣東省廣晟控股集團有限公司，實際控制人是廣東省國資委。公司是一家以鉛、鋅、銅採選冶，綜合回收金、銀、鎵、鍺等稀貴金屬為主業的國際化全產業鏈資源公司。

為做優做強新材料加工板塊，中金嶺南在2023 年收購佛山通寶精密合金股份有限公司（以下簡稱佛山精密）96.565% 股權。佛山精密成立於 2008 年，位於廣東省佛山市，註冊資本 1 億元。佛山精密是國家高新技術企業、國家火炬計劃佛山新材料產業基地的骨干企業，是國內最大的熱雙金屬生產廠家。2023 年 4 月，佛山精密 「熱雙金屬帶材 ²」 入選廣東省製造業單項冠軍產品。

（二）交易方案

本次交易方案為中金嶺南通過全資子公司深圳市中金嶺南科技有限公司（以下簡稱中金科技）現金收購佛山精密股東佛山通寶股份有限公司（以下簡稱佛山通寶）和部分自然人股東合計持有的 96.565% 股權，交易標的估值為 32,872.83 萬元。本次收購分為兩個階段，2023 年 6 月，中金科技以25,485 萬元收購佛山通寶持有的佛山精密 75% 股權；同月，中金科技又以 7,327.79 萬元收購佛山精密自然人股東持有的 21.565% 股權，實際交易對價最終為 32,812.79 萬元。截至 2024 年底，中金科技持有佛山精密 96.565% 的股權。

（三）重組實施效果及亮點

提高上市公司核心競爭力：中金嶺南收購佛山精密，是公司在多金屬全產業鏈佈局中的關鍵戰略舉措。此次收購使中金嶺南快速獲得熱雙金屬領域的核心技術，中金嶺南在熱雙金屬領域的市場份額躍居國內第一，全球競爭力顯著增強。

完善產業鏈佈局，推動高附加值業務發展：中金嶺南原有業務以礦產採選冶為主，佛山精密的加入強化了公司下游精深加工環節，形成 「礦山 — 冶煉 — 新材料」 的全產業鏈佈局。通過整合市場、技術、人才和管理等資源，公司實現產業、協同和市場協同，為后續業務拓展奠定堅實基礎。此外，熱雙金屬產品可延伸至電子器件、新能源電池托盤等高附加值領域，有助於公司提升產品毛利率，快速切入高端市場。

提高新材料業務板塊盈利能力：收購前，中金科技2020 年至 2022 年的營業收入分別為 5.32 億元、7.22 億元、8.47 億元；淨利潤分別為 505 萬元、2,016 萬元、2,017萬元；淨資產分別為 3.52 億元、3.72 億元、3.89 億元。2023 年 6 月，佛山精密正式併入中金科技合併報表。中金科技 2023 年至 2024 年實現營業收入 10.77 億元、20.42 億元，同比增長 27.15%、89.60%；淨利潤4,600 萬元、8,000 萬元，同比增長 128.06%、73.91%；淨資產 10.51 億元、11.27億元，同比增長 170.18%、7.23%。

注 ²：熱雙金屬帶材也稱雙金屬片，是一種複合帶型材料，由不同熱膨脹係數的金屬或合金組元層通過牢固結合製成，主要應用於陀螺儀、電真空器件中的無磁非匹配瓷封材料及電氣保護裝置的熱敏元件。