民生證券兩保代遭深交所監管警示，貝特電子IPO失敗暴露盡職調查缺失

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近日，深交所對國聯民生（601456）兩名保薦代表人王建瑋、張騰夫出示監管函，對其在東莞市貝特電子科技股份有限公司（下稱「貝特電子」）創業板IPO項目中的失職行為採取書面警示的自律監管措施。這起監管處罰也揭示了貝特電子IPO過程中存在的諸多問題，包括收購子公司整合情況披露不實、研發人員認定和薪酬歸集不審慎等違規行為。

另外，項目的簽字會計師和簽字律師也一併收到了深交所的監管函。

兩大違規行為

根據深交所公佈的監管函，王建瑋、張騰夫在貝特電子IPO項目中存在兩大違規行為：一是未充分關注並審慎覈查發行人收購子公司東莞博鉞相關整合情況，發表的核查意見不審慎；二是未充分關注並審慎覈查發行人研發人員認定與研發薪酬歸集的準確性，發表的核查意見同樣不審慎。深交所認定，這些行為違反了《股票發行上市審覈規則（2024年修訂）》相關規定，決定對兩人採取書面警示的自律監管措施。

貝特電子主要從事電力電子保護元件及相關配件的研發、生產與銷售，於2023年6月27日向深交所遞交了創業板IPO申請並獲得受理，進程起初似乎順利，在2024年1月22日完成了首輪問詢回覆。然而，在第二輪問詢發出后，貝特電子始終未能完成回覆，最終於2024年8月28日主動撤回申請並終止審覈。

監管函披露了更多細節。2021年9月，貝特電子收購東莞博鉞電子有限公司51.1%股權，將其列為控股子公司。在首輪問詢中，深交所重點要求覈查收購后的業務、人員、財務等整合情況，簽字律師與註冊會計師均在回覆中聲稱「已完成有效整合」，然而事實卻並非如此。經查，東莞博鉞的採購業務未使用貝特電子的財務系統，人員考勤、用印審批未接入貝特電子的管理系統，其人事任免、資金調度也不符合貝特電子的內控制度規定。此外，貝特電子還存在研發人員認定不準確的問題——公司認定的部分全時研發人員實際為非研發人員或非全時研發人員。

貝特電子IPO報告期的財務數據表面亮眼：2021年至2023年，公司營業收入從4.49億增長至6.27億，複合增長率達18.19%；扣非淨利潤從3048萬元增長至8279萬元，複合增長率高達64.80%。這一驚人增長背后，併購東莞博鉞功不可沒。

2021年，貝特電子以5.50元/股的價格發行946萬股，用於置換相關人員所持有的東莞博鉞合計41.6%股權，上述股權置換后，貝特電子合計持有東莞博鉞51.1%股權，將其成功控股並表。2022年，東莞博鉞的營業收入、淨利潤分別為1.70億元、4318萬元，佔貝特電子同期營收和淨利潤的比例高達23.1%和47.85%。深交所的問詢也直接質疑貝特電子「是否存在拼湊上市的情形」，貝特電子在回覆中堅決否認這一指控，稱剔除東莞博鉞后，公司財務數據仍符合發行上市條件。但隨着2024年4月創業板上市標準提高，貝特電子剔除東莞博鉞后的淨利潤很可能不再滿足「最近一年淨利潤不低於6000萬元」的要求。

貝特電子：曲線上市受阻

《財中社》注意到，在IPO失敗后，貝特電子曾試圖通過上市公司併購方式曲線登陸A股。2025年3月13日，創業板上市公司揚傑科技（300373）公告稱，正在籌劃發行股份及支付現金購買貝特電子控制權。經過數月談判，揚傑科技提出了高達22.18億元的現金收購方案，遠超貝特電子此前IPO時的估值。然而，就在深交所公佈對貝特電子監管處罰的前夜——2025年10月23日，這一收購案被突然叫停。對此，揚傑科技解釋稱，交易推進過程中，雙方在業務類型、管理方式及企業文化等方面存在顯著差異，對貝特電子的未來經營理念和管理思路也產生了較多分歧。

不過，無論因為何種原因，在遭遇了深交所的書面警示后，貝特電子未來幾年內怕是難以完成A股上市了。

民生證券屢屢被曝合規問題

今年以來，民生證券持續因為投行業務合規問題遭到點名。2025年4月，深交所對民生證券出具警示函，對兩名保代包靜靜、何潤勇「通報批評」，原因在於在迪嘉藥業IPO項目中，對發行人獨立性瑕疵及整改關注不夠；資金流水覈查程序執行不到位；銷售/採購/存貨內控不規範未充分覈查；對退貨會計處理發表意見不準確。5月，北交所又因民生證券及保代梁軍、朱展鵬在奧迪威IPO項目中未能勤勉盡責，未能保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，對民生證券及相關責任主體採取自律監管措施。10月，民生證券及兩名保代任紹忠、鍾德頌又因為在維康藥業（維權）持續督導項目中因未充分關注在建工程延期的異常，覈查程序不充分；2023年度持續督導文件結論不夠謹慎，投行業務內控存在缺陷而被浙江證監局出具警示函。

隨着國聯證券與民生證券正式整合投行業務並總體遷移至國聯民生，合規與風控體系的整合也成爲了國聯民生的難題。此次貝特電子的案例説明的道理是，當保薦機構未能勤勉盡責時，問題企業帶病闖關IPO就會成為可能，而隨着IPO審覈的日益嚴格和監管的持續追責，那些心存僥倖的中介機構必將面臨越來越高的執業風險。