Metsera收到諾和諾德修改后的提案; Metsera宣佈諾和諾德修改后的提案「更好」

諾和諾德修正提案對Metsera的估值高達每股86.20美元，總計約100億美元

優於輝瑞修訂提案，該提案對Metsera的估值高達每股70.00美元，總計約81億美元

根據輝瑞合併協議，Metsera和輝瑞可能會就兩個工作日的潛在調整進行談判

輝瑞合併協議仍然有效; Metsera股東無需採取任何行動

紐約，2025年11月4日/美通社/--Metsera，Inc.（納斯達克：MTSR）（「Metsera」）今天宣佈，在與外部法律顧問和財務顧問協商后，其董事會已確定Metsera從諾和諾德A/S（納斯達克哥本哈根：NOVO B）（「諾和諾德」）收購Metsera（「諾和諾德修訂提案」）構成Metsera與輝瑞（Pfizer（「輝瑞合併協議」）。

諾和諾德的提案分為兩個步驟。第一步，在簽署最終協議后，諾和諾德將立即向Metsera支付每股Metsera普通股62.20美元現金（高於56.50美元），以及與Metsera員工股權和交易費用相關的一定金額。 作為交換，Metsera將發行諾和諾德無投票權優先股，佔Metsera股本的50%。 同一天，美時宣佈每股美時普通股62.20美元的現金股息（「股息」）（高於56.50美元），記錄日期為與諾和諾德修訂提案相關的最終協議簽署后10天，隨后不久支付。

在第二步中，只有在獲得美時拉股東和相關監管機構的批准后，美時拉股東才能獲得相當於每股24美元現金的或有價值權（"CVR"）。（高於22.50美元）基於與Metsera和輝瑞擬議合併中商定的相同的開發和監管批准里程碑，諾和諾德將收購Metsera剩余的流通股。

該提案對Metsera的估值高達每股86.20美元，總計約100億美元，較Metsera截至2025年9月19日（輝瑞交易宣佈前的最后一個交易日）的收盤價溢價約159%。

Metsera今天通知輝瑞公司，宣佈諾和諾德修訂后的提案為「高級公司提案」。根據輝瑞合併協議的條款，本通知（「通知」）觸發兩個工作日的期限，在此期間輝瑞有權與Metsera就輝瑞合併協議的條款和條件進行談判，以便諾和諾德修訂后的提案將不再構成「上級公司提案」。

本期結束后，如果Metsera董事會在與其外部法律顧問和財務顧問協商后善意得出結論，在考慮輝瑞提出的輝瑞合併協議條款的任何調整后，諾和諾德修訂后的提案繼續構成「上級公司提案」，則Metsera將有權終止輝瑞合併協議。

修訂后的輝瑞提案

Metsera的決定考慮了輝瑞於2025年11月3日提出的一項提案，該提案將前期對價以現金形式增加至每股60.00美元（高於47.50美元），並將CVR下的應付金額減少至每股10.00美元現金（低於22.50美元）。

該新聞稿包含有關輝瑞擬議收購Metsera、輝瑞和Metsera的管道產品等的前瞻性信息，包括其潛在的好處、潛在的同類最佳狀態、差異化、概況和劑量、潛在的臨牀試驗以及擬議收購的預期完成時間，這涉及重大風險和不確定性，可能導致實際結果與此類聲明所表達或暗示的結果存在重大差異。與輝瑞擬議收購Metsera相關的風險和不確定性包括與滿足或放棄完成擬議收購的條件相關的風險（包括未能獲得必要的監管批准以及未能獲得Metsera股東所需的投票）在預期時間內或根本發生，包括擬議收購未完成的可能性;可能提出更多競爭要約的可能性;與實現擬議收購預期利益的能力相關的風險，包括收購的預期利益將無法實現或無法在預期時間內實現的可能性;業務無法成功整合的風險;交易中斷使維持業務和運營關係變得更加困難，包括Metsera吸引和留住高素質管理層和其他臨牀和科學人員的能力;本公告或擬議收購的完成對輝瑞或Metsera普通股的市場價格和/或經營業績的負面影響;重大交易成本;未知負債;與擬議收購或Metsera業務相關的訴訟和/或監管行動風險;其他業務影響和不確定性，包括行業、市場、業務、經濟、政治或監管條件的影響;未來匯率和利率;與已發佈或未來的行政命令或其他新的或變化法律、法規或政策相關的風險和不確定性;税收和其他法律、法規、税率和政策的變化;業務和財務規劃固有的不確定性，包括但不限於與輝瑞業務和前景相關的風險、輝瑞市場的不利發展或美國或全球資本市場、信貸市場、監管環境的不利發展，關税和其他貿易政策或一般經濟;未來的業務合併或處置;有關Metsera管道產品或輝瑞商業化和/或管道產品商業成功的不確定性;與Metsera在美國境外進行臨牀試驗和臨牀前研究相關的風險; Metsera依賴第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究以及其候選產品的製造和運輸; Metsera候選產品與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險相關的風險;與Metsera的許可和合作協議以及未來戰略聯盟相關的風險; Metsera獲得、維護、捍衞和執行當前或未來候選產品或技術的專利或其他知識產權保護的能力;研究和開發固有的不確定性，包括滿足預期臨牀終點的能力，臨牀試驗的開始和/或完成日期、監管提交日期、監管批准日期和/或啟動日期，以及不利的新臨牀數據的可能性和對現有臨牀數據的進一步分析;與初始、初步或中期數據相關的風險;臨牀試驗數據受到監管機構不同解釋和評估的風險;監管機構是否權威機構將對臨牀研究的設計和結果感到滿意;是否以及何時可以在任何司法管轄區就輝瑞或Metsera的管道產品提交藥物申請以用於任何潛在適應症;監管機構是否以及何時批准此類申請，這將取決於多種因素，包括確定產品的益處是否超過其已知風險，並確定產品的功效，以及如果獲得批准，任何此類產品是否會在商業上取得成功;監管機構的決定影響標籤、製造工藝、安全和/或可能影響此類產品的可用性或商業潛力的其他事項;有關COVID-19影響的不確定性;以及競爭動態。

此外，修訂后的輝瑞提案（i）採用了與諾和諾德提案相同的CVR商業合理努力標準，（ii）要求Metsera的股東在簽署交易后出售輝瑞14.9%的Metsera普通股，以及（iii）要求Metsera發佈新聞稿，聲明諾和諾德提案存在不可接受的高風險且不可行。

審計委員會的建議

目前，輝瑞合併協議仍然完全有效，Metsera董事會重申其建議，即Metsera普通股持有人批准採用輝瑞合併協議，並批准與輝瑞合併協議中規定的條款和條件。然而，目前無需Metsera股東採取任何行動。

美國聯邦股息税收處理

Metsera並不相信自己有大量的「收入和利潤」。 因此，Metsera目前預計，出於美國聯邦税收目的，股息將首先被視為向股東返還的資本，以其Metsera普通股的税基範圍內，然后被視為出售或交換Metsera股票的資本收益。

股息的最終税務處理將基於Metsera截至2025年12月31日年度的當前和累計盈利和利潤。確定當前和累計收益和利潤的過程需要最終確定Metsera今年的財務業績並審查某些其他因素。因此，股息的預期税務處理基於當前可用信息，並且可能會發生變化。Metsera預計將在2025年完成后更新有關股息税收的信息。如果Metsera擁有根據美國聯邦所得税原則確定的當前或累計收益和利潤，股息將被視為股息，即對於美國個人持有人來説，「合格股息收入」，須按較低的適用長期資本收益率繳納美國聯邦所得税，前提是滿足某些持有期要求。

由於Metsera截至2025年12月31日的當前和累計盈利和利潤尚未最終確定，Metsera預計預扣税代理將以30%的税率（或適用所得税條約規定的較低税率）扣留向非美國持有人支付的股息。完成盈利和利潤分析后，非美國持有人可以向國税局尋求退還任何被扣金額。

表格8937中報告的最終確定的股息税務處理將在Metsera網站上提供。8937表格將在Metsera截至2025年12月31日的年度財務業績確定以及對某些其他因素的審查后更新。

上述信息僅供一般用途，並不構成對收到股息或Metsera普通股所有權和處置的所有美國聯邦税務后果的完整描述。股東應就此類后果諮詢自己的税務顧問。

披露通知

您應仔細考慮「風險因素」和「可能影響未來業績的前瞻性信息和因素」中描述的影響輝瑞和Metsera業務的其他風險和不確定性（就輝瑞而言）和「關於前瞻性陳述的特別註釋」（就Metsera而言）各自年度報告的10-K表格部分，他們中任何一方不時向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告和其他文件（「SEC」），所有這些文件均可在www.sec.gov上獲取。這些文件識別並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的存在重大差異。前瞻性陳述僅適用於做出之日。請讀者不要過度依賴前瞻性陳述，輝瑞和Metsera沒有義務也無意更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律要求。輝瑞和Metsera都沒有保證其將實現其預期。

其他信息以及在哪里可以找到

就輝瑞擬議收購Metsera而言，Metsera已向SEC提交了文件，包括與擬議交易相關的初步和最終代理聲明。與擬議交易相關的最終委託聲明已郵寄給Metsera的股東。本函不能替代美塞拉可能提交給SEC的委託書或任何其他文件。在做出任何投票決定之前，投資者和證券持有人應閲讀初步和最終委託書以及任何其他已經或將要提交給SEC的與擬議交易有關的文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。在美時的股東大會上，任何關於批准擬議交易的決議的投票或與擬議交易有關的其他回覆，只能根據美時的委託書中包含的信息進行。投資者和證券持有人可以在SEC網站www.sec.gov或www.metsera.com上免費獲得這些文件以及向SEC提交的其他相關文件的副本。

沒有要約或招攬

本通訊僅供參考之用，無意也不構成或構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請的一部分，或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不應進行任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

徵集參與者

根據SEC規則，Metsera及其董事、執行官以及其他管理層和員工可能被視為「參與者」，向Metsera股東征求委託書以支持擬議交易。有關Metsera董事和高管的信息載於Metsera截至2024年12月31日財年的10-K表格年度報告的第三部分，該報告於2025年3月26日向SEC提交。有關Metsera參與招標的利益的其他信息（在某些情況下，這些信息可能與Metsera股東的利益不同）在Metsera與擬議交易相關的委託聲明中列出。這些文件可在SEC網站www.sec.gov和www.metsera.com上免費獲取。

查看原創內容：https://www.prnewswire.com/news-releases/metsera-receives-amended-proposal-from-novo-nordisk-metsera-declares-novo-nordisk-amended-proposal-superior-302604143.html

來源：Metsera，Inc.