76億關聯收購牽出四張內幕交易罰單，這家公司前董事長虧損還被罰

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今年4月，新諾威終止一筆總價高達76億元的重大資產重組暨關聯交易。近日，證監會公示四張內幕交易罰單，正是與這筆交易有關。新諾威時任董事長潘衞東內幕交易行為虧損，不配合調查執法，被證監會頂格處罰。

內幕交易虧損也罰，新諾威前董事長被罰500萬元

11月3日，石藥集團（01093.HK）披露一則公告，公司執行董事潘衞東收到證監會行政處罰決定書，與內幕交易有關。

公告顯示，2024年1月10日，石藥集團子公司新諾威（300765.SZ）發佈了擬收購集團旗下另一資產石藥百克並募集配套資金的停牌公告，該重組交易相關工作由時任新諾威董事長的潘衞東牽頭。

證監局調查認為，潘衞東不晚於2023年12月5日知悉內幕信息。在內幕消息公開前，潘衞東於2023年12月8日至20日累計買入274.26萬股新諾威，累計買入金額接近1億元。證監會認為該行為構成內幕交易，責令潘衞東依法處理非法持有的證券，並處以500萬元罰款。

前不久，證監會一天公示了四則行政處罰決定書，內幕信息情況均為「2024年1月10日，相關公司發佈關於資產重組的公告」。

處罰決定顯示，潘衞東利用他人相關證券賬户買入相關公司股票，交易行為虧損。

另外，在調查中，潘衞東存在躲避推脱等不配合執法人員詢問等情形。在聽證過程中，潘衞東提出內幕信息形成時點認定錯誤、涉案行為是職務行為、不配合調查相關認定的依據不足等申辯意見，請求免予處罰。經證監會複覈，內幕信息形成時點認定無誤，在案事實足以認定涉案交易為潘衞東的個人行為，在案證據足以證明內幕交易及不配合調查執法相關認定，對潘衞東申辯意見不予採納。

2024年9月，新諾威披露收到潘衞東的書面辭任報告，因工作變動，潘衞東申請辭任公司董事長及董事職務、兼任的戰略委員會委員及召集人職務，其原定任期屆滿時間為2026年4月。

此次與潘衞東一同收到內幕交易處罰決定的還有張赫明、杜英、甄紅，三人都曾出現在新諾威的公告中。張赫明曾任新諾威董事，2022年底辭職；杜英曾任財務總監兼董祕，2023年4月董事會換屆后離任。甄紅被披露為石藥泰諾（天津）國際貿易有限公司等兩家關聯方的法定代表人。

行政處罰決定書顯示，張赫明、杜英、甄紅與相關內幕信息知情人存在聯絡接觸，交易行為明顯異常，且無正當理由和正當信息來源。證監會決定，沒收張赫明違法所得15.22萬元，並處罰款150萬元；沒收杜英違法所得37.04萬元，並處罰款150萬元；沒收甄紅違法所得79.47萬元，並處罰款238.41萬元。

根據證券法第一百九十一條，證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人違反本法第五十三條的規定從事內幕交易的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

從此次的處罰結果來看，潘衞東被頂格處罰。

籌劃一年多，新諾威終止76億元關聯收購

此次潘衞東等人的內幕交易與新諾威的重大資產重組有關。新諾威於2024年1月10日晚披露，公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買維生藥業、石藥上海、恩必普藥業合計持有的石藥百克100%股權，其中以發行股份、現金方式支付對價的比例分別為90%、10%，對應金額分別為68.4億元、7.6億元，合計76億元。

維生藥業持有石藥百克60.84%股權，為石藥百克控股股東；新諾威實際控制人蔡東晨通過石藥集團控制維生藥業、恩必普藥業和石藥上海，為石藥百克的實際控制人。此次收購構成關聯交易。

根據中企華出具的評估報告，以2024年6月30日為評估基準日，石藥百克100%股權採用收益法得出的評估結果為76.22億元，石藥百克截至評估基準日淨資產賬面價值為42.76億元，評估增值約78%。

新諾威擬通過此項交易，將生物醫藥佈局進一步延伸至長效蛋白等前沿領域，深化公司的技術和產品佈局，實現產品結構和創新生物藥管線的佈局升級，加速打造領先的創新生物醫藥平臺。

據收購報告書（草案）（以下簡稱：草案），2022年、2023年、2024年1-6月，石藥百克營業收入分別為22.35億元、23.16億元、9.22億元，扣非后淨利潤分別為6.93億元、7.25億元、2.44億元，歸屬淨利潤分別為6.21億元、7.85億元、3.9億元。草案稱，受津優力®在多個省份陸續執行省際聯盟集採中標價的影響，2024年1-6月石藥百克營業收入和扣除非經常性損益后的淨利潤有所下滑。

石藥百克主營業務收入來自核心商業化產品津優力®的銷售，除津優力®外，石藥百克其他主要產品大部分處於臨牀前研究或臨牀試驗階段，暫未研發成功或獲批上市。且草案顯示，石藥百克以津優力®銷售為主營業務收入來源的經營模式短期內難以改變。

2022年至2024年1-6月，津優力®銷售收入分別為22.31億元、22.47億元、9.2億元，銷量分別為165.39萬支、203.52萬支、87.39萬支，銷售均價分別為1349.22元/支、1104.04元/支、1053.12元/支。值得注意的是，津優力®2024年上半年銷售均價約為2022年的78%，但2024年上半年的毛利率為99.67%，高於2022年的毛利率99.37%。

此外，該項收購附業績承諾，業績承諾方為維生藥業、石藥上海、恩必普藥業，業績承諾期間為重組實施完畢后的三年。

根據協議，如收購交割日早於2024年12月31日，則業績承諾期間為2024-2026年；如收購交割日推迟至2024年12月31日之后，則前述業績承諾期間順延為2025-2027年。2024-2027年各年度對應的承諾淨利潤分別為不低於4.35億元、3.93億元、4.36億元和5.02億元，前述淨利潤指扣除非經常性損益前后孰低的歸屬淨利潤。

值得注意的是，中企華採用收益法估值時預測2024年淨利潤為5.81億元，明顯高於2024年的業績承諾金額。

2024年12月20日，新諾威因相關收購事項收到深交所下發的審覈問詢函。據審覈問詢函回覆，2024年1-11月，石藥百克津優力®銷售數量為178.37萬支，平均售價爲878.67元/支，相比2023年的銷售均價1104.04元/支已下跌超20%，較2024年1-6月的銷售均價也已下跌近17%。

2025年4月，新諾威決定終止發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項並撤回申請文件。新諾威稱，鑑於此次重組事項自籌劃以來已歷時較長，醫藥行業及資本市場整體環境等情況較重組籌劃之初發生了一定變化，基於審慎性考慮，決定終止此次重組事項。

根據2025年半年報，新諾威通過同一控制下企業合併的方式取得了5家子公司的股權，包括主要子公司石藥聖雪、巨石生物。2024年初，新諾威通過增資控股巨石生物，將業務鏈延伸至生物創新葯領域，搭建了生物醫藥創新產業平臺，目前在研管線包括ADC、mRNA 疫苗以及抗體類藥物等。巨石生物尚未實現盈利，2024年淨利潤-7.27億元，2025年上半年為-3.67億元。

2024年及2025年1-9月，新諾威營業收入分別為19.81億元、15.93億元，同比增速分別為-21.98%、7.71%；淨利潤分別為-3.03億元、-3.10億元，同比增速分別為-341.28%、-567.47%；歸母淨利潤分別為0.54億元、-0.24億元，同比增速分別為-87.63%、-117.26%。