持續督導不力處罰攀升 監管壓實中介機構「實質盡責」

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轉自：中國經營網

中經記者 羅輯 實習生 曾楚英 吳依凡 北京報道

10月21日，浙江證監局對民生證券和相關保代開出警示函，原因主要涉及券商持續督導履職過程中的違規問題。此前一個月，9月23日，福建證監局也因持續督導問題對中信建投出具了警示函。

據不完全統計，最近兩年來，針對持續督導的監管處罰呈增加趨勢。據不完全統計，2025年以來，已有7家券商因在持續督導過程中未勤勉盡責而受到監管處罰，2024年全年則有約14家券商因此受處。

專業人士認為，持續督導作為資本市場一項重要制度安排，是保障信息披露質量的「最后一公里」，多年來取得不錯成績，但當前「重發行、輕督導」，中介機構督導不力、持續督導有名無實的現象依然存在。

專家普遍認為，當前的監管動態體現了進一步落實強化全鏈條監管的趨勢，是監管壓實保薦機構持續督導的責任落地、督促「實質盡責」所採取的動作，也是監管從「事后追責」向「事前預防」的標誌性轉變。

問責「持續督導」

根據浙江監管局決定書披露，民生證券作為維康藥業首次公開發行股票持續督導機構，在持續督導履職過程中存在未充分關注在建工程延期異常情況，覈查程序不充分；在出具維康藥業2023年度持續督導文件過程中，覈查結論不夠謹慎，投行業務內部控制存在缺陷等問題。

民生證券的上述行為違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》相關規定，任某忠、鍾某頌作為保薦代表人對上述違規行為負有主要責任。浙江證監局對民生證券和相關保代採取了出具警示函的行政監管措施。

就在民生證券因持續督導「領罰」前不久，9月23日，福建監管局對中信建投採取出具警示函的監管措施，原因同樣涉及持續督導。

根據福建監管局決定書披露，中信建投是陽光中科的主辦券商。陽光中科一期182車間、二期166車間分別於2023年11月和2023年9月起停工停產；三期182車間也在2024年1—4月停工停產。這些車間的產品銷售構成陽光中科主要收入來源，停工停產對其持續經營能力造成重大不利影響，但陽光中科未及時披露這一情況。並且截至2025年3月，上述車間仍處於停工停產狀態。

中信建投於2024年1月知悉上述停工停產情況，但未督促陽光中科規範履行信息披露義務，未勤勉盡責，違反了《非上市公眾公司信息披露管理辦法》的相關規定，被福建證監局出具警示函，並計入證券期貨市場誠信檔案。

實際上，近年來監管對於「持續督導」的監管處罰有持續增加的態勢。

根據有媒體援引的易董數據，2024年以來，因持續督導不到位、不規範等問題，監管已下發41張罰單，波及21家券商。2025年年內已有7家券商被罰，除民生證券、中信建投之外，還包括東海證券、西南證券、東吳證券、華英證券以及華泰聯合。

梳理來看，今年監管就持續督導問題開出的罰單不僅涉及上市公司、新三板公司，還涉及債券項目、定增項目。

其中，罰單分別涉及券商在公司債券項目中未持續督導發行人履行信息披露義務、未持續有效監督發行人募集資金專户管理及使用情況；在持續督導非公開發行股份募投項目過程中，在募投項目原定達到預定可使用狀態的時點前，未有效督促發行人依法及時履行審議程序並披露募投項目延期事項。這些情況均被監管認定為券商在持續督導履職中未勤勉盡責。

信披質量的「最后一公里」

持續督導是證券發行上市保薦制度中的重要一環。

「不僅是IPO項目，保薦的發行人證券上市，保薦機構就需要持續督導發行人履行規範運作、信守承諾、信息披露等義務。監管對保薦機構的持續督導責任有詳細的規定，包括持續督導期的持續時間、具體督導責任、相應的監管措施等。」一位不願具名的投行人士從業務角度解讀，監管規定投行提交的上市保薦書中，就需要對后續持續督導工作做具體安排。內容不僅包括督導發行人有效執行並完善防止關聯方違規佔用發行人資源、防止董監高利用職務之便損害發行人利益，還需要持續關注關聯交易、擔保、募集資金的使用、募投項目的實施等。

南開大學金融發展研究院院長田利輝則將持續督導定位為，是保障信息披露質量的「最后一公里」。

「它通過規範公司治理、監督信息披露和監控募資使用，將‘申報即擔責’理念貫穿始終。持續督導制度不僅保護投資者權益，降低市場風險，更推動企業建立現代治理機制，提升長期發展質量。沒有持續督導，資本市場將淪為‘一錘子買賣’，損害市場公信力。」田利輝表示。

就持續督導制度設計的目的和意義，中國人民大學法學院教授、商法研究所所長劉俊海解釋，持續督導制度的本質在於完善上市公司治理、提升信息披露質量、保護廣大公眾投資者合法權益。

「所以，在一定意義上，持續督導制度的有效性直接關係到中國資本市場的改革、發展和穩定，也是全面建設投資者友好型市場的重要制度抓手。」劉俊海表示。

專業人士認為，持續督導作為資本市場一項重要制度，目前尚存進一步完善的空間。

「督導缺失，可能造成發行人持續違規，如資金佔用、信息披露失實，最終損害投資者利益。」田利輝認為，當前「重發行、輕督導」現象依然存在。

「雖然持續督導制度多年來取得了不錯的成績，但中介機構對持續督導履職仍存在‘形式主義’問題。中介機構督導不力、持續督導有名無實，會讓其成為‘稻草人制度’。」劉俊海強調。

「圍堵」短板 聚焦「實質盡責」

專業人士認為，近期持續督導罰單增加，不是偶然，這是監管從「事后追責」轉向「事前預防」的標誌性轉變。

「從處罰情況來看，監管部門對部分持續督導未勤勉盡責的保薦機構進行了機構和個人的‘雙罰’，這讓督導責任從‘軟約束’變為‘硬指標’。此舉將倒逼券商從‘要我督導’轉向‘我要督導’，真正實現‘全鏈條問責’，為資本市場長期健康發展築牢制度根基。」田利輝分析。

資深證券律師、上海漢聯律師事務所合夥人宋一欣認為，針對持續督導處罰的增加，説明部分保薦機構「重上市輔導、輕持續督導」的情況已被監管關注到，這是監管壓實保薦機構持續督導的責任落地、督促「實質盡責」所採取的動作。

北京長安律所金融證券部副主任陳科認為，當前的監管動態體現了進一步落實強化全鏈條監管的趨勢，通過將監管重點從證券發行上市延伸覆蓋到持續督導階段，壓實中介機構「看門人」職責，督導發行人提高信息披露質量。

不過，劉俊海提示，當前持續督導罰單的增多，意味着監管對保薦制度中過去存在的短板加快「圍堵」，這種行動還應進一步常態化、法制化、規範化，與資本市場改革有效對接、同頻共振。