VC變成了「高利貸」

對賭協議，英文的對應詞為"VAM"（Valuation Adjustment Mechanism，估值調整機制），在英語的解釋中，經常會添加一句：即bet-on agreement。

新加坡管理大學法學院副教授張巍做過一個研究：他用檢索了十余年來美國硅谷的VC投資協議，得出了一個令人意外的結論——硅谷幾乎沒有對賭。

即便是最接近的回贖條款，在硅谷VC協議中的使用率也不到5%，且期限通常為5-7年。而在中國，超過90%的VC投資都包含對賭條款，期限往往只有3年。

更耐人尋味的是，"對賭協議"這個詞本身就是中國特色的產物。VAM是個中性的金融術語，但在2004年左右進入中國時，被翻譯成了帶有強烈賭場色彩的"對賭協議"，最終又輸入回了英語世界。這個翻譯不是技術問題，而是一個隱喻：它準確地捕捉到了中國創投生態的本質——這不是硅谷式的"估值調整"，而是一場創業者和投資人之間輸贏分明的豪賭。

這個巨大的差異背后，是兩套完全不同的遊戲規則。2025年，對賭協議再次成為輿論焦點：羅永浩與投資人鄭剛的回購糾紛還在發酵，老羅那句"投資不是借款"刺痛了無數創業者；王健林當年萬達商業的對賭失敗，在其形容枯槁的面貌上得到了具象化。

同樣是創業投資，為什麼硅谷VC可以不要對賭，中國投資人卻把它當成標配？當"估值調整機制"變成"對賭協議"，這場翻譯背后，究竟發生了什麼？

從保護到絞殺

2024年1月,王自如被深圳市南山區人民法院強制執行3383萬元,8月被限制高消費。這個曾經的數碼測評第一人,因為ZEALER未能完成對賭業績,陷入了債務泥潭。

初始回購金額是3383萬元,但隨着時間推移,年化12%的利息讓債務像滾雪球一樣累積到約1億元。2024年案件已進入終本程序,意味着法院能用的執行措施都用了,但債務人確實沒有可供執行的財產。

王自如的困境,暴露了中國式對賭的一個核心問題:當投資失敗,創始人要用個人資產兜底。但在硅谷,情況完全不同。

張巍教授的研究指出,硅谷VC很少使用對賭或回購條款,使用率不到5%。那他們用什麼保護投資?答案是優先股制度——一套更精密、更平衡的風險分配機制。

硅谷投資人獲得的是優先股,這種股票附帶清算優先權、反稀釋條款等特殊權利。清算優先權是指,在公司被出售或清算時,優先股持有人可以優先於普通股股東獲得回報。

但更本質的差異不在條款設計，而在退出生態。

硅谷VC不需要對賭，因為他們有太多退出選擇。IPO只佔退出案例的20%，更多的是被收購——Google、Meta、蘋果這些巨頭每年要收購幾十家創業公司。2023年，美國科技公司併購交易超過1000起，其中相當一部分是小型創業公司被戰略性收購。

併購退出的好處是：不需要等公司成熟到可以上市，只要技術或團隊有價值，就能找到買家。Instagram被Facebook以10億美元收購時，團隊只有13個人，還沒有商業模式。YouTube被Google收購時成立才一年半。

中國的情況完全相反。2024年，有65%的併購交易中，被收購公司此前無公開融資記錄。這意味着：併購市場雖然存在，但和VC投資的項目幾乎是兩個世界。騰訊、阿里、字節這些巨頭，更習慣自己孵化業務，而非通過收購獲取技術。

IPO通道更是天壤之別。2024年A股IPO數量和募資規模雙雙創下近十年新低，募資總額673.53億元，自2015年以來首次跌破千億元大關。而美國納斯達克，即便在2024年這個"小年"，也有200多家公司上市。

退不出去，錢就卡在項目里。當前約2.6萬億元的創投基金正處於退出周期，預計未來兩年還將新增約4000億元的退出需求。這些錢要怎麼退？IPO通道收緊，併購市場冷清，轉讓給S基金又要打五折甚至更低的折扣。

在硅谷，投資人可以耐心等待，因為總有出路。在中國，投資人必須逼着創業者回購，因為這是唯一能看到的退出通道。

同樣是股權投資，硅谷的優先股制度説的是："我們共擔風險，但我有優先保護"。中國的對賭協議説的是："你必須保證我不虧錢"。前者是股權邏輯，后者是債權邏輯。在一級市場趨弱、VC更求自保的環境下，VC正逐漸變成另類銀行。

一場被困住的遊戲

2024年，投資機構參與的回購事件共1741起，同比增長8.5%，涉及1687家項目公司和978家投資機構。這個數字背后，是一個更殘酷的現實：進入司法程序的回購訴訟案件，最終只有不到5%能真正拿回本金。

深創投的案例很能説明問題。2023年1月到2024年7月期間，這家老牌機構發生訴訟類招標38起，97%由投資項目退出糾紛引起。2024年1到7月涉及的22起案件，比2023年全年的13起增長了69%。這不是深創投突然變得激進，而是基金到期了，必須給LP一個交代。

回購為什麼會成為"唯一選項"?因為其他路都走不通了。2024年A股IPO數量和募資規模雙雙創下近十年新低，募資總額673.53億元，自2015年以來首次跌破千億元大關。併購市場同樣冷清——2024年有65%的併購交易中,被收購公司此前無公開融資記錄，這意味着大多數併購與VC/PE的退出需求根本不匹配。

一位投資人坦言："前幾年很少有投資機構通過訴訟途徑迫使項目方回購。即便耗費大量時間、精力、資金最終勝訴，實際也追回不了多少錢。"但現在，他們別無選擇。

問題出在哪里？一位不願具名的VC合夥人給出了答案："不是我們想要對賭，是我們的LP要看到對賭。沒有對賭條款，募資報告根本過不了。"

中國VC基金超過七成的錢來自政府引導基金和國有資本。這些錢有自己的考覈周期——通常是3年投資期加2年退出期。5年內如果項目沒有明確的退出路徑，負責人要承擔責任。這個壓力怎麼傳導？基金管理人拿到LP的錢，就背上了硬性的退出指標。投資的時候，必須考慮3年后能不能上市、能不能被併購。如果都沒有，那就只能要求創業者承諾回購。

但3年時間對大多數創新型企業來説根本不夠。OpenAI成立於2015年，到2025年還是私有公司，期間經歷了多次商業模式調整。硬科技領域更是如此——一個芯片公司從研發到量產到佔據市場份額，順利的話也要5到7年。

更諷刺的是，2018年之前，回購方式退出的項目總體收益率基本為負；但2018年之后持續為正，2020年后穩定在30%以上。這個數據説明什麼？對賭已經不是"保護機制"，而是變成了"固定收益產品"——投資人實際上在做債權投資，只是披着股權的外衣。

創業者這邊的困境同樣真實。2015年，俏江南創始人張蘭因為對賭失敗，失去了公司控制權。萬達商業當年的對賭，最終讓王健林不得不賤賣資產套現。羅永浩和錘子科技的故事更能説明問題。投資人鄭剛后來要求老羅以個人資產回購股份，理由是公司沒能上市。老羅反擊説："投資不是借款。"這句話點破了中國式對賭的本質困境。

上海禮豐律師事務所的報告顯示，在2023年滬深交易所受理IPO項目中,約有65%的企業在協議中設置了回購權條款。該律所認為，上萬名企業家可能面臨數億元的回購風險，某種程度上，創業成爲了一個"無限責任"的遊戲。

硅谷沒有這個困局，因為他們的LP給得起時間，退出渠道足夠多元，創業者失敗了還能重來。而在中國，每一個環節都在收緊：錢等不起、路走不通、人輸不起。對賭協議的泛濫，不是某一方貪婪，而是整個系統在資金、退出、法律三個層面同時失靈的結果。

市場的探索與自救

2024年，投資機構參與的回購事件共1741起，同比增長8.5%，涉及1687家項目公司和978家投資機構。回購，這個原本是"最后手段"的退出方式，正在變成主流。

這背后發生了什麼？華南一家VC機構給出了新方案：如果企業能找到第三方以"本金+年化8%-10%利率"的價格承接股份，投資人就免除企業的回購義務。

這個方案的關鍵詞是"第三方"。不再是創始人自己掏錢回購，而是幫企業找下家。這個"下家"可能是產業資本，可能是地方政府引導基金，也可能是專門做老股交易的S基金。

S基金在中國纔剛起步。它們專門從VC/PE手里收購那些退不出去的老股——通常會打折，但至少能讓原投資人拿回一部分錢，不至於血本無歸。

2024年成立的S基金雖然數量不多，但交易活躍度在提升。幾家頭部機構開始設立專門的S基金產品，目標就是收購那些"進退兩難"的項目。定價方式通常是：按原投資成本的60%-80%收購，或者按最新一輪估值打5-7折。

為什麼會有人願意做這個生意？因為時間換空間。原投資人等不起了，基金馬上到期，必須退出。但S基金的錢可能是10年期的，它們可以慢慢等企業上市或被併購。而且，在估值低點買入，未來回報空間反而更大。

實際案例已經出現。2024年，某生物醫藥企業C輪融資后未能如期上市，A輪投資人的基金到期。S基金以原投資成本的70%接手，兩年后企業成功登陸科創板，S基金獲得了3倍回報。而原投資人雖然打了折，但至少拿回了本金的70%，總比對簿公堂強。

地方政府也在嘗試新模式。深圳、杭州等地的引導基金開始扮演"接盤俠"角色——以較低折扣收購退出困難的項目，條件是企業必須把註冊地遷到本地、承諾未來幾年的納税額。這相當於用財政資金託底創投市場。

廣東省的《科技創新條例》更進一步，明確鼓勵國有資本充當"耐心資本"，允許政府引導基金的投資期限延長至7-10年，不設3年對賭硬指標。這讓一些硬科技項目有了喘息空間。

東方富海董事長陳瑋透露了另一種思路：在投資主協議上的條款較為友好，但會在增值服務協議上對企業提出要求。與其進行業績對賭，不如在管理上多提一些要求。

這是把"硬對賭"變成"軟約束"。不看最終結果，而是看過程配合度——你是不是按時提供財務報表？關鍵崗位有沒有按我們建議招人？每個季度的董事會你是否如實匯報？如果這些都做到了，即便業績沒達標，投資人也更願意延期或降低迴購價格。

北交所和新三板也在扮演新角色。雖然交易量還不大，但已經成為專精特新企業的新選擇。2024年，有幾家之前簽了"3年不上市就回購"的企業，最終在第4年登陸北交所，投資人主動放棄了回購權。

可轉債也在流行。理想汽車D輪用的就是這個工具——如果公司順利上市，投資人把債轉成股權分享收益；如果不順利，至少能拿回本金加利息。這比傳統對賭温和得多。

但最大的制度突破還在醖釀中。2025年兩會，清華大學國家金融研究院院長田軒作為全國人大代表提出：應加快個人破產法立法進程，為創業失敗者提供必要的法律保護，減輕創業者的個人債務負擔。

如果個人破產法能全國推廣，創業者至少有個"重啟鍵"。王自如這樣的案例，如果在美國，他可以申請Chapter 11破產保護，保留基本生存資產，幾年后重新開始。而不是像現在這樣，被限制高消費，連醫保卡都無法正常使用。

税務層面也有新的討論。田軒建議：通過税收法律增加對對賭協議的專門條款，明確對賭失敗后創業者是否可以申請個人所得税退税的條件和程序。這能解決"按高估值繳税，對賭失敗后税退不回來"的雙重打擊問題。

這些探索能改變什麼？至少説明市場在自我修正。當所有人都發現"硬對賭"是條死路時，就會倒逼出新的解決方案——S基金、柔性回購、政府託底、工具創新。

但根本問題仍未解決：2024年A股IPO募資總額673.53億元，自2015年以來首次跌破千億元大關。主賽道依然擁堵，併購市場依然冷清。這些新探索，更像是在夾縫中求生，而不是從根本上重建退出生態。

從VAM到"對賭"，從硅谷的優先股到中國的回購承諾，這20年的路越走越窄。現在，市場正在嘗試拓寬這條路——用S基金、柔性條款、政府引導基金。但能不能走通，還要看時間給出的答案。

本文來自微信公眾號 「融中財經」（ID：thecapital），作者：付琪森，36氪經授權發佈。