調查！中國高速傳動罷免管理層的股東大會第二次延期至2028年，部分股東已趕赴至現場

本報（chinatimes.net.cn）記者陶煒 南京報道

持有中國高速傳動（00658.HK）超過70%股份的豐盛控股（00607.HK），連一場中國高速傳動的股東大會都召開不了。

原定於10月27日早上九點在江蘇省淮安市金湖縣召開的股東特別大會在10月26日晚上7點之后被公告延期至2028年6月30日。這場特別股東大會由豐盛控股方面要求召開，用於對中國高速傳動的董事會進行人事變更。而延期開會的公告發出時，部分股東已經趕到了金湖準備第二天開會。

中國高速傳動與其大股東豐盛控股今年以來白熱化的鬥爭，創造了許多資本市場上難得一見的「名場面」。除了彼此之間的公開指控，董事會把大股東召開的股東大會延期到2028年的事情就上演了兩次。今年6月，豐盛控股要求召開的特別股東大會同樣被延期到2028年6月30日，當時開會的目的同樣是變更董事會人選。

「此次股東特別大會延期的決定是董事會在綜合近期多項重大事態發展后，經過慎重討論並進一步緊急徵詢法律意見后作出的。本公司刊發股東大會的通函及通告后，公司陸續收到集團工會代表約八千名員工遞交的請願信，多家主要供應商和客户對會議可能引發經營不穩定的嚴重關切，部分小股東的投訴以及10月24日新的清盤威脅信等等新的發展。整個過程中，公司已在收到法律文件、獲取法律意見及召開董事會的最短時間內完成決策和披露。公告發布時間為董事會作出決議后第一時間發佈。」中國高速傳動方面向《華夏時報》記者解釋為何會在開會前的十四小時內才宣佈延期開會。

特別股東大會第二次延期到2028年

豐盛控股與中國高速傳動的矛盾在今年3月份走向白熱化。

今年3月7日，豐盛控股發出公告，提議召開特別股東大會罷免中國高速傳動的董事會主席胡吉春及其父親胡曰明的董事職務。豐盛方面的公告中，把中國高速傳動子公司南京高速齒輪製造有限公司的公司章程細則變更作為主要原因。

「南京高速是中國高速傳動的核心資產。此前，南京高速齒輪的董事會由7名董事組成，董事提名須由持股50%股權的股東批准，即持股50.02%的南京高齒企業管理有限公司（由中國高速傳動100%控股，下稱「南京高齒」）可以實現對南京高速的完全控制。但在公司章程修訂后，南京高速董事會變為9名董事組成，其中只有4名由南京高齒管理提名，其他5名由南京高速其他少數股東提名。同時董事變動的批准條件，被變更為需要南京高速2/3以上股權的股東批准。這造成南京高齒管理失去了變動董事會的權力，不能直接擁有南京高速董事會的過半票數，也就可能導致豐盛控股失去對南京高速董事會的控制。」豐盛方面對《華夏時報》記者表示。

而對於豐盛方面的指控，中國高速傳動一方面表示「本公司仍維持對南京高速齒輪的控制」，另一方面則指出，公司下屬三家子公司有66.4億元人民幣的到期應收及預付款項仍未獲償付，並把此事的矛頭指向豐盛控股。

本以為雙方的矛盾會在4月24日的特別股東大會上見分曉，但是4月22日晚，中國高速傳動宣佈將該次特別股東大會延至2025年6月27日。延期的理由有四個：其他股東反對、6857名員工聯署請願書反對、供應商與客户威脅減少供應量及縮短付款期限，等待獨立調查（即針對66.4億元應收款的調查）的進展。但在股東周年大會即將召開之際，中國高速傳動的董事會又一次決定將特別股東大會延期，並直接延期到2028年6月30日再開，延期理由與之前的延期理由大致相同。

在這次延期之后，雙方安靜了兩個多月沒再公開爭執。但在今年9月16日，豐盛控股第二次要求召開特別股東大會，再度要求罷免中國高速傳動的現任董事。除了第一次的理由以外，還指出所謂的「中國高速傳動仍維持對南京高速齒輪的控制」實際是受胡吉春父子個人影響，並認為前一次延期股東大會是公然剝奪股東對中國高速重大事項進行表決之基本權利。

之后，豐盛控股與中國高速傳動還以公告形式進行了相互指控。豐盛控股稱，根據最新與中國內地執法機關的確認結果，沒有證據顯示該人民幣66.4億元相關款項被用於本公司，或本公司主席季昌羣先生、房堅先生或中國高速公告內提及的本公司其他人士的個人目的。並已向中國相關執法機構提交胡曰明先生及胡吉春先生牽涉相關款項及其在第二次修訂中的不當行為的證據，以供調查。中國高速傳動則譴責豐盛控股發佈的「澄清」公告「充斥虛假、不實及誤導性陳述」。

10月26日晚7點后，距離10月27的股東大會不足14小時，中國高速傳動再度發佈公告，將特別股東大會延期至2028年6月30日。主要原因包括：豐盛控股未就其指控提供依據，數位小股東反對召開特別股東大會，八千名員工發出請願信、多家主要供應商及客户表示擔憂，針對豐盛及其關聯實體及個人的民事訴訟及刑事調查仍在進行中，獨立調查委員會提交的獨立調查結果等。

為何在金湖開會？

除了延期股東大會這一舉措本身的爭議以外，此次特別股東大會延期一事的細節上，還有兩個爭議點：第一，中國高速傳動本身是南京公司，卻把股東大會的現場移到了距南京150公里且暫時還沒有火車站的金湖縣；第二，股東大會延期公告的發佈距離召開不到14小時，部分股東此時已經趕赴了金湖縣。

「公司注意到，豐盛的不當行為已在豐盛及本公司總部所在地南京引發公憤。自2025年3月以來，媒體對相關款項及相關事態發展的廣泛報道便是證明。公司因此認為，在其他地點召開股東大會（該地點須交通便利，位於江蘇省，即本公司所在地及大多數持份者居住的地方，並且能夠承辦此類大會）是審慎、負責任且符合所有股東利益的做法。江蘇省金湖縣是最合適的選擇：金湖縣通過高速公路與南京及其他城市有良好的連接，且本公司還在金湖縣保持着重要的業務運營，能夠以優惠價格獲得大型會議設施。公司過往亦在金湖召開2025年舉行的年度股東大會。」中國高速傳動方面對《華夏時報》記者表示。公司還稱，公司發出延期公告是在董事會作出決議后第一時間發佈。

「根據香港公司法和上市規則，股東大會的召開時間確實有一定的靈活性，但延期至如此長時間實屬罕見。」康德智庫專家、北京中聞律師事務所合夥人吳文學律師對《華夏時報》記者表示。

「如果是A股公司，應在公司住所地或公司章程規定的地點召開，一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個工作日公告並説明原因。中國高速傳動設備集團有限公司是開曼註冊、港股上市的公司，他們的股東大會的會議地點安排相對來説比較靈活，可全球召開、可線上舉行；並且取消會議也無需A股式的‘提前2日’硬性限制，但其實他們也仍需履行合理通知義務，並説明原因、公告變更或延期安排。」吳文學説。

「股東大會會議地點不可以隨意安排。法律與規則雖未明確限定，但受合理性原則約束，公司章程通常會有原則性規定，要求會議地點應方便股東出席。更重要的是，董事在行使權力時，必須遵守其受信責任，以公司整體利益為重，並公平對待所有股東。中國高速傳動和主要股東豐盛控股的總部及主要業務均在南京。將會議地點安排在距離南京約150公里、交通相對不便的金湖縣，缺乏明顯的商業合理性。這一安排可以被合理推斷為是爲了增加部分股東的參會成本和時間難度，從而降低會議的出席率或干擾對方的會議準備。這是一種用程序性手段進行實質性阻礙的策略。董事會有義務確保所有股東都能平等、便利地行使股東權利。此種安排涉嫌剝奪或限制了股東的這項權利，違反了董事的公平對待義務。」上海滬紫律師事務所律師劉鵬認為。

劉鵬表示，香港公司條例和上市規則強調，公司向股東發出的通知必須給予合理的通知期。雖然對於取消會議沒有像召集會議那樣有明確的日期規定，但其核心法律原則是董事會行使任何權力都必須基於誠信，且爲了正當目的。

「在會議前一天晚上才通知取消，尤其是在已知有股東遠道而來並已抵達會議地點的情況下，完全違背了合理通知的原則。這不僅對股東造成了實際的經濟損失，更彰顯了管理層對股東權利的極度不尊重和權力的濫用。」劉鵬説。

圍繞豐盛股份與中國高速傳動的紛爭，《華夏時報》記者此前曾向港交所和香港證監會發去採訪函，詢問監管層對於此事的態度。截至發稿，記者並未得到港交所和香港證監會的回覆。