Celulity申請600萬A輪可轉換優先股，通過配股籌集高達667萬美元

私募交易

2025年10月24日，Celity Inc. (the「公司」）簽訂證券購買協議與機構投資者的（「購買協議」）（「投資者」），據此，公司同意在私募交易中發行和出售（每項均為「私募」），最多分三批A系列可轉換優先股股份，每股面值0.0001美元（「A系列優先股」），總掛牌價值高達6，666，667美元，以及購買公司A類普通股股份的附證，每股面值0.0001美元（「憑證」，與A系列優先股一起稱為「證券」）。

根據購買協議，A系列優先股將以等於既定價值90%的購買價格發行和出售，每股優先股的既定價值為每股1.11111美元，並且將在沒有額外代價的情況下發行。每份令狀將使投資者有權購買一定數量的普通股股票，金額相當於相應份額購買價格的25%除以適用收盤前七個交易日內最低成交量加權平均價（「VWAP」）的95%，初始行使價為每股3.00美元，可根據令狀中的規定進行調整。

就私募而言，公司簽訂了登記權協議（「註冊權協議」），日期為2025年10月24日，與投資者，根據該公司同意準備並向證券交易委員會提交註冊聲明，（「SEC」）登記A系列優先股相關普通股股份的轉售（「轉換股份」）及認股權證，於登記權協議日期后三十（30）日內，並盡合理的最大努力在此后儘快宣佈註冊聲明生效，無論如何不得迟於註冊權協議之日后九十（90）天。

根據購買協議，公司還簽訂了（i）擔保協議（「擔保協議」）於2024年10月24日與投資者簽訂，根據該協議，公司向投資者授予公司某些資產的第一優先擔保權益，以確保公司在某些情況下的義務;和（ii）日期為2025年10月24日的一種形式的交換本票（「交換票據」），可在購買協議中定義的觸發事件時向投資者發行。由公司和投資者之間進行。

根據納斯達克規則，經股東批准，A系列優先股可按以下較低者轉換為普通股：（i）發行前收盤價的110%或（ii）轉換前七個交易日最低收盤VWAP的95%，但不低於每股1.60美元的底價，可根據指定證書中所述進行調整。

購買協議項下的平倉將分最多三批進行，具體如下：

初始階段於2025年10月24日結束。在扣除配售代理費用和費用以及公司應付的估計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益預計約為200萬美元。該公司打算將私募獲得的淨收益用於運營資金和一般企業用途。

購買協議、認股權證、註冊權協議、擔保協議和交易所本票包含慣例陳述和保證、協議和義務、成交和終止條款的條件。上述購買協議、認股權證、註冊權協議、擔保協議和交易所本票的摘要並不完整，其全部內容均通過引用該等協議的全文進行限定，其副本作為本當前報告的附件提交，並通過引用併入本文。