全面能力升級！申港證券吳晶：從通道服務到生態整合，投行要實現能力躍遷

登錄新浪財經APP 搜索【信披】查看更多考評等級

　　炒股就看金麒麟分析師研報，權威，專業，及時，全面，助您挖掘潛力主題機會！

2024年9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（簡稱「併購六條」），為中國併購市場注入新的活力，帶來機制創新。如今政策已滿一周年，這場以「市場化、法治化、國際化」為方向的改革，正在深刻重塑併購市場的生態格局。

「併購六條」發佈一周年之際，券商中國記者近期專訪了申港證券副總裁吳晶。

吳晶表示，「併購六條」實施一周年來，中國併購重組市場活力得到了有效激發，市場功能持續優化，其核心特徵是從以往的「數量增長」轉向「質量提升」，從「套利型併購」轉向「戰略型、產業型併購」。

「併購重組將更加服務於國家戰略導向和產業升級，硬科技、綠色經濟、生命健康等領域將持續活躍。隨着政策包容性和審覈效率的提升，以及市場參與各方的不斷成熟，更多元、更復雜的創新交易案例有望涌現。」吳晶表示，整合風險和后續協同效應的實現，將愈發成為決定併購最終成敗的關鍵，這對上市公司和中介機構的專業能力提出了更高要求。

併購業務迎來戰略機遇期

「併購六條」發佈以來，中國併購市場迎來了顯著的結構性變化，併購市場活躍度明顯提升，上市公司併購重組數量快速增長，以首次公告作為統計口徑，2024年9月24日后至2025年8月31日，上市公司新公告的發行股份或現金重大資產重組收購標的資產交易共163起，同比增長117.3%；交易總額4724.78億元，同比增長172.9%，A股併購重組市場活躍度持續。

相比IPO、再融資等標準化業務而言，併購業務具有撮合難度大、項目周期長、整合風險高等特點。吳晶認為，儘管挑戰巨大，但當前正是發展併購業務的戰略機遇期。

吳晶表示，「併購六條」及后續配套措施從審覈效率、支付工具、估值包容性等方面提供了全方位支持，為市場注入了強大活力。監管鼓勵通過併購重組提升上市公司質量，尤其是支持硬科技、新能源、生物醫藥等新質生產力領域的整合。

同時，技術迭代加速與經濟結構轉型推動企業戰略重構。經濟新常態下，許多行業進入存量整合階段，龍頭公司需要通過橫向併購提高市場集中度，降低成本，提升效率。技術迭代加速，企業需通過縱向併購或跨界併購獲取關鍵技術、人才和市場渠道，以實現戰略轉型和構築第二增長曲線。這種「技術補位」與「產能整合」的雙重需求，使併購成為企業獲取核心資源的首選路徑。

此外，市場估值的回調使得買賣雙方的價差有所收窄，交易更易達成。基於產業邏輯的戰略性收購正在取代基於套利的財務性收購，成為市場主流。國企改革深化、跨境併購等也給券商併購業務帶來新的增長點。

券商要進行全面能力升級

「面對併購市場的機遇與挑戰，證券公司必須徹底告別過去‘通道制’下的業務模式，進行全面能力升級，從通道服務到生態整合。」吳晶在採訪中表示，併購業務是對證券公司真正綜合實力的終極檢驗。它要求我們從傳統的「發行通道」和「報批專家」，轉型為兼具產業視角、戰略眼光、金融技術、資源網絡和風險管理能力的「高端財務顧問」和「長期資本夥伴」。

他表示，券商要培養卓越的產業研究能力和戰略洞察力，從財務盡調到價值發現。券商不能再是「交易執行者」，而必須是「產業專家」。投行團隊必須能深刻理解客户所在行業的競爭格局、技術路線、發展趨勢，才能為客户提供有價值的戰略併購建議，精準識別標的，判斷協同價值。這是最核心的能力躍遷。

券商要培養強大的交易方案設計和創新能力。吳晶表示，券商要能熟練運用包括現金、股份、定向可轉債、分期付款、獲利支付機制等在內的多元化支付對價工具，設計出能夠平衡風險收益、最大化交易成功率的個性化方案。須具備税務籌劃、跨境架構設計等複雜金融技術能力。

券商要培養深厚的資金調動和資本中介能力。面對大型併購交易，證券公司需要有能力通過併購基金、聯合投資、引入戰略投資人等方式，為客户提供必要的資金支持，扮演「資本組織者」的角色。資金端協同，聯合地方政府設立併購引導基金，成為資金資源的組織者。

券商要培養全方位的資源整合與綜合金融服務能力。內部必須打破投行、研究、資管、自營、私募子公司的部門牆，形成「一個公司」對外提供綜合服務。外部要建立起覆蓋未盈利科技企業、PE/VC機構、產業資本、地方政府、行業協會的強大生態圈，成為信息樞紐和資源對接平臺。

最后，吳晶表示，券商還要培養前瞻性的投后管理與整合諮詢能力。這是真正體現差異化價值的領域。券商需要有能力為客户提供整合方案設計、公司治理優化、核心團隊激勵、文化融合等投后管理諮詢，幫助客户實現併購戰略目標，從而建立長期信任和客户黏性。

吳晶表示，申港證券正積極推動團隊向專業化、行業化方向轉型，深耕細分產業，強化綜合金融服務和內部協同，旨在抓住這一波併購浪潮，為客户提供全生命周期、提供真實價值的服務。

持續激發市場活力

吳晶還對如何促進市場發展提出了一些建議。他表示，未來的政策可以在「持續激發市場活力」與「堅守風險底線」之間，進行更精細化的設計和引導。

吳晶建議，可以進一步提升估值包容性與審覈可預期性。可考慮由行業協會或交易所牽頭，組織市場機構，針對生物醫藥、半導體、AI等不同行業的特點，發佈非約束性的估值方法參考指引，如rNPV、PS、市銷率等適用場景，為市場提供更多元化的估值參考框架。

建立「預溝通」機制：借鑑科創板的「預溝通」做法，允許中介機構就重大、無先例的交易的估值邏輯、技術先進性判斷等核心問題，與監管進行初步、非正式的溝通，增加審覈結果的可預期性，降低企業的時間成本和不確定性。

同時，吳晶建議，鼓勵工具創新，並明確監管邊界。比如，積極探索Earn-out的落地應用，明確Earn-out協議在監管審覈中的認可度、信息披露要求和會計處理方式。這對於彌合買賣雙方估值差距，尤其是併購未盈利資產至關重要。研究本土化SPAC機制的可行性。可組織專題研究，在嚴格控制發起人資質、投資者適當性管理和信息披露的前提下，探索為一些新興科技企業提供另一條上市併購路徑的可能性。

吳晶還表示，需要強化事中事后監管，讓誠信程度不良的市場主體承擔應有后果。

吳晶建議，建立並嚴格執行「承諾履行」監管檔案。對業績承諾未達標，尤其是涉嫌欺詐性承諾的標的方和中介機構，建立行業黑名單，並與其未來的資本市場活動嚴格掛鉤，大幅提高失信成本。還要強化中介機構終身督導責任，不僅督導募集資金使用，也應逐步探索對併購整合效果的持續督導和披露要求，督促中介機構對項目負責到底。

「中國併購市場正處在從數量增長向質量提升轉型的關鍵時期。監管層面，需要從審覈者更多地向規則制定者和市場守護者轉變，通過更清晰的規則、更有效的工具、更嚴厲的懲戒來引導市場。」吳晶表示，市場參與各方則需要回歸常識、迴歸理性、迴歸產業邏輯，共同構建一個讓優質交易能夠順利達成、讓失信行為無處遁形的健康生態。