推薦Dowlais Group PLC（「Dowlais」）與American Axle & DeliverHoldings，Inc.的現金和股份組合（「AAM」）

關於組合的討論

底特律，2025年10月27日/美通社/ -- American Axle & Manufacturing Holdings，Inc. (AAM)，（紐約證券交易所代碼：AXL）和Dowlais很高興地宣佈，歐盟委員會已無條件批准該組合。歐盟委員會的批准決定於2025年10月1日發佈，這意味着歐盟反壟斷條件已經得到滿足。

根據提出反壟斷申請的十個司法管轄區中七個司法管轄區（即美國、印度、英國、韓國、臺灣、土耳其以及現在的歐盟）的反壟斷法，該合併現已獲得批准（包括通過適用等待期到期和/或確認不再有進一步問題），並且該合併的相關條件已得到滿足。

根據反壟斷法，巴西、墨西哥和中國尚未獲得許可。 繼2025年10月17日經濟保護委員會總總監發表了贊成意見並於2025年10月21日發佈后，巴西預計將於2025年11月初獲得批准。 墨西哥的清關預計也將於2025年第四季度完成。 在中國，雙方正在積極與國家市場監管總局（「SAMR」）就該合併的審查進行接觸，並對從SAMR獲得該合併的反壟斷許可仍然充滿信心，預計將於2025年底或2026年初獲得許可。

根據迄今為止的進展，我們現在預計合併將於2026年第一季度完成。1

此外，在計劃文件中，AAM表示打算邀請Roberto Fioroni（Dowlais首席財務官）、Markus Bannert（GKN Automotive首席執行官）和Jean-Marc Durbuis（GKN粉末冶金首席執行官）加入現有AAM高管，作為合併后集團高級管理團隊的一部分，職位待定。在與菲奧羅尼先生討論后，他表示希望尋求其他機會。

除非本公告中另有定義，否則本公告中使用的大寫術語應具有AAM和Dowlais於2025年1月29日發佈的規則2.7公告中賦予它們的相同含義。

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因此，與AAM股票在倫敦證券交易所上市有關的AAM招股説明書預計也將於2026年第一季度發佈。

關於AAM作為全球領先的一級汽車和出行供應商，AAM設計、工程設計和製造傳動系統和金屬成型技術，以支持電動、混合動力和內燃機汽車。AAM總部位於密歇根州底特律，在15個國家/地區擁有近75家工廠，AAM正在更快地引領未來，打造更安全、更可持續的明天。要了解更多信息，請訪問aam.com。

欲瞭解更多信息：

AAM

David H. Lim，投資者關係主管

+1（313）758-2006

Christopher M.兒子，營銷與傳播副總裁

+1（313）758-4814

摩根大通（AAM獨家財務顧問）

伊恩·麥卡利斯特/邁克爾·墨菲

+1（212）270 6000

羅伯特·康斯坦/喬尼·愛德華茲

+44（0）203 493 8000

FSG Global（AAM公關顧問）

吉姆·巴倫

+1 212 687 8080

查理·奇切斯特/羅里·金

+44 20 7251 3801

多萊斯

投資者

皮爾·法爾西奧內

+44（0）7855 185 420

巴克萊銀行有限公司，通過其投資銀行（「巴克萊」）（Dowlais的財務顧問和企業經紀人）行事

Guy Bomford / Adrian Beidas / Neal West（公司經紀）

電話：+44（0）20 7623 2323

Rothschild & Co（Dowlais財務顧問）

Ravi Gupta / Charlotte Ward

+44（0）20 7280 5000

Investec Bank plc（Dowlais的聯合公司經紀人）

卡爾頓·尼爾森/克里斯托弗·貝爾德

+44（0）20 7597 5970

Montfort Communications（道萊斯的公關顧問）

尼克邁爾斯/尼爾克雷文

+44（0）7739 701 634

+44（0）7876 475 419

Allen Overy Shearman Sterling LLP擔任AAM與合併有關的法律顧問。斯勞特和梅擔任道萊斯的法律顧問。Cravath，Swaine & Moore LLP擔任Dowlais的美國法律顧問。

免責聲明

有關財務顧問的重要通知

摩根大通證券有限責任公司及其附屬公司摩根大通證券有限責任公司（以摩根大通Cazenove的名義開展英國投資銀行業務，在英國獲得英國審慎監管局授權，並在英國受到審慎監管局和金融行為監管局的監管）。摩根大通僅擔任AAM的財務顧問，而不是與合併有關的其他任何人，不會將任何其他人視為與合併有關的客户，並且不會向AAM以外的任何人負責為摩根大通或其附屬公司的客户提供保護，也不就合併或本文提及的任何其他事項或安排提供建議。

巴克萊銀行由英國審慎監管局授權，並在英國受金融行為監管局和審慎監管局監管，僅代表Dowlais行事，不代表與該合併有關的其他任何人行事，並且不會對Dowlais以外的任何人負責為巴克萊客户提供保護，也不會就該合併或任何其他事項提供建議本公告中提到的事項。

根據該守則、英國正常市場實踐和《交易法》第14 e-5（b）條，巴克萊及其附屬公司將繼續擔任倫敦證券交易所Dowlais證券的豁免主要交易員。根據《守則》要求在英國公開的豁免主要交易員的這些購買和活動將向監管信息服務部門報告，並將在倫敦證券交易所網站www.londonstockexchange.com上提供。只要該信息在英國公開，該信息也將在美國公開披露。

Rothschild & Co在英國由金融行為監管局授權和監管，僅作為Dowlais的財務顧問，而不是與合併有關的任何其他人，並且不向Dowlais以外的任何人負責向Rothschild & Co的客户提供保護，也不提供與合併或本文所述任何事項有關的建議。羅斯柴爾德公司或其任何關聯公司（或其各自的董事、高級職員、僱員或代理人）均不就本公告、本公告所載的任何聲明、合併或其他事項向非羅斯柴爾德公司客户的任何人士承擔或承擔任何責任、義務或責任（無論直接或間接，無論是合同、侵權行為、法規或其他方面）。羅斯柴爾德公司對本公告的內容不作任何明示或暗示的聲明或保證。

Investec在英國獲得了TRA授權，在英國受FCA和TRA監管，僅為Dowlais行事，不為與本公告主題相關的其他任何人行事，不會將任何其他人視為與本公告主題相關的客户，並且不會對Dowlais以外的任何人負責提供保護Investec的客户，或就本公告主題或本文提及的任何其他事項提供建議。天達及其任何子公司、分行或聯屬公司均不承擔或接受任何義務、責任或責任（不論是直接或間接，不論是以合約、侵權行為、法規或其他方式）向任何並非天達客户的人士，就本公告的主題、本公告所載的任何聲明或其他事宜，作出任何明示或暗示的陳述，由天達投資或其任何附屬公司、分公司或聯屬公司作出，或聲稱代表天達投資或其任何附屬公司、分公司或聯屬公司就本公告的內容作出，包括有關公告的準確性或完整性，或由或代表作出或聲稱作出的任何其他聲明的核實天達或其任何附屬公司、分公司或聯屬公司，就本公告所述事宜提供意見。

進一步資料

本公告僅供參考，無意也不構成或構成任何購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的任何要約或邀請的一部分，或根據合併或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准。特別是，本公告不是向美國出售的證券要約。如果沒有根據美國證券法進行登記，或根據豁免或在不受此類登記要求約束的交易中，不得在美國提出證券要約。合併將僅通過計劃文件（或者，如果合併通過收購要約實施，則通過收購要約文件）進行，該文件連同隨附的與混合搭配設施相關的代理表格和選舉表格包含合併的完整條款和條件。有關合並的任何決定應僅根據計劃文件（或者，如果合併通過收購要約實施，則應根據收購要約文件）中的信息做出。

Dowlais和AAM敦促Dowlais股東完整閲讀計劃文件（或任何其他進行合併的文件），因為其中將包含與合併相關的重要信息，包括如何就該計劃進行投票的詳細信息。

本公告中所載的聲明於本公告日期作出，除非另有規定，否則本公告的發佈不應暗示自該日期以來本公告中所載的事實沒有發生任何變化。

本公告不構成招股説明書或招股説明書同等文件。

本公告是爲了遵守英國法律和守則而編制的，披露的信息可能與本公告是根據英格蘭以外司法管轄區的法律編制時披露的信息不同。

該合併將遵守英國法律、守則、專家組、倫敦證券交易所和FCA的適用要求。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會均未批准、反駁或對合並的公平性或優點做出判斷，也未確定本公告是否充分、準確或完整。在美國，任何相反的陳述都是刑事犯罪

海外股東

在英國以外的司法管轄區發佈、發佈或分發本公告，以及向非英國居民的Dowlais股東提供該合併可能會受到法律限制，因此，任何非英國居民或受英國以外任何司法管轄區法律約束的人（包括受限制的司法管轄區）應瞭解並遵守任何適用的法律或監管要求。特別是，非英國居民或受另一個司法管轄區法律約束的人員參與合併或在法院會議上就該計劃投票其Dowlais股份的能力，或簽署和交付任命另一人在法院會議上代表他們投票的代理表格，可能受到其所在或受其管轄的相關司法管轄區法律的影響。任何未能遵守任何司法管轄區適用的法律或監管要求都可能構成違反該司法管轄區的證券法。在適用法律允許的最大範圍內，參與合併的公司和個人不對任何人違反此類限制承擔任何責任。

除非AAM另有決定或守則另有要求，並且適用法律和法規允許，否則組合不得直接或間接在限制司法管轄區內、進入或來自限制司法管轄區，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律，並且任何人不得通過任何此類使用、手段投票支持組合限制司法管轄區或任何其他司法管轄區內的工具或形式，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。

因此，本公告的副本以及與合併有關的任何正式文件不得直接或間接郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制司法管轄區或任何司法管轄區，如果這樣做將構成違反該司法管轄區和接收該文件的人的法律（包括託管人、指定人和受託人）不得將其郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制管轄區或來自任何受限制管轄區。這樣做可能會導致有關接受合併的任何相關所謂投票無效。

有關海外司法管轄區Dowlais股東的更多詳細信息包含在計劃文件中（或者，如果合併通過收購要約實施，則將包含在收購要約文件中）。

為美國投資者提供的更多信息道萊斯

該合併涉及對一家英國公司股份的要約，並建議通過英國公司法規定的安排計劃實施。該合併以安排計劃的方式實施，不受《美國交易法》下要約收購規則或相關委託書徵集規則的約束。因此，該合併須遵守適用於涉及在倫敦證券交易所上市的英國目標公司的安排計劃的披露要求和實踐，該計劃與美國要約收購的披露要求和相關委託書徵求規則不同。如果未來AAM行使其選擇通過收購要約實施合併的權利並決定將收購要約擴大到美國，該收購要約將遵守適用的美國法律和法規。

根據合併發行的新AAM股份尚未也不會根據美國證券法登記，並且在沒有登記或沒有適用的豁免的情況下，AAM不得在美國發行或出售美國證券法的登記要求。根據合併發行的新AAM股份將根據美國證券法第3（a）（10）條規定的註冊豁免發行。如果未來AAM行使其選擇通過收購要約實施合併的權利，或以其他方式決定以不豁免美國證券法登記要求的方式進行合併，則其將向SEC提交一份登記聲明，其中將包含有關發行AAM新股份的招股説明書。在這種情況下，敦促Dowlais股東閲讀這些文件和向SEC提交的任何其他相關文件，以及所有此類文件的任何修改或補充，因為它們將包含重要信息，並且此類文件將在SEC網站www.example.com上免費提供，或通過向AAM的聯繫人提出請求進行上述詢問。

Dowlais是根據非美國司法管轄區的法律註冊成立的，Dowlais的部分或所有官員和董事居住在美國境外，Dowlais的部分或全部資產位於或可能位於美國以外的司法管轄區。因此，美國Dowlais股東（定義為Dowlais股東，根據美國國税法或「IRC」定義）在美國境內向這些人送達訴訟程序或根據美國法院的判決向Dowlais或其高級官員或董事索賠可能難以，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。此外，迫使非美國公司及其附屬公司接受美國法院的判決可能很困難。可能不可能在非美國法院起訴Dowlais或其高管或董事違反美國證券法。

Dowlais股東收到新AAM股份和現金作為根據合併轉讓Dowlais股份的對價，可能是一項針對美國聯邦所得税目的並根據適用的美國州和地方税法以及外國和其他税法的應税交易。此類后果（如果有的話）在本文中一般不會描述。敦促每位Dowlais股東在就合併做出決定時諮詢法律、税務和財務顧問，包括考慮到IRC第304條可能適用於合併。

有關美國投資者的更多詳情載於計劃文件第62至71頁和第113至115頁。

前瞻性陳述

在本公告中，AAM就其和Dowlais的期望、信念、計劃、目標、目標、戰略以及未來事件或績效發表聲明，包括但不限於與AAM和Dowlais完善AAM與Dowlais業務合併的能力相關的某些聲明（「業務合併」）及時或根本完成業務合併和監管審批流程。 此類陳述是1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的「前瞻性」陳述，涉及可能影響AAM或合併后公司未來財務狀況和經營業績的趨勢和事件。 「將」、「可能」、「可能」、「會」、「計劃」、「相信」、「期望」、「預期」、「意圖」、「項目」、「目標」等術語以及類似詞語或短語以及未來時的陳述旨在識別前瞻性陳述。 前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。 這些前瞻性陳述涉及某些風險和不確定性，可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。 與AAM相關的這些風險和不確定性包括AAM向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的報告中詳細介紹的因素，包括其最新的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中「風險因素」項下描述的因素。 這些前瞻性陳述僅適用於本通訊之日。 AAM明確表示不承擔傳播本文所載任何前瞻性陳述的任何更新或修訂的任何義務或承諾，以反映其或Dowlais對此預期的任何變化或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。

附加信息

就上述擬議發行AAM普通股股份而言，AAM於2025年6月2日向SEC提交了附表14 A的委託聲明（連同其任何修訂和補充，稱為「委託聲明」）。根據《證券法》第3（a）（10）條規定的豁免，在企業合併作為安排計劃實施的情況下，與企業合併相關的AAM普通股的發行預計不需要根據經修訂的1933年美國證券法（「證券法」）進行登記。 如果AAM行使其選擇通過收購要約實施業務合併的權利（定義見2006年英國公司法）或以其他方式決定以不豁免《證券法》註冊要求的方式進行業務合併，AAM預計將向SEC提交一份登記聲明，其中包含有關將在業務合併中發行的AAM股份的招股説明書。 敦促投資者和股東閲讀代理聲明、方案文件以及AAM向SEC提交或將提交的或在代理聲明中通過引用提交的其他相關文件（如果有）在獲得時請謹慎閲讀，因為它們將包含有關AAM、業務合併和相關事項的重要信息。 投資者和股東可以在SEC網站http://www.sec.gov上免費獲得AAM向SEC提交的代理聲明、計劃文件以及其他文件的副本。 此外，投資者和股東還可以免費獲得AAM在https://www.aam.com/investors上向SEC提交的代理聲明、計劃文件以及其他文件的副本。

沒有要約或招攬

本公告無意也不應構成出售要約或要約出售要約或要約購買任何證券或要約徵求任何批准投票，在任何司法管轄區，在根據任何該司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，該要約、要約或出售均為非法的任何證券銷售。

在網站上發佈

本公告須根據守則第26條刊登，並將於AAM網站（網址： https://www.aam.com/investors 並立即在Dowlais網站www.example.com上發佈，無論如何不得迟於本公告發布之日后工作日（定義見守則）中午12點（倫敦時間）。本公告中提及的網站的內容以及通過本公告中超鏈接訪問的任何網站的內容均未納入本公告或構成本公告的一部分。

Dowlais股東和擁有信息權的人士可以根據適用的證券法聯繫Dowlais的登記處Equiniti，免費索取本公告的硬拷貝，方式包括：（i）向Equiniti提交書面請求，地址：Aspect House，Spencer Road，Lancing，West Sussex BN 99 6 DA，United Kingdom;或（ii）於周一至周五（英國和威爾士公共假期除外）上午8點30分至下午5點30分（倫敦時間）聯繫Equiniti，電話：+44（0）371 384 2030（從英國境外撥打電話時請使用國家代碼）。在適用證券法的限制下，擁有此權利的人還可以要求未來發送的所有與合併相關的文件、公告和信息均應為硬拷貝形式。

舍入

本公告中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，不同表格中列出的同一類別的數字可能略有不同，並且某些表格中顯示為總數的數字可能不是之前數字的算術匯總。

一般

如果您對本公告的內容或您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您的股票經紀人、銀行經理、律師、會計師或根據FGMA正式授權的獨立財務顧問尋求您自己的獨立財務建議（如果您居住在英國），如果不是，則向另一位適當授權的獨立財務顧問尋求您自己的獨立財務建議。

查看原創內容下載多媒體：www.example.com

來源：美國Axle & Manufacturing Holdings，Inc.