諾輝健康退市后續：血本無歸或是大概率事件，4000多名散户欲在港發起清盤

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根據港交所上市委員會的決定，今天上午9點，曾經的「早篩第一股」諾輝健康（06606.HK）將正式從港交所退市。

退市，並不意味着諾輝健康這家公司的終結。

《健聞諮詢》獨家獲悉，諾輝健康大幅裁撤了原銷售線，但保留了醫學部門，這或許旨在續舊證、申新證。有內部消息稱，諾輝健康的HPV篩查產品「宮證清」已被藥監部門拒審，而將於今年11月8日到期的「早篩第一證」常衞清，仍在續證流程當中。

維權，或許是這個時間點上，關於諾輝健康唯一還有討論空間的部分。

11月14日，也就是17天后的深夜，諾輝健康尋求清盤令的聆訊將在公司註冊所在地的開曼羣島大法院進行。對於諾輝健康來説，這或許只是其強制退市流程中的固定環節，但對於被「悶殺」的一般股東（即個人投資者）而言，一旦進入清盤程序，就幾乎意味着四個字——「血本無歸」。

據瞭解，4000多名諾輝健康的個人投資者已經形成維權共同體，發起者朱江（此前做空諾輝健康的幕后人物），聘任了一個8-9人的律師團隊，希望在內地、香港雙線作戰，以儘可能追討損失。

在今年9月的一場跨境維權溝通會議上，諾輝健康的個人投資者代表與維權律師團隊對話，探討在更為熟悉的內地法院進行權利主張的可行性，誰是可能的責任人，以及為維權付出的金錢、時間、精力會不會又成了沉沒成本。

在去年的一次公開活動上，港股18A章制度的推動者，前任港交所行政總裁李小加將港股的歷史定位概括為 「中國的貨、世界的錢」，並提出未來目標是轉型為 「世界的貨、中國的錢」。

在奔赴港股的遞表數量、南下資金規模都創下歷史新高的2025年，關於諾輝健康的暴雷，我們或許應該先回答這樣一個問題——

面對港股中因財報造假而被強制退市的公司，內地投資者該如何維權？

近日，《健聞諮詢》就諾輝案投資者的維權進展采訪了一位知悉案情的律師張哲（化名），以下為訪談的文字實錄。爲了便於理解，內容已做過整理。

誰來舉證？

《健聞諮詢》：上市公司的財務造假案，最理想的維權路徑是怎樣的？

張哲：有行政監管部門的調查結果在先，是最理想的情況。像A股上市企業財務造假案，維權路徑就比較成熟，一般是在中國證監會作出相應處罰后，投資者委託律師到法院提起民事訴訟，由於違法行為已被公權力部門確認，律師接棒推進集體訴訟過程就順理成章了。

而且，A股整體上傾向於保護個體投資者，所以后續訴訟實踐整體上會是順暢的。

根據規則設計，內地的相關案件實際上是利益受到傷害的散户股東起訴上市公司，上市公司作為獨立的責任人，需要先拿自有資金賠償了受損股東，之后再由上市公司根據具體的責任分配向應承擔造假責任的董事、高管等追償。並且由於集體訴訟的存在，散户可以通過權利登記（默示加入，明示退出）參與集體訴訟，省去訴訟成本負擔，直接根據代表人的判決獲得相應的賠償。

但關於諾輝案，尚無官方部門的定論，這也是這個案子跟A股上市公司造假維權案最大的差異。

《健聞諮詢》：香港上市公司歸香港證監會監管，但運行在內地，中國證監會有監管的責任嗎？

張哲：若香港證監會發起調查需求，內地行政部門當然可以協助。但諾輝健康不是境內上市公司，讓中國證監會主動去調查一家在香港上市的企業，難度也很高。

《健聞諮詢》：個人投資者自主維權的路徑是怎樣的？

張哲：若無行政監管部門提供核心證據，原告一方要獲得足夠的證據在法庭上證明諾輝健康有財務造假、虛假陳述、證券欺詐等違法行為，並且令投資者蒙受了損失，這本身是比較困難的。考慮到維權者大都在內地，且內地訴訟成本比較低，所以一種可能的思路是在香港和內地兩條線作業，一方面在香港發起清盤行動來獲取證據，接下來會在境內法院提起訴訟，進行權利主張。

《健聞諮詢》：為什麼不從諾輝的知情人出發獲得證據呢？

張哲：這並不矛盾。如果內部有人能夠提供全面的舉報材料，那也能降低原告的舉證難度。

《健聞諮詢》：香港的維權路徑與內地有何不同？

張哲：香港施行的是普通法，它保護的是公司的利益，如果有股東造假致使公司利益受損，比如股價下跌，那就需要由公司起訴失職股東以挽回股價。但若這位股東控制權足夠大，企業就不會起訴他。這時候，其他股東或債權人就可以向香港法院申請指派清盤人代替董事會職責，清盤人會代表公司起訴造假的股東。

發起清盤在香港是一種比較主流的做法，會有一套機制保證清盤人的公正性。

《健聞諮詢》：權利主張在境內法院是合理、可實現的嗎？

張哲：這涉及到管轄權的問題。去年，一位李姓投資者起訴了在港上市的某飲料公司及其高管。這些被告提出內地法院對本案無管轄權，但北京市高級人民法院作出裁定，認為北京金融法院具有管轄權，並明確關於證券法域外效力的適用條件，「擾亂境內市場秩序」與「損害境內投資者合法權益」兩種情形滿足其一就可以觸發域外管轄。

綜上，內地法院管是能管，但該案還沒最終賠償判決，所以境內還沒有完整的司法先例。再者，這個案子若涉及的投資者有數千人，資金規模以億為單位，集體訴訟，執行難度大、不確定性高。

誰來擔責？

《健聞諮詢》：一家企業出現大規模財務造假，該由誰來擔責？企業的人員流動頻繁，一批負責人、高管在離開后是否可以逃避追責？

張哲：總的原則是，誰做事誰負責。

《健聞諮詢》：諾輝健康在一次迴應中説，「常衞清的收入確認以完成檢測服務為主，消費者必須取樣並寄回實驗室，我們在出具檢測報告后才與渠道確認收入。德勤執行了包括控制測試、細節測試在內的嚴格審計程序」。我們在調查中獲得的一種造假模式，也符合這樣的流程。那麼，若「最嚴格的審計程序」都不足以發現造假，審計機構是否應該擔責？

張哲：審計師的設置，旨在確保上市公司的財務報表真實、公允，並提供可靠的財務信息給投資者和市場。審計師需執行審計程序，履行審計責任。具體來説，他們需多方確認企業收入的真實性，以對公司的財務狀況和業務運營進行全面的審計。

若審計師沒有履行審計程序，最后導致企業財務造假未被發現，那審計機構要承擔連帶責任。如果嚴格執行了審計程序，但未發現財務造假，審計機構則無須承擔責任。

在具體的司法實踐中，大規模造假案，審計機構一般難逃其咎。當公司被中國證監會判定為財務造假，審計機構若想逃脱責任，就需要提供證據證明，企業造假手段高明到難以被專業審計機構發現。這個鏈條很難成立，假的真不了，系統性的大規模造假，一定會有蛛絲馬跡。

《健聞諮詢》：所有投資者都可以參與維權嗎？

張哲：這個還要看財務欺詐產生影響的時間節點。德勤拒籤是一個明確的時間節點，能不能再往前推、納入更多的投資人，要倚賴於新的證據。

《健聞諮詢》：還有一個投資者們關心的問題是，資產轉移。諾輝還有多少資產可執行？訴訟周期很長，會不會官司贏了，相關責任人已經處理好財產，最終沒得賠了？

張哲：這的確涉及到資產保全的問題。

在境內，可以進行訴前保全，儘量爭取先控制一部分財產。至於責任人，若有證據，亦可以一併起訴。若財產轉移的確發生，最后無可執行資產，可將相關責任人列入失信被執行人。

在香港，若查實清盤期間的確發生了財產轉移，清盤人有權利進行追回。但對境內維權者來説，最大的風險在於信息不對稱——諾輝及當下的清盤進度，就像一個黑盒，維權者們並不掌握信息，也不能影響流程。

消耗戰

《健聞諮詢》：在諾輝已經通過開曼法院發起自主清盤的現狀下，散户們什麼都不做有可能獲得賠付嗎？

張哲：按照清盤清償順序是保障程序運行 > 保護特定優先羣體 > 實現普通債權公平受償 > 最后考慮所有者權益。總之，包括散户在內的公司股東會被放在最后，投資人血本無歸是一種常態。

《健聞諮詢》：類似的官司一般耗時多久？委託費用大概是多少？

張哲：境內類似案件也要幾百萬，一般耗時約2-3年。集體訴訟流程被拉長的一個原因是，不斷會有新的投資人加入進來，法院處理也非常慎重。而香港的訴訟沒有時效的概念，一般要比內地流程更長，單是清盤就要花費一年到兩年的時間。

諾輝這個案子更復雜、難度大且涉及的個人投資者更多，又牽扯到香港和內地雙線作戰，所以涉及的費用會更高，時間會更長。

《健聞諮詢》：跨境，會帶來什麼不確定性？

張哲：香港和內地是兩個法域，兩者的監管制度、信息披露規則、市場環境都有明顯差異。境內的審理規則對於這家香港上市的企業適不適用、提供的證據會不會被採信，都要打個問號。在這種情況下，往前走的每一步都會增加不確定性。

另外在案子推進過程中，維權者大都在內地，諾輝的運營主體也在內地。雙線作戰，境內外的時間進度也需要協調，維權者未來可能需要投入大量的時間、精力、成本。

《健聞諮詢》：如果是一家內地的機構投資者維權，維權過程會簡單一些嗎？

張哲：法律路徑上沒有本質差異。

《健聞諮詢》：美股和A股都有集體訴訟制，讓一部分股東去起訴另一部分股東。通過諾輝案，港股有沒有可能補上這一機制？

張哲：推進過程中，可能會讓兩地通過這個實例考慮是否有必要相互借鑑。但客觀來説，通過本案推動集體訴訟相關立法不太現實。案子最終目的還是為投資者挽回損失。關鍵的是，在現行的法律框架下，為境內的港股投資者找到一條維權的路。

一項統計數據是，2025年前三季度，港交所有60多家企業上市，IPO總額達到1,829億港元，位居全球第一。此外還有約300家上市申請正在處理，而淨流入港股的南向資金超過了萬億港元。

當越來越多內地投資者帶着真金白銀衝進港股，諾輝案不會是個例。

(本文來自第一財經)