Avidity Biosciences與諾華股份公司達成收購協議

諾華將以每股72.00美元現金收購Avidity，股權總價值約為120億美元

Avidity預計將其早期精確心臟病學項目分拆到一家新公司（「SpinCo」）

預計將於2026年上半年關閉，前提是SpinCo與Avidity的分離完成以及其他慣常關閉條件

聖地亞哥，2025年10月26日/美通社/ -- Avidity Biosciences，Inc.（「Avidity」）（納斯達克：RNA）是一家生物製藥公司，致力於提供一種名為抗體寡核苷酸結合物（「AOCs™」）的新型RNA療法，以深刻改善人們的生活，今天宣佈已與諾華股份公司（「諾華」）達成最終合併協議，該協議已獲得兩家公司董事會的一致批准。此次收購是在Avidity的早期精確心臟病學項目分拆給SpinCo之后進行的，SpinCo預計將成為一家上市公司。SpinCo將由現任Avidity首席項目官Kathleen Gallagher領導，擔任首席執行官。現任Avidity首席執行官莎拉·博伊斯（Sarah Boyce）將擔任董事會主席。

根據合併協議條款，Avidity普通股持有者將在收盤時獲得每股72.00美元的現金，較Avidity 2025年10月24日收盤價49.15美元溢價約46%，較Avidity 10月24日收盤30日成交量加權平均價44.42美元溢價約62%，完全稀釋后，該公司的估值約為120億美元。Avidity股東還將獲得分拆SpinCo業務的考慮。

「Avidity通過推進創新科學和創建一個堅定致力於提供我們潛在藥物的組織，擴大了RNA療法為患者提供服務的可能性。我們相信，與諾華的這筆交易將為我們的投資者帶來最大的價值，並將支持我們神經科學管道的全球擴張，」Avidity總裁兼首席執行官莎拉·博伊斯（Sarah Boyce）表示。「我對我們與所服務的患者和臨牀社區密切合作所創造的成果感到非常自豪，我要感謝他們和Avidity團隊的承諾和奉獻精神。"

諾華將收購Avidity在神經科學領域的項目和管道，並獲得其差異化RNA靶向傳遞平臺的訪問權限。該協議包括三個后期臨牀開發項目：用於治療杜興肌營養不良症（DMZ）的delpacibart zotadirsen（del-zota）、用於治療1型肌張力性營養不良症（DM 1）的delpacibart etedesiran（del-desiran）和用於治療面肩肱型肌營養不良症（FSHD）的delpacibart braxlosiran（del-brax）。

SpinCo將專注於Avidity在精確心臟病學方面的早期項目。關鍵項目包括AOC 1086和AOC 1072，它們分別針對罕見的遺傳性心肌病，包括磷蛋白酶（SPL）和蛋白質磷酸酶激活的非催化亞基Gamma 2（「PRKAG 2」）綜合徵。SpinCo還將與百時美施貴寶（Bristol Myers Squibb）和禮來公司（Eli Lilly and Company）合作，並擁有繼續開發Avidity專有平臺的權利，包括用於心臟病學領域的下一代技術改進。

Avidity現任首席項目官凱瑟琳·加拉格爾（Kathleen Gallagher）表示：「根據Avidity在其神經科學項目方面取得的令人印象深刻的進步，我們已經看到，將RNA治療劑靶向輸送到肌肉可以對罕見疾病患者產生巨大影響。」「Avidity的精確心臟病學管道有望迅速進展，我很高興能夠領導這個團隊，該團隊將建立在我們開創性的AOC平臺上，有可能解決心血管疾病方面未滿足的高度需求。"

交易細節

根據兩家公司董事會一致批准的合併協議條款，諾華將通過與新成立的間接全資子公司合併，收購Avidity的所有流通股，Avidity普通股持有人將在收盤時獲得每股72.00美元的現金。

在合併完成之前，Avidity將轉讓給SpinCo，SpinCo目前是Avidity的全資子公司，Avidity的早期精確心臟病學項目和合作項目。Avidity普通股持有者將獲得（1）每持有十股Avidity股票，即可獲得一股SpinCo股票的分配和/或（2）如果某些SpinCo資產或SpinCo本身出售給第三方，Avidity在收盤前收到的收益的按比例現金分配。SpinCo預計將在分拆后作為一家新的上市公司開始交易，並以2.7億美元現金資本。SpinCo將由Kathleen Gallagher擔任首席執行官。莎拉·博伊斯將擔任董事會主席。

向SpinCo轉讓的資產包括某些Avidity資產，這些資產觸發了與Avidity現有合作伙伴的首次談判權，該協議將與本公告同時通知。與現有合作伙伴的討論（如果有的話）將祕密進行。

諾華對Avidity的收購取決於SpinCo的分拆完成和其他慣常成交條件，包括收到監管機構批准和Avidity股東的批准。兩家公司預計交易將於2026年上半年完成。在關閉之前，諾華和Avidity將繼續作為單獨和獨立的公司運營。

顧問

高盛有限責任公司和巴克萊資本公司擔任Avidity的財務顧問，Kirkland & Ellis LLP擔任其法律顧問。

關於Avidity

Avidity Biosciences，Inc.其使命是通過提供一類新型RNA治療藥物--抗體寡核苷酸偶聯物（AOCs™）來深刻改善人們的生活。Avidity正在通過其專有的AOC徹底改變RNA領域，這些AOC旨在將單克隆抗體的特異性與寡聚酸療法的精確性相結合，以解決以前現有RNA療法無法達到的目標和疾病。利用其專有的AOC平臺，Avidity首次成功地將RNA靶向遞送到肌肉中，並在該領域領導了三種罕見肌肉疾病的臨牀開發項目：強直性肌營養不良症1型（DM 1）、杜氏肌營養不良症（DMZ）和麪肩肱型肌營養不良症（FSHD）。Avidity還在推進兩項全資擁有的精確心臟病學開發候選產品，以解決罕見遺傳性心肌病問題。此外，Avidity正在通過其推進和擴大管道，包括通過關鍵合作伙伴關係開展心臟病學和免疫學項目，擴大AOC的影響力。Avidity總部位於加利福尼亞州聖地亞哥。有關我們的AOC平臺、臨牀開發管道和人員的更多信息，請訪問www.aviditybiosciences.com並在LinkedIn和X上與我們互動。

其他信息以及在哪里可以找到

就分拆和合並（「交易」）而言，諾華、Avidity和SpinCo打算向美國證券交易委員會（「SEC」）提交相關文件，包括Avidity將提交的初步和最終委託書。最終的委託聲明和委託卡將在與交易相關的特別會議之前提交給Avidity的股東。本文件不能替代委託書或Avidity可能向SEC提交的任何其他文件。當明確的代理聲明以及諾華和AVIDITY向SEC提交的與交易相關的任何其他文件可用時，我們敦促AVIDITY的股東全文閲讀該聲明，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。一旦這些文件向SEC提交，投資者和證券持有人將能夠通過SEC維護的網站www.sec.gov獲得委託書以及包含諾華和Avidity重要信息的其他文件的免費副本。諾華和Avidity分別在諾華網站www.novartis.com/investors/financial-data/sec-filings和Avidity的網站investors.aviditybiosciences.com/sec-filings免費提供他們向SEC提交或提供的文件副本。上述網站的內容將不被視為通過引用納入委託聲明中。

徵集參與者

本通訊包含1995年美國私人證券訴訟改革法案含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述通常可以通過「潛在」、「可以」、「將」、「計劃」、「可能」、「將」、「預期」、「展望未來」、「相信」、「承諾」、「調查」、「管道」、「啟動」或類似術語來識別，或通過關於擬議收購Avidity和Avidity的相關衍生產品的明確或暗示的討論，完成每項擬議交易的預期時間表、SpinCo和Avidity在分拆后持有的資產和負債的構成、SpinCo的管理團隊及其現金余額、潛在的營銷批准、Avidity候選產品的新適應症或標籤、Avidity的平臺和臨牀前資產或Avidity候選產品的潛在未來收入。您不應過度依賴這些陳述。此類前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的信念和預期，並受到重大已知和未知風險和不確定性的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。無法保證Avidity的研究產品將在任何市場或任何特定時間提交或批准銷售或用於任何額外的適應症或標籤，也無法保證Avidity基於其AOC™平臺發現和開發候選產品的方法將生產任何具有商業價值的產品。無法保證交易完成的條件將在預期時間表內得到滿足或根本滿足，也無法保證交易的預期利益或協同效應將在預期時間表內實現或根本實現。特別是，對Avidity、SpinCo或交易的預期可能會受到滿足習慣成交條件的時間的影響，包括收到監管機構批准和Avidity股東的批准，以可接受的條款或根本;與實施SpinCo分離相關的風險和成本，包括在預期時間內或完全完成分離的能力，以及分離中包含的業務配置的任何變更（如果實施）;根據第三方首次談判權出售SpinCo的某些資產;提出競爭要約或收購提案的風險;交易中斷的影響以及交易的公告和懸而未決對諾華和/或Avidity業務的影響，包括其與員工、業務合作伙伴或政府實體的關係;交易完成成本可能比預期更高的風險;與交易相關的股東訴訟可能導致鉅額辯護、賠償和責任成本的風險;由於交易或其他原因，管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會上轉移;研究和開發固有的不確定性，包括臨牀試驗結果和對現有臨牀數據的額外分析;監管行動或延誤或一般政府監管;以及諾華股份公司最新的截至2024年12月31日年度20-F表格年度報告、Avidity截至12月31日年度10-K表格年度報告中提到的風險和因素，截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度的2024年和10-Q表格季度報告，以及任何一方向SEC提交的任何后續文件，可在SEC網站www.example.com上查看www.sec.gov，Avidity提供了此信息截至目前的信息，並且不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新本通訊中包含的任何前瞻性陳述的任何義務，除非法律要求。

此通訊不構成委託書的徵集。諾華、Avidity及其各自的董事、執行官和某些員工可能被視為參與就交易向Avidity股東征求委託書的參與者。有關這些董事和高管在交易中特殊利益的信息將包含在上述最終委託聲明中。證券持有人還可以在截至2024年12月31日財年的諾華20-F表格年度報告中獲取有關諾華董事和高管的姓名、隸屬關係和利益的信息，該報告於2025年1月31日提交給SEC。證券持有人可以在Avidity於2025年4月29日向SEC提交的附表14 A的最終委託聲明中獲取有關Avidity董事和高管的姓名、隸屬關係和利益的信息。自Avidity為其2025年年度股東大會提交的最終委託聲明中規定的金額以來，Avidity董事和高管持有Avidity證券的情況發生了變化，此類變化已反映在以下向SEC提交的表格4所有權變更聲明中：作者：Eric Mosbrooker，日期：2025年10月7日、2025年9月5日和2025年8月8日;作者：Steven Hughes，日期：2025年10月24日、2025年9月23日、2025年9月17日、2025年8月22日、2025年8月15日和2025年8月8日;作者：Teresa McCarthy，日期：2025年10月15日、2025年9月17日和2025年8月15日;作者：Michael Flanagan，日期：2025年9月12日和2025年6月12日;作者：Troy Wilson，日期：2025年9月9日、2025年8月8日和2025年6月12日;作者：Sarah Boyce，日期為2025年9月5日和2025年8月29日;作者：Kathleen Gallagher，日期為2025年9月2日、2025年6月18日、2025年6月4日和2025年5月2日;作者：Michael MacLean，日期為2025年8月15日;作者：Arthur Levin，日期為2025年8月8日和2025年6月12日;作者：John Moriarty，日期：2025年8月5日;作者：Noreen Henig，日期：2025年6月12日;作者：Carsten Boess，日期：2025年6月12日;作者：Edward Kaye，日期：2025年6月12日;作者：Simona Skerjanec，日期：2025年6月12日;作者：Tamar Thompson，日期：2025年6月12日;作者：Jean Kim，日期：2025年6月12日。這些文件（如果可用）可以從SEC網站www.sec.gov、諾華網站www.novartis.com/investors/financial-data/sec-filings和Avidity網站investors.aviditybiosciences.com/sec-filings免費獲取。上述網站的內容不被視為通過引用納入委託聲明中。

沒有要約或招攬

本通訊僅供參考，無意也不構成或構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請的一部分，或根據擬議交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不存在任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

前瞻性陳述

媒體聯繫方式：克里斯蒂娜·科波拉（619）837-5016 media@aviditybio.com

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來源：Avidity Biosciences，Inc.