市場法和成本法評估結果相差4.45億，差異率超800%，請公司詳細説明本次變更估值技術的合理性

（來源：源理探究）

年報顯示，你公司其他權益工具投資期初數為5.55億元，本期公允價值變動損益-5.01億元、其他變動126.58萬元，期末數為5,584.39萬元，主要變動原因為你公司持股的雷士國際控股有限公司（以下簡稱雷士國際）於2023年8月25日定向增發，你公司對雷士國際持股比例由17.51%被動稀釋至14.59%，據此對相關股權公允價值計量估值技術由成本法變更為市場法計量。

請詳細説明你公司本次變更估值技術的依據及合理性，所採用市場法估值技術的主要假設、相關參數或者輸入值選取的依據及合理性，相關會計處理是否符合企業會計準則的規定，對比成本法估值情況，結合相關投資的交易背景、決策程序、投入成本、持有時間等情況，進一步説明發生大額公允價值變動損失的具體原因，你公司管理層在投資決策過程中是否審慎，積極維護上市公司的利益。請年審會計師覈查並發表明確意見。

公司回覆：

1、交易背景相關説明：

公司之全資子公司德豪潤達國際（香港）有限公司（以下簡稱「香港德豪國際」）於2012年12月11日至2012年12月21日在香港聯交所以場內及場外交易的方式共購入雷士照明控股有限公司（現更名為：雷士國際控股有限公司，以下簡稱「雷士國際」）普通股260,380,000股，佔其已發行普通股股份總數3,158,513,000股的8.24%，交易金額703,474,160.05港元約合人民幣570,412,021.87元。公司對該項股權投資作為可供出售金融資產覈算。

2012年12月26日，公司與雷士國際主要股東之一NVCInc.簽署附生效條件的《股份轉讓協議》，擬向NVCInc.受讓其持有的雷士國際普通股372,921,000股（連同股息權利），佔雷士國際已發行普通股股份總數的11.81%,交易價格2.55港元/股，交易金額950,948,550港元。2013年1月11日，經公司2013年第一次臨時股東大會審議通過了上述股權收購的事項，同日，公司原實際控制人王冬雷先生獲雷士國際接納進入董事會任非執行董事。公司於2013年1月取得雷士國際董事會席位，對該公司具有重大影響，公司將該項股權由可供出售金融資產調整為長期股權投資覈算。

2013年3月8日，公司向NVCInc.受讓其持有的雷士國際普通股中的312,921,000股完成過户，2013年3月25日，公司向NVCInc.受讓其持有的雷士國際普通股372,921,000股中剩余的60,000,000股完成過户。2013年3月29日，國家發展及改革委員會已出具確認函批覆同意公司通過香港全資子公司收購雷士國際26.84%股權事宜，有效期為半年。2013年3月，該等協議受讓股份已過户完成，香港德豪潤達成為雷士國際單一第一大股東。2013年4月3日，公司原實際控制人王冬雷先生獲選爲雷士國際董事長。2014年4月20日，公司第五屆董事會第二次會議審議通過了《關於繼續收購雷士照明股權的議案》，公司擬向吳長江先生及NVCInc.受讓其持有的雷士國際普通股214,508,000股（連同股息權利），佔雷士國際已發行普通股股份總數的6.86%，交易價格由之前約定的每股2.95港元變更為每股2.34港元，交易金額501,948,720港元（按4月18日中國人民銀行公佈的港元對人民幣外匯中間價0.79421折算約合人民幣39,865.27萬元）。本次交易后公司持有雷士國際普通股845,746,000股，佔其已發行普通股的27.03%，為其第一大股東。

雷士國際於2016年9月22日完成85,000,000股的新股發行，其總股本由3,128,448,000股增加至3,213,448,000股，公司持有雷士國際的股權比例由27.03%稀釋至26.32%。

2017年7月18日，公司通過全資子公司香港德豪國際以場內大宗交易的方式增持雷士國際股票24,600,000股，增持完成后，香港德豪國際持有雷士國際股份870,346,000股，佔其已發行普通股3,581,805,000股的24.30%，仍為其第一大股東。

根據雷士國際於2018年8月13日披露的《轉換證券/已發行股份變動》、《翌日披露報表》等公告，雷士國際已發行的可換股債券中的649,350,649股已於2018年8月13日根據可換股債券之條款及條件配發予投資者。該等轉換及發行股份后，雷士國際的總股本由2018年年初的3,581,805,000股增加至4,231,155,649股。截止2018年末，公司持有雷士國際的股權比例由2018年年初的24.30%稀釋至20.57%，但仍為其第一大股東。根據雷士國際於2019年4月3日披露的《翌日披露報表》，雷士國際於2019年4月3日註銷其購回的股份3,875,000股，因此其總股本由2018年末的4,231,155,649股減少為4,227,280,649股。截止2019年4月3日，公司持有雷士國際的股權比例由2018年末的20.57%，變更為20.59%。

公司於2021年1月13日召開第六屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於擬出售公司持有的雷士國際股票的議案》，同意授權管理層自董事會審議通過之日起3個月內在香港證券交易所二級市場競價減持的方式出售香港德豪國際持有的雷士國際股票不超過13,000萬股。具體內容詳見公司於2021年1月18日公告披露的《關於擬出售公司持有的雷士國際股票的公告》（公告編號：2021-05）。2021年1月18日至1月29日，香港德豪國際通過二級市場集中競價方式累計出售雷士國際股票130,000,000股，佔雷士國際已發行普通股4,227,280,649股（截止2021年1月5日）的3.08%，本次出售后，香港德豪國際持有雷士國際股票740,346,000股，佔雷士國際已發行普通股4,227,280,649股的17.51%。

2021年第二季度，公司大股東發生了變更，公司第一大股東由王冬雷先生控制的蕪湖德豪投資有限公司變更為浙江乘澤科技有限責任公司，王冬雷先生於2021年5月份辭去公司董事職務，由於王冬雷先生不再作為公司的實際控制人，同時已不在公司任職，王冬雷先生不再作為公司派駐至雷士國際擔任董事的代表。公司於2021年8月、2021年12月依次向雷士國際提名代表作為董事候選人，雷士國際分別於2021年8月24日、2021年12月28日舉行股東大會對選舉董事事宜進行表決，表決結果為公司推薦的代表人員未能當選雷士國際的董事。根據會計準則中對「重大影響」的定義及列舉的情形的指引，截止2021年12月31日，公司在有證據表明未能對雷士國際實施重大影響的情況下，從原來按照權益法覈算的長期股權投資轉換為按照公允價值覈算的其他權益工具。

公司累計投入成本購買的股票情況如下表所示（略）

如上表所述，公司為購買雷士國際股份累計投入成本21.51億港元，通過出售累計收到2,170.57萬港元的股權轉讓款，累計收到8.94億港元分紅款。

2、變更估值技術的依據及合理性：

根據雷士國際股東大會通過的公司章程，雷士國際董事會擁有配發、發行及處理不超過於決議案獲通過當日雷士國際的已發行股份總數20%的額外股份。

參考雷士國際公告的2023年度中期報告，雷士國際2023年6月末歸屬於上市公司股東的淨資產總額共計44,502.40萬美元，摺合每股淨資產0.83港元。

2023年8月，王頓先生全資控股的天蓬資本有限公司經雷士國際董事會及股東會同意，以每股0.083港元的市價認購雷士國際共845,456,130股新股，新股發行后已經取得雷士國際第一大股東的位置，認購價格約為雷士國際每股淨資產的十分之一，該項增發議案在股東大會中獲得大比例的同意票數實施。

為避免雷士國際低價向第三方定向增發新股導致德豪潤達持有的雷士國際的股份被稀釋，公司亦曾向雷士國際提出申請認購新股的議案，公司的該項提案在2023年11月舉行的雷士國際股東大會因大量股東投出反對票未獲通過。

經綜合分析，由於公司在雷士國際董事會無董事席位，且所持股份無法在雷士國際股東大會影響投票結果，已經難以對雷士國際產生直接或間接影響，如果雷士國際未來數年持續以股價為基礎低價向公司以外的人士持續增發新股，公司目前可利用的資源可能難以應對自身所持雷士國際股份持續被動稀釋的不利情形。

公司雖未改變對雷士國際的戰略投資目的，但基於現實情況考量，以雷士國際淨資產為基礎的成本法評估結論是建立在公司能按照其持股比例分配被投資公司資產的前提。結合雷士國際近期股價波動情況以及2023年雷士國際增發新股的發行價依據，公司認為市場法計算的持股公允價值更能反映目前公司持有雷士國際的價值。

3、市場法估值技術的主要假設、相關參數或者輸入值選取的依據及合理性

主要假設：

①資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷；

②交易假設，即假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的交易條件等模擬市場進行估價。交易假設是資產評估得以進行的一個最基本的前提假設；

③持續經營假設，即假設被投資單位以現有資產、資源條件為基礎，在可預見的將來不會因為各種原因而停止營業，而是合法地持續不斷地經營下去；

④假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；

⑤假設和被投資單位相關的利率、匯率、賦税基準及税率、政策性徵收費用等評估基準日后不發生重大變化。

相關參數或者輸入值選取的依據及合理性：

由於雷士國際本身為上市公司，根據參考《上市公司收購管理辦法》、《上市公司國有股權監督管理辦法》等相關規定可參考股權轉讓信息公告日前若干個交易日每日加權平均價格的算數平均值為基礎確定價值，故本次也可通過雷士國際本身市場交易信息確定評估價值。本次評估選取的價格區間為30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值作為計算基礎。經過查詢，雷士國際前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值為0.8249港元。

4、成本法與市場法評估結果對比分析

根據廣州安城信房地產土地資產評估與規劃測繪有限公司出具的粵安城評報字（2024）12ZCPG(G)051號資產評估報告，截止評估基準日2023年12月31日，在持續經營前提下，香港德豪國際持有的雷士國際14.59%股權賬面值為45,777.49萬元人民幣，成本法評估價值為50,007.03萬元人民幣，評估增值額為4,229.54萬元人民幣，評估增值率為9.24%。收益法評估價值為5,534.39萬元人民幣，評估減值額為40,243.10萬元人民幣，評估減值率為87.91%。相對而言，股價反應雷士國際股票在公開市場的成交價格，更充分反應德豪潤達香港在失去雷士國際第一大股東位置后所持有股票的公允價值，本次評估選用市場法評估結果作為評估結論，即：德豪潤達國際（香港）有限公司持有的雷士國際控股有限公司14.59%股權公允價值評估結果為5,534.39萬元人民幣。

採用市場法和成本法兩種評估方法評估，結果相差44,472.64萬元，差異率為803.57%，差異原因主要是雷士國際的股價遠低於每股淨資產，2023年12月29日雷士國際收盤價為0.88港元每股，對應每股淨資產為7.45港元，市淨率為0.12。雷士國際股價遠低於每股淨資產，主要原因是自2019年雷士國際出售雷士國際中國業務后股價回落，換手率低迷導致，根據同花順數據統計，雷士國際近三年換手率為8.27%，近一年換手率為3.26%，低迷的換手率導致了公司股價的持續下降，進而導致雷士國際股價遠低於每股淨資產。

5、相關會計處理

公司根據評估師出具的粵安城評報字（2024）12ZCPG(G)051號資產評估報告結果，計算得出持有的雷士國際股權公允價值為61,071,141.54港元，與期初雷士國際股權公允價值620,476,603.04港元之差-559,405,461.50港元作為2023年度公允價值變動，借記其他綜合收益559,405,461.50港元，貸記其他權益工具投資-公允價值變動559,405,461.50港元。按2023年度平均匯率計算2023年度其他權益工具投資公允價值變動為-503,325,063.98元。

綜上所述，公司本次變更估值技術符合公司實際情況，具有合理性，所採用市場法估值技術的主要假設、相關參數或者輸入值選取的依據充分合理，相關會計處理符合企業會計準則的規定。