361度、歐普照明，上市公司試水股權信託

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（來源：21金融圈）

作者 | 吳霜

新媒體運營 | 張舒惠

目前，中國第一代富裕人羣的財富管理需求逐漸從「創富」「守富」走入「傳富」的階段，而現實中，不少家族企業在傳承中頻頻出現的「分家」與「內鬥」成爲了其財富和企業順利交接的絆腳石。

記者觀察到，今年不少上市公司將公司股權巧妙裝入信託，從而實現了「傳富」與「掌權」的完美平衡。

2月，濮陽惠成電子材料股份有限公司（以下簡稱「濮陽惠成」）的一則公告向外界展示了上市公司的實控人如何通過精巧的三層架構，將大部分股份所有權裝入了家族信託。

4月，361度國際有限公司（以下簡稱「361度」）發佈公告，宣佈公司六位股東，丁伍號、丁輝煌、丁輝榮、王加碧、丁建通及王加琛，分別設立家族信託，通過離岸架構將合計約65.60%的公司股權轉入信託計劃。

無獨有偶，今年9月，同樣出身福建省的海能達創始人陳清州也將其持有的公司5%的股份轉入一份信託。

此前，將股權放入信託來傳承家族財富還是少數的嘗試，而在今年4月10日，北京市出臺了《關於做好股權信託財產登記工作的通知（試行）》（以下簡稱《通知》），明確了股權信託財產登記的總體要求、適用範圍、辦理流程等內容。這也意味着，隨着監管的標準和方式逐步明晰，股權信託也開始受到認可。

架構巧思

一般而言，爲了繞開股權直接信託面臨的障礙，我國各信託公司大多以不需要登記的資金信託為基礎，通過雙層甚至多層架構間接持有，將股權置入信託財產，最為典型的是「資金信託+SPV」模式下的間接信託。

簡單來説，就是委託人與受託人共同設立一個特殊目的載體（SPV），達到兼顧税收優化與管理權控制的目的，採用有限合夥企業形式——通常由委託人或其指定方擔任普通合夥人（GP），掌握執行事務權，而受託人則代表資金信託以信託財產出資，擔任有限合夥人（LP）。然后，由SPV平臺收購目標公司，即擬傳承的家族企業股權，使得股權被間接裝入家族信託名下。

比如，2022年，歐普照明實際控制人馬秀慧作為委託人先設立光信·國昱1號家族信託，受益人為其兩名子女，再通過其本人控制的歐普投資與受託人光大信託共同成立上海峰岳企業管理合夥企業（以下簡稱「峰岳合夥」），其中，光大信託代上述家族信託登記為有限合夥人，歐普投資為普通合夥人。2022年9月、2023年3月，馬秀慧通過大宗交易累計將其所持歐普照明的2.99%股份轉讓給峰岳合夥。

這種「家族信託+有限合夥」的模式之所以能成為主流，正是因為其滿足了監管機構對上市公司「控制權清晰、穩定」的核心要求。

高朋律師事務所高級合夥人孫美妍對記者表示，股權是一種兼具人身屬性與財產權利的複雜資產，如果僅通過遺囑、贈與等傳統方式安排，往往難以兼顧公司治理的穩定與家族利益的平衡。而股權信託的價值，恰恰在於它構建了一個 「活的」法律架構，能夠根據家族意願和外部環境動態調整。

她認為，這個架構的精髓，在於實現了所有權、控制權與收益權的結構性分離。當前市場上成熟的「家族信託＋有限合夥」架構，正是這一理念的務實體現——創始人作為普通合夥人（GP）保留對企業的控制權，同時將股權對應的財產性權利置入信託，轉化為有限合夥（LP）份額。這一安排既保障了企業經營權的穩定延續，也為跨代傳承奠定了制度基礎和銜接端口。歐普照明、三孚股份等案例的成功實踐，正體現了這一架構在平衡「控制」與「傳承」上的獨特優勢。

「從股權信託的規劃落地實務觀察到，股權信託從另一個維度上成爲了家族治理的有效‘啟動器’，會促使財富家族從被動繼承轉向主動規劃，去系統思考：財富傳給誰？傳富還是傳業？以何種方式傳遞家族精神和價值觀？通過信託合同中的條款設計，可以將對后代的期望——如教育成就、創業精神、社會慈善或家族凝聚力——轉化為具體的激勵規則。此時的傳承就不再是一次性的財產分割，而成為一個持續引導家族成員成長、推動家族精神延續的過程，真正實現從‘授人以魚’到‘授人以漁’的昇華」，孫美妍説。

從「難點重重」到監管明晰

通過設立家族信託方式進行股權傳承，是指家族企業的股東作為委託人，將其直接或間接合法持有的上市公司股權作為信託財產設立家族信託，由受託人按信託合同的約定對信託財產進行管理、運用和處分，由其子女作為受益人。

受益人可按委託人的意願享有信託收益權，藉助信託的優勢在實現股權和經營權的分離的同時，實現家族財富的傳承。

一位家辦行業人士告訴記者，從國際經驗來看，股權信託是財富管理和傳承的有效手段。在歐美等發達國家，股權家族信託的市場份額佔比高達50%以上。相比之下，我國股權家族信託的發展卻相對滯后。

根據信託業協會的數據，截至2024年末，家族信託余額為6435.79億元，但是其中股權家族信託相對較少。畢馬威發佈的《2023年信託業報告》顯示，截至2023年上半年，我國股權家族信託的存量總規模不足百億元。

上述家辦行業人士告訴記者，國內股權家族信託較少的核心問題在於其落地過程中有着制度與實操的雙重挑戰。比如，信託登記制度缺失，同類型公司的股權有不同的登記機構、登記方式和登記效力，立法上未明確設立股權信託時應如何辦理信託登記。還有税收制度不完善，如果信託中的財產轉移行為被視同「交易行為」，會導致委託人需繳納高額的個人所得稅、印花税等稅種。

此外，對於非上市公司來説，按照證監會《首次公開發行股票並上市管理辦法》對「發行人的股權清晰」的要求，三類股東，即契約型私募基金、資管計劃、信託計劃，需要在上市前被清理。

因此，北京試行股權信託財產登記強化了企業股權作為信託財產的公示效力，有利於進一步推動股權信託在民營企業傳承中的應用。

合規警示

然而，設立成功的股權信託並不是一件易事。

「很多的股權信託在設計之初往往只考慮一到兩個目標就着手去做，做的過程中發現顧此失彼，導致整個規劃考慮的維度不完整」，孫美妍告訴記者。

她認為，當前監管最關注的，就是「一致行動人」的認定問題，這是一個必須前置釐清的合規命門。很多企業家認為，股權放進信託就萬事大吉了，但如果信託賬户的投票、減持決策仍由他個人下達指令，那麼在監管「實質重於形式」的穿透式審查下，這個信託和他本人極大概率會被認定為一致行動人。所以，架構設計時就必須想清楚：委託人願意在多大程度上將決策權讓渡給受託人，以換取合規上的安全空間。

第二個是關於信託財產登記的問題。 北京試行股權信託財產登記是個積極信號，它主要解決的是非上市有限責任公司的股權登記問題。而對於上市公司股權，這個根本性問題尚未通過此途徑解決。在實踐中，依然依靠完善的信息披露來明確股權的信託屬性。所以，要看到基礎制度在建設，但遠未到一勞永逸的階段。

第三個是架構的合法性與税務合規性的問題。任何試圖通過信託來逃債、規避法律責任的操作，在法律上都是無效的，這是《信託法》劃下的紅線。信託必須是陽光下、負責任的安排，它的安全墊作用才能成立。同時，税務考量是架構設計中不可分割的一環。將股權置入信託會引發一系列税務后果，這需要在方案設計之初，就協同專業的税務顧問進行全面的評估與規劃，確保整個架構在税法框架內是清晰、穩健和可持續的。這不是一個可以事后補救的環節，而是確保傳承方案能夠長期平穩運行的基礎。