Alkermes plc宣佈同意收購Avadel Pharmaceuticals plc

不得在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區發佈、出版或分發全部或部分內容，否則將構成對該司法管轄區相關法律或法規的違反

本公告是根據愛爾蘭收購規則第2.7條發佈的

- 通過新的高增長產品LUMURY ™（羥丁酸鈉）增強收入增長概況並多元化Alkermes的商業投資組合- 加速Alkermes商業進入睡眠藥物市場，併爲Alixorexton的潛在推出提供堅實的基礎- 預計關閉后將立即增長並提高盈利能力- 使合併后的組織加快創新並擴大其在睡眠障礙和其他神經系統疾病治療開發方面的領導地位- 交易價值為每股現金18.50美元，CVR為每股現金額外1.50美元，總對價高達每股20.00美元，或交易價值高達21億美元- Alkermes將於美國東部時間2025年10月22日上午8：00舉辦電話會議和網絡廣播

都柏林，2025年10月22日/美通社/ -- Alkermes plc（納斯達克股票代碼：ALKS）（「Alkermes」）和Avadel Pharmaceuticals plc（納斯達克：AVDL）（「Avadel」）今天宣佈，兩家公司已達成一項最終協議，根據該協議，Alkermes將收購商業階段生物製藥公司Avadel，交易總對價高達每股20.00美元現金，該公司對Avadel的估值約為21億美元，比今天公告前三個月Avadel加權平均交易價溢價38%，比Avadel 2025年10月21日收盤價溢價12%（本公告發布前的最后一個工作日）。該交易已獲得兩家公司董事會的批准，預計將於2026年第一季度完成。

計劃中的收購將Avadel獲得FDA批准的產品LUMURY ™（羥丁酸鈉）添加到Alkermes的商業投資組合中，用於治療7歲以上發作性睡病患者的症狀或日間過度嗜睡。這一戰略舉措加速了Alkermes進入睡眠藥物市場，並增強了其釋放其專注於中樞性嗜睡症的后期開發管道的全部潛力的能力。該交易預計將在完成后立即增值，並代表着一個引人注目的財務和戰略機會，利用Alkermes現有的商業專業知識和運營基礎設施，並增加罕見疾病的新能力。

Avadel是睡眠醫學領域公認的創新者，致力於解決患者的重大未滿足需求。自2023年推出LUMURY ™以來，Avadel已成功建立並擴大了一個商業組織，推動了強勁的需求。截至2025年6月30日，約有3，100名患者正在接受LUMRZZ ™治療，自2023年7月以來，新患者的治療比例開始超過每晚兩次混合鹽競爭對手的2：1以上。預計2025年淨收入將達到2.65億至2.75億美元，美國估計有超過50，000名符合氧氟醚治療條件的發作性睡病患者，LUMRXYZ ™一直處於強勁的增長軌跡上，未來的增長機會巨大。

「這筆交易是Alkermes戰略發展的關鍵一步。通過收購Avadel，我們能夠在關鍵的轉折點加速進入睡眠藥物市場，因為我們準備將alixorexton推進到嗜睡症的第三階段計劃。Avadel的創新產品組合、商業能力和敬業的員工為該治療領域的發展奠定了堅實的基礎。在我們強大的資產負債表的支持下，這項全現金交易增強了我們的收入增長概況，預計將立即增加，加強了我們為股東提供長期價值的承諾，」Alkermes首席執行官Richard Pops説。

「這筆交易對我們的股東來説是一個令人信服的結果，也是對我們的戰略、執行、商業能力和LUMURY ™差異化價值的有力驗證。我們建立了一家致力於改變嗜睡症患者生活的公司，我對我們團隊所取得的成就感到非常自豪。Alkermes與我們一樣熱衷於創新和患者影響，我們將共同代表患有中樞性嗜睡障礙的人們繼續這項重要工作，」Avadel首席執行官Greg Divis説。

戰略理由

交易詳情根據交易協議的條款並遵守交易協議規定的條件，Alkermes將以每股18.50美元的價格收購Avadel所有已發行普通股，交易結束時以現金支付。此外，Alkermes還將為Avadel股東提供不可轉讓的或有價值權（CVR），使持有人有權獲得每股1.50美元的潛在額外現金付款，前提是FDA最終批准LUMURY ™用於治療成人特發性嗜睡症。到2028年底。總而言之，這一潛在每股收購價格代表着約21億美元的股權價值。阿爾克梅斯預計將用手頭現金為收購提供資金，並輔之以發行新債務。該交易已獲得Alkermes和Avadel董事會的批准，預計將於2026年第一季度完成，但須遵守本公告附錄三所列的條件，包括某些監管機構批准和Avadel股東的批准。

摩根大通擔任Alkermes的獨家財務顧問，Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP擔任Alkermes交易的法律顧問。摩根大通已向Alkermes提供全額承諾融資以支持該交易。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP擔任Alkermes融資的法律顧問。摩根士丹利和高盛擔任Avadel的財務顧問，Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP擔任Avadel的法律顧問。

電話會議Alkermes將於美國東部時間2025年10月22日星期三上午8：00（英國夏令時間下午1：00）舉辦電話會議和網絡廣播，並附有幻燈片，討論計劃中的收購。該網絡廣播可在Alkermes網站www.alkermes.com的投資者部分觀看。美國來電者可撥打+1 877 407 2988，國際來電者可撥打+1 201 389 0923。此外，可以通過訪問Alkermes的網站來訪問電話會議的重播。

關於Alkermes plc Alkermes plc（納斯達克股票代碼：ALKS）是一家中型增長和價值股票公司，是一家全球性生物製藥公司，致力於開發神經科學領域的創新葯物。Alkermes擁有一系列用於治療酒精依賴、阿片類藥物依賴、精神分裂症和雙相I型障礙的專有商業產品，以及正在開發的用於神經系統疾病（包括嗜睡症和特發性嗜睡症）的臨牀和臨牀前候選藥物。Alkermes總部位於愛爾蘭，在馬薩諸塞州設有公司辦公室和研發中心，在俄亥俄州設有製造工廠。欲瞭解更多信息，請訪問Alkermes網站www.alkermes.com。

關於Avadel Pharmaceuticals plc Avadel Pharmaceuticals plc（納斯達克股票代碼：AVDL）是一家生物製藥公司，專注於通過藥物轉化來改變生活。Avadel的方法包括應用創新解決方案來開發藥物，以解決患者在當前治療選擇中面臨的挑戰。Avadel的商業產品LUMRZZ ™已獲得美國食品藥品管理局（FDA）批准，成為第一種也是唯一一種睡前一次羥丁酸緩釋口服懸液，用於治療7歲及以上發作性睡病患者的嗜睡症或日間過度嗜睡（EDS）。欲瞭解更多信息，請訪問Avadel網站www.avadel.com。

概述本摘要應與下文規定的第2.7條公告其余部分的全文（包括其附錄）一併閲讀，並受其約束。此次收購須遵守本公告附錄三所載的條件以及交易協議中所載的進一步條款。本公告所載信息的來源和基礎載於本公告附錄一。本公告中使用的某些定義和表達載於本公告附錄二。Alkermes與Avadel簽訂的交易協議副本載於本公告附錄四，該協議涉及收購的實施等事項。最后，附錄V包含公司25財年利潤預測和公司2025年第三季度利潤預測以及公司董事根據收購規則第28.1（c）（i）條要求的確認。

在愛爾蘭和美國以外的司法管轄區發佈、出版或分發本公告可能會受到法律限制，因此，任何受愛爾蘭和美國以外任何司法管轄區法律約束的人員都應瞭解並遵守任何適用的法律或監管要求。特別是，不居住在愛爾蘭或美國的人員在計劃會議上就該計劃投票其Avadel股票的能力，或任命另一人作為代理人在計劃會議上代表他們投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何未遵守適用法律或監管要求的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的法律。在適用法律允許的最大範圍內，參與擬議交易的Alkermes和Avadel人員不對任何人違反此類限制承擔任何責任。

本公告是爲了遵守愛爾蘭法律和2022年愛爾蘭收購規則（「收購規則」）而編制的，此處披露的信息可能與本公告是根據愛爾蘭以外司法管轄區的法律編制時披露的信息不同。

不得在任何司法管轄區內或從任何司法管轄區全部或部分發布、出版或分發，否則將構成對該司法管轄區相關法律或法規的違反。

Avadel徵集的參與者及其某些董事、高管和員工可能被視為參與就交易以及計劃會議或股東大會上投票的任何其他事項向Avadel股東征求委託書。有關Avadel董事和高管的信息，包括對他們通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述，載於Avadel 2025年年度股東大會附表14 A的最終委託聲明中，該聲明日期並於2025年6月18日提交給SEC。根據SEC的規則，有關可能被視為參與Avadel股東招攬的人員的其他信息，包括對其通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述，將在委託聲明（其中將包含計劃文件）和就收購向SEC提交的其他相關材料中列出。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

無要約或徵求本公告僅供參考，無意也不構成要約、邀請或要約或邀請購買、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或邀請的一部分，或根據交易或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，任何司法管轄區也不得違反適用法律出售、發行或轉讓證券。

該交易將根據計劃文件規定的條款通過愛爾蘭高等法院批准的安排計劃實施（或者，如果交易是通過收購要約實施的，則為收購要約文件），其中將包含交易的完整條款和條件，包括Avadel股東如何就交易協議（包括收購）預期的交易進行投票的詳細信息。有關建議交易的任何決定或其他迴應，只應根據計劃文件（或如交易以收購要約方式進行，則以收購要約文件）所載的資料作出。

重要其他信息就擬議交易而言，Avadel打算向美國證券交易委員會（「SEC」）提交一份與計劃會議和特別股東大會相關的委託聲明，其中將包括計劃文件。最終的委託聲明將於計劃會議和臨時股東大會上投票的記錄日期發送給Avadel的股東。本公告並不能替代Avadel可能向SEC提交或發送給股東的與收購有關的代理聲明或任何其他文件。在做出任何投票決定之前，敦促Avadel股東閲讀代理聲明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或將向SEC提交的與擬議收購有關的其他相關文件，包括代理聲明中引用的任何文件（如果有）當它們可用時請謹慎且完整，因為它們將包含有關擬議交易和擬議交易各方的重要信息。Avadel的股東和投資者將能夠免費從SEC網站www.example.com或通過向Avadel Pharmaceuticals plc發送書面請求，免費獲得委託聲明副本，包括計劃文件以及向SEC提交的其他相關文件（如果可用）http://www.sec.gov，地址：Ten Earlsfort Terrace，Dublin 2，D 02 T380，Ireland，注意：投資者關係，或來自Avadel網站www.avadel.com。

收購規則要求的責任聲明Alkermes董事對本公告中包含的信息承擔責任，但與Avadel、其子公司以及Avadel董事及其直系親屬、相關信託和與他們有聯繫的人員有關的信息除外，包括母公司聲明（Alkermes董事對此承擔責任），Avadel就Alkermes發表的聲明（「公司母公司聲明」）除外。據Alkermes董事（他們已採取一切合理謹慎措施確保情況屬實）所知和所信，本公告中包含的他們承擔責任的信息符合事實，並且沒有遺漏任何可能影響此類信息導入的信息。

Avadel董事對本公告中有關Avadel及其直系親屬、相關信託和與他們相關的人員的信息承擔責任，但Alkermes就Avadel或其子公司發表的聲明除外（「母公司聲明」）。據Avadel董事（他們已採取一切合理謹慎措施確保情況屬實）所知和所信，本公告中包含的他們分別承擔責任的信息符合事實，並且沒有遺漏任何可能影響此類信息導入的信息。

與財務顧問摩根大通證券有限責任公司及其附屬公司摩根大通證券有限責任公司相關的重要通知（在英國由審慎監管局授權，在英國由審慎監管局和金融行為監管局監管）（一起，「JP摩根」）僅擔任Alkermes的財務顧問，而不是與收購有關的其他人，並且不會將任何其他人視為與收購有關的客户，除了Alkermes之外，不會就向摩根大通或其附屬公司的客户提供保護向其他任何人負責，也不會就收購或本文提及的任何其他事項或安排提供建議。

高盛有限責任公司由金融業監管局授權和監管，僅擔任Avadel的財務顧問，而不是與本公告所述事項有關的其他任何人，不會將任何其他人視為與本公告所述事項有關的客户，並且不會對Avadel以外的任何人負責提供保護提供給高盛有限責任公司的客户，也不提供有關收購或本公告中提及的任何其他事項的建議。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附屬公司（及其各自的董事、高級職員、員工或代理人）均不向任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承擔或接受任何與本公告、本文所載任何聲明或其他有關的任何義務、責任或責任（無論是直接或間接，無論是合同、侵權行為、法規或其他方式）。

Morgan Stanley & Co. LLC通過其附屬公司Morgan Stanley & Co. International plc（統稱「Morgan Stanley」）行事，該公司獲得英國審慎監管局授權並受英國金融行為監管局監管，專門為Avadel擔任財務顧問，而不為其他任何人就本公告中提及的事項行事。就此類事項而言，摩根士丹利及其董事、高級管理人員、員工和代理人不會將任何其他人視為其客户，也不會向Avadel以外的任何人負責為其客户提供保護或就本公告中描述的事項或此處提及的任何事項提供建議。

收購規則的披露要求根據收購規則第8.3（a）條的規定，任何（直接或間接）擁有Avadel任何類別「相關證券」1%或以上「權益」的任何人士必須在「要約期」開始后進行「開盤頭寸披露」。「開倉披露」必須包含收購規則第8.6（a）條所載的詳細信息，其中包括該人在Avadel任何「相關證券」中的「權益」和「淡倉」的詳細信息。第8.3（a）條適用的人必須在「要約期」開始后十個「工作日」當天下午3：30（美國東部時間）之前披露「開盤頭寸披露」。在「開盤頭寸披露」截止日期之前交易任何「相關證券」的相關人員必須按下文所述進行「交易」披露。

根據《收購規則》第8.3（b）條的規定，如果任何人（直接或間接）擁有Avadel任何類別「相關證券」1%或以上的「權益」，該人必須不迟於相關交易日期后的「營業日」下午3：30（美國東部時間）公開披露Avadel任何「相關證券」在「要約期」內的所有「交易」。

如果兩個或多個人在任何口頭或書面口頭或書面的口頭或口頭協議的基礎上進行合作，以獲得Avadel或任何證券交易所要約人的「相關證券」中的「權益」，則他們將被視為一個人，就收購規則第8.3條而言。

此外，Avadel和任何要約人必須在「要約期」或首次確定證券交易所要約人的公告（如適用）開始后十個「營業日」的當天中午12：00（美國東部時間）之前披露「開盤頭寸披露」，並在交易日期后的營業日中午12：00（美國東部時間）之前披露其或任何與其「一致行動」的人在「要約期」內在「相關證券」中進行的任何「交易」的詳細信息（見規則8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了應披露其「相關證券」、「開倉」和「交易」的公司的詳細信息，可在愛爾蘭收購小組的網站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

總而言之，當一個人對證券價格變化有長期經濟風險（無論是有條件的還是絕對的）時，證券中的「權益」就會產生。特別是，一個人將因證券的所有權或控制權，或因有關證券的任何期權或衍生品而被視為擁有「權益」。

本節中引號中的術語在《收購規則》中定義，該規則可在愛爾蘭收購小組的網站上找到。如果您對是否需要披露第8條規定的「開局頭寸」或「交易」有任何疑問，請諮詢愛爾蘭收購小組網站www.irishtakeoverpanel.ie或聯繫愛爾蘭收購小組，電話號碼+353 1 678 9020。

Avadel利潤預測愛爾蘭收購小組已確認，公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測（分別載於本公告附錄五）構成收購規則第28.1條註釋3（c）所述的正常過程利潤預測，收購規則第28.1條（c）（i）的要求適用。

有關公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測的更多信息，包括其所依據的假設，見附錄V -利潤預測。

無其他利潤預測/量化財務效益表/資產估值除公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測外，本公告中的任何陳述均無意構成任何時期的利潤預測、利潤估計或量化財務效益表，任何陳述也不應被解釋為意味着盈利或每股收益將，當前或未來財政年度或其他期間的值必然大於或小於Alkermes或Avadel之前相關財政期間的值。本公告中的任何陳述均不構成資產估值。

網站上的發佈根據收購規則第26.1條，本公告的副本將於本公告發布后的工作日中午12：00（美國東部時間）之前在Avadel網站www.avadel.com和Alkermes網站www.alkermes.com上提供。本公告中提及的任何此類網站的內容以及通過該網站上超鏈接訪問的任何其他網站的內容均不包含在本公告中或構成本公告的一部分。

關於前瞻性陳述的註釋本公告中載列的某些陳述構成經修訂的1995年私人證券訴訟改革法案含義內的「前瞻性陳述」，包括但不限於有關以下方面的陳述：Alkermes計劃收購Avadel的預期條款和時間表;計劃收購的預期收益和潛在協同效應; Alkermes對其和潛在合併組織的未來財務和運營業績、業務計劃或前景的預期，包括LUMURY ™的估計、預測、目標和計劃，以及Alkermes對開發計劃、活動和時間表以及潛在的治療和商業價值的預期，其和合並后組織的開發候選人組合。阿爾克梅斯警告説，前瞻性陳述本質上是不確定的。前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，必然存在高度的不確定性和風險。由於各種風險和不確定性，實際業績和結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括：計劃中的收購是否將在預期時間表內或根本進行或完成;是否將在預期時間表內獲得、滿足或放棄完成計劃中的收購所需的監管批准、股東批准或其他條件（如適用）;計劃收購的公告或無法完成計劃收購可能會對Alkermes普通股的市場價格和/或經營業績產生不利影響;即使收購完成，收購的預期利益和協同效應可能無法實現，Alkermes和Avadel的業務可能無法有效整合;交易成本和/或未知或無法估計的負債以及與計劃收購相關的潛在訴訟可能發生重大變化;無論是任何一般經濟、政治、市場和商業狀況，還是未來匯率和利率，税法、法規的變化，費率和政策，可能對Alkermes、Avadel或合併后的組織在完成計劃收購后產生負面影響;計劃收購的宣佈或懸而未決可能會導致業務中斷，並使維持Alkermes和Avadel的業務和運營關係變得更加困難，包括Alkermes和Avadel吸引和留住高素質管理人員和其他臨牀和科學人員的能力; Avadel可能提出競爭報價的可能性;臨牀開發活動可能不會按照預期時間表或根本不會啟動或完成;開發活動的結果可能不是積極的，或無法預測此類活動的未來結果、未來開發活動的結果或現實世界的結果; Alkermes或Avadel的產品或候選產品可能被證明無效或不安全; FDA或美國以外的監管機構可能不同意Alkermes或Avadel的監管批准策略，或可能對其產品做出不利決定; Alkermes或Avadel可能無法繼續成功將其產品商業化或支持此類產品的收入增長; Alkermes或Avadel產品的付款率或報銷可能會降低，或者對政府付款人的相關財務義務可能會增加; Alkermes和Avadel的產品可能難以製造，因第三方的專有權而無法商業化，或者具有意想不到的副作用，不良反應或濫用事件;以及這些風險和不確定性 Alkermes截至2024年12月31日的年度10-K表格年度報告以及Alkermes隨后向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中的「風險因素」標題下進行了描述，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上查看。現有和潛在投資者請不要過度依賴這些前瞻性陳述，僅截至本文之日。除法律要求外，Alkermes和/或其董事會成員不承擔更新或修改本公告中包含的任何前瞻性陳述的任何意圖或責任。

轉向收購要約的權利Alkermes保留選擇通過收購要約的方式對Avadel全部已發行和即將發行的普通股本實施收購的權利，作為該計劃的替代方案，但須遵守收購規則和交易協議的規定，並徵得愛爾蘭收購小組的同意，無論計劃文件是否已發佈。在此情況下，收購將按相同條款實施（根據適當的修改，包括但不限於接受條件設定為該要約相關股份的80%，或母公司在徵得專家組同意（如果需要）后決定的超過50%的較低百分比）在適用範圍內，適用於該計劃並須遵守本公告附錄三（收購和計劃的條件）和交易協議中提及的修訂。

如果Alkermes行使其權利，通過收購要約的方式實施收購，作為該計劃的替代方案，受收購規則和交易協議的規定以及愛爾蘭收購小組的同意，該要約將符合適用的美國法律和法規，包括《證券法》的註冊要求和《交易法》規定的要約收購規則以及根據這些規則提供的任何適用豁免。

四捨五入本公告中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，不同表格中列出的同一類別的任何數字可能會略有不同，並且某些表格中顯示為總數的數字可能不是之前數字的算術匯總。

海外司法管轄區在愛爾蘭和美國以外的司法管轄區發佈、出版或分發本公告可能會受到法律限制，因此，任何受愛爾蘭和美國以外的任何司法管轄區法律約束的人員都應瞭解並遵守任何適用的法律或監管要求。特別是，不居住在愛爾蘭或美國的人員在計劃會議上就該計劃投票其公司股份的能力，或任命另一人作為代理人在計劃會議上代表他們投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何未遵守適用法律或監管要求的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的法律。在適用法律允許的最大範圍內，公司、母公司和參與收購的人員不對任何人違反此類限制承擔任何責任。

本公告是爲了遵守愛爾蘭法律和收購規則而編制的，所披露的信息可能與本公告是根據愛爾蘭以外司法管轄區的法律編制時所披露的信息不同。

除非母公司另有決定或收購規則要求，並且適用法律和法規允許，否則收購事項不會在任何限制司法管轄區內、進入或來自任何限制司法管轄區，任何人不得通過任何方式投票支持收購事項。來自有限管轄區或任何其他管轄區內的工具或設施，如果這樣做將構成違反該管轄區的法律。

在某些司法管轄區發佈、出版或分發本公告可能會受到這些司法管轄區法律的限制。因此，本公告的副本以及與收購有關的任何正式文件不會也不得直接或間接地發佈、郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制司法管轄區或任何司法管轄區，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律和收到該文件的人（包括但不受限制的託管人、被提名人和受託人）不得將其郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制管轄區或來自任何受限制管轄區。這樣做可能會使有關收購的任何相關所謂投票無效。如果收購以收購要約的方式實施（除非適用法律或法規另有許可），收購要約不得直接或間接通過郵件或任何其他方式、工具或設施提出（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電傳或電話）的州際或外國商業，或任何受限制司法管轄區的國家、州或其他證券交易所的任何設施，並且收購要約將無法通過任何受限制司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何此類使用、手段、工具或設施接受，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。

有關海外股東的更多詳細信息將包含在委託書（其中將包括計劃文件）中。

LUMURY ™是Avadel子公司Flamel Ireland Limited的商標。

推薦現金和相關價值權利要約

為

AVADEL PHARMACEUTICALS PLC

通過

阿爾克梅斯有限公司

將通過2014年公司法第9部分第1章下的安排計劃實施

1.介紹

Alkermes plc董事會（「Alkermes」或「Parent」）和Avadel Pharmaceuticals plc（「Avadel」或「公司」）很高興宣佈，他們已達成一項最終協議，根據該協議，阿爾克梅斯將，以滿足條件為前提（包括公司股東和高等法院的批准）以現金和或有價值權利（「CVR」）收購公司全部已發行和將發行的普通股股本（「收購」）。

公司董事會（「公司董事會」）一致確定Alkermes的收購符合所有公司股東的最佳利益，並一致批准了此次收購。此次收購也已獲得Alkermes董事會的批准。

2.收購

根據收購條款，在滿足條件的情況下，完成時，每位公司股東將有權就計劃記錄時間持有的每股公司股份獲得：

18.50美元現金（「現金對價」）;和

一（1）個不可交易的CVR，代表在晚上11：59之前實現里程碑（如下所述）后接收未來1.50美元有條件付款的合同權利，可以現金結算（「里程碑付款」），美國東部時間2028年12月31日（「里程碑」）。

CVR將遵守Alkermes與版權代理簽訂的《或有價值權利協議》中規定的條款和條件，該協議基本上採用交易協議附件A所附的形式（「CVR協議」）。

無法確定是否會發生里程碑事件、里程碑事件是否會在里程碑事件發生之前發生，或者是否會根據CVR進行任何付款。如果在里程碑事件發生之前沒有發生里程碑事件，則根據CVR協議應付的金額將為零。

假設里程碑付款已作出，收購代表：

或者，如果未支付里程碑付款，收購代表：

假設已支付里程碑付款，則該收購事項的估值採用庫藏股法計算，在完全稀釋的基礎上，公司全部已發行和待發行普通股股本約為21億美元。

收購計劃將根據法案第9部分第1章通過高等法院批准的安排計劃實施（儘管Alkermes保留通過收購要約方式實施收購的權利，但須遵守交易協議的條款、遵守收購規則並徵得愛爾蘭收購小組的同意）。

就美國聯邦所得税而言，此次收購預計將對公司股東征税。

本公告中包含的用於計算收購隱含價值的信息來源和基礎載於附錄一（信息來源和基礎）。

本公告中使用的未另行定義的大寫術語具有附錄二（定義）中給出的含義。

3. CVRs

CVR將根據CVR協議的條款組成。CVR旨在為公司股東提供根據CVR協議條款從里程碑的實現中受益的機會。

根據CVR協議的條款，每個CVR將代表在發生以下情況時接收里程碑付款的合同權利：（1）獲得美國食品和藥物管理局的批准（「FDA」）向FDA提交的在美國商業營銷和銷售CVR產品以適應症的申請;前提是，在收到FDA的書面通知后，即CVR產品已在美國獲得該適應症的批准，並且不受任何第三方非專利藥物獨佔權的阻止，無論FDA是否施加任何風險評估和緩解策略或其他條件（「LUMURY批准」）;和（2）Jazz Pharmaceuticals，Inc.之間根據和解和許可協議，美國特拉華州地方法院駁回了具有偏見的索賠。與Jazz Pharmaceuticals，Inc.為一方，Avadel NS Pharmaceuticals LLC和Flamel Ireland Limited為一方，該公司與Jazz Pharmaceuticals，Inc.之間日期為2025年10月21日。(such發生的情況，即「法律事件」，以及與LUMURY批准一起，即「里程碑」）。如果FDA發佈了一項或多項命令，對CVR產品的調查實施臨牀暫停，則除非或直到該命令沒有生效，否則里程碑不應被視為已實現。

CVR是複雜的工具，許多因素將決定是否根據CVR協議的條款實際向CVR持有人支付任何金額。如果里程碑工作組未實現里程碑，則CVS將沒有價值。每個CVR下的最低付款為零;如果進行里程碑付款，則每個CVR下的付款為1.50美元。

有關CVS的更多詳細信息將包含在委託聲明（其中將包含計劃文件）中。目前尚不確定里程碑是否已實現，也不確定是否將根據CVS進行任何付款。CVR不會在母集團或公司集團的總體經濟活動中賦予任何權益。Alkermes尚未進行現金確認活動來驗證是否有足夠的資源來支付CVR可能到期的任何付款。作為Alkermes的財務顧問，摩根大通沒有被要求確認也沒有確認有足夠的資源來支付CVR可能到期的任何付款，並且如果出於任何原因無法獲得此類資源，CVR持有人將面臨風險。

除根據CVR協議條款通過「許可的CVR轉讓」外，CVR不得全部或部分出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以任何其他方式轉讓或處置。根據CVR協議的條款，「允許的CVR轉讓」是指CVR持有人死亡時通過遺囑或遺囑轉讓CVR;（b）通過生者或遺囑信託的文書，其中CVR將在委託人死亡時轉移給受益人;（c）根據法院命令;（d）通過法律的運作（包括通過CVR持有人的合併或合併）或如果在不考慮任何CVR持有人（作為公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體）的解散、清算或終止相關的情況下生效;（e）如果是以簿記或其他類似提名人形式持有的CVR，則由提名人轉讓給受益所有人，並且（如果適用）通過中間人轉讓;（f）如果CVR持有人是合夥企業或有限責任公司，轉讓合夥企業或有限責任公司向其合夥人或成員的分配，如適用（前提是此類分發或轉讓不要求CVR遵守《證券法》或《交易法》下的登記要求）;或（g）根據CVR協議條款的規定向Alkermes提供。

不會申請CVR在任何交易所上市或交易。CVR不會由任何證書或其他文書代表。CVR持有人將無任何投票權或股息權，且CVR將不代表Alkermes或本公司的任何股權或所有權權益。只要及時支付所需款項，就無需就CVR支付利息。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其余規定應予執行。

如果任何相關司法管轄區的法律規定公司股東持有CVR為非法，或根據任何適用法律或法規要求CVR具有任何資格，則該公司股東可能無法持有CVR或收到可能應支付的金額。

預計將在里程碑實現之日（如果有的話）或前后通過單獨公告向公司股東傳達對里程碑實現的確認（如果有的話）。

CVS的更多詳細信息將包含在委託聲明中（其中還包括計劃文件）。

4. Alkermes收購的背景和原因

Alkermes認為，進行收購具有令人信服的戰略和財務理由，預計將帶來以下好處：

有關收購事項的背景及原因的進一步詳情將載於委託書（當中將包括計劃文件）。

5. Avadel建議收購的背景和理由

Avadel是一家生物製藥公司，專注於轉化藥物以改變生活。該公司的方法包括應用創新解決方案來開發藥物，以解決患者在當前治療選擇中面臨的挑戰。該公司的商業產品LUMRZZ ™已獲得FDA批准，作為第一種也是唯一一種睡前一次羥丁酸藥物，用於治療七歲及以上發作性睡病患者的症狀或ED。

2025年7月4日收到Alkermes的主動提議后，以現金收購公司全部已發行和將發行普通股股本（「非徵集提案」）、公司董事會與公司高級管理人員一起，在其外部顧問代表的協助下，召開會議討論非自願提案，公司董事會確定擬議的報價不足以進行任何實質性討論或允許進行任何盡職調查，並拒絕了該提案。

在接下來的六周內，Alkermes以更高的價格提出了兩項后續提案，隨后公司董事會確定擬議價格足以允許Alkermes獲得有限的額外信息，以支持Alkermes考慮提高報價。隨后，經過一段時間的初步調查后，Alkermes提交了一份修訂后的提案，每股公司股份18美元的現金對價，加上每股公司股份高達2美元的CVR，付款取決於公司完成某些里程碑事件，相當於（在CVR附帶的所有提議里程碑均已實現的情況下）每股公司股份總計高達20美元（「10月1日阿爾克梅斯提案」）。公司董事會召開會議並同意向Alkermes提供全面調查。

2025年10月16日，該公司接受了一項不具約束力的提案，以和解當時正在與Jazz進行的訴訟（隨后在今天宣佈的2025年10月21日與Jazz簽署的具有約束力的和解協議中記錄了該訴訟）。和解細節已提供給Alkermes，以便在公司估值中考慮這一因素。

2025年10月16日，經過進一步的談判，Alkermes將其提案更新為每股公司股份18.50美元的現金對價和代表每股潛在額外付款1.50美元的CVR，基於公司取得的里程碑，相當於每股公司股份總計20美元（在實現CVR所依賴的里程碑的情況下），以反映與Jazz達成的和解協議對公司估值的積極影響（「10月16日Alkermes提案」）。

2025年10月19日，公司董事會仔細考慮了10月16日Alkermes提案的條款，諮詢了公司高級管理層及其財務和法律顧問代表，並考慮了多項因素，其中每一項因素都支持其一致決定批准收購事項及其向公司股東推薦收購事項的決議，如下所示。

該公司相信，Alkermes有能力最大限度地提高公司當前產品組合的價值，並通過全球商業規模的擴大以及研發和技術能力的增強，加速LUMRXYZ ™在全球範圍內接觸更多患者的能力，以快速推進管道，為服務不足的患者開發更多療法。

有關建議收購的背景和原因的進一步詳細信息將包含在委託聲明（其中將包括計劃文件）中。

6.公司董事會推薦

考慮到相關因素、適用風險和公司可用的替代方案后，公司董事會已就摩根士丹利有限責任公司收購的財務條款提出建議（「摩根士丹利」）和高盛有限責任公司（「高盛」）作為公司的財務顧問和規則3顧問，認為收購條款公平合理。摩根士丹利和高盛在向公司董事會提供建議時，考慮了公司董事會的商業評估。

因此，公司董事會打算一致建議公司股東投票贊成計劃會議決議和所需的股東特別大會決議，或者，如果收購以收購要約的方式實施，則接受或促使接受該收購要約，正如持有公司股份和與公司股份相關的股權獎勵的公司董事會成員打算就其自己的實際持有的那樣，截至本公告日期，總計4，129，016股公司股份。

7.計劃過程

收購計劃將根據該法案第9部分第1章通過高等法院批准的「安排計劃」進行，根據該計劃，Alkermes將收購所有已發行的公司股份以換取對價。此次收購將受本公告附錄三所載條件的約束，並將在將交付給公司股東的計劃文件中描述的計劃中列出。

爲了生效，該計劃除其他外需要獲得以下方面的批准：

在獲得上述批准並滿足或（如適用）放棄其他條件以完成該計劃后，該計劃還需要高等法院的批准才能生效。收購還需滿足或（如適用）放棄本公告附錄三中更具體列出的其他條件。

假設已獲得公司股東的必要批准，並且所有其他條件已得到滿足或豁免（如適用），則在向愛爾蘭公司註冊處交付批准該計劃的高等法院法院命令副本后，該計劃將根據其條款生效。該計劃生效后，該計劃將對所有公司股東具有約束力，無論他們是否親自或委託代理出席或投票。

預計代理聲明（其中將包含計劃文件）將在本公告后儘快發佈，其中包含有關收購的進一步信息、完成收購的預期時間表、公司股東將採取的行動以及計劃會議和股東特別大會的通知。

在條件得到滿足或豁免（如適用）的情況下，收購預計將於2026年第一季度完成。

如果該計劃未在結束日期或之前生效，則該計劃將失效，收購將不會繼續進行（除非公司和Alkermes另有協議且愛爾蘭收購小組另有同意）。

8.條件

收購事項除須以上文第7段（計劃流程）所述公司股東批准和計劃生效為條件外，還須滿足下文概述的某些其他條件。

收購須滿足或豁免（如適用）條件，該條件全文載於本公告附錄三（收購和計劃的條件），概括而言，包括：

（a）公司股東批准該計劃;

（b）高等法院對該計劃的批准;

（c）收到美國所需的反壟斷許可;

（d）交易協議尚未根據其條款終止;

（e）不存在持續的公司重大不利影響;

（f）不存在持續的母重大不利影響;

（g）各方陳述和保證的準確性，除非一般不會對該方產生重大不利影響;和

（h）各方在所有重大方面履行其在交易協議項下的所有契諾及協議。

計劃文件將包含在委託書中，在向SEC提交最終委託書后，將在合理可行的情況下儘快郵寄給公司股東。計劃文件將載有有關執行收購事項的進一步資料、計劃的全部條款及條件、計劃會議（將由本公司董事會通過決議案或高等法院指示召開）的通告、批准計劃所需的獨立股東特別大會，以及相關決議案及預期批准時間表。

委託聲明將包含有關收購（包括計劃）、交易協議、計劃會議和股東大會的重要信息。

9.關於阿爾克梅斯

Alkermes plc（納斯達克：ALKS）是一家中型成長型和價值股權公司，是一家全球生物製藥公司，致力於開發神經科學領域的創新葯物。該公司擁有一系列專有商業產品，用於治療酒精依賴，阿片類藥物依賴，精神分裂症和雙相I型障礙，以及正在開發的神經系統疾病臨牀和臨牀前候選藥物，包括嗜睡症和特發性嗜睡症。Alkermes總部位於愛爾蘭，在馬薩諸塞州設有公司辦公室和研發中心，在俄亥俄州設有製造工廠。欲瞭解更多信息，請訪問Alkermes網站www.alkermes.com。

10.關於Avadel

Avadel Pharmaceuticals plc（納斯達克股票代碼：AVDL）是一家生物製藥公司，專注於將藥物轉化為改變生活。Avadel的方法包括應用創新解決方案來開發藥物，以解決患者在當前治療選擇中面臨的挑戰。Avadel的商業產品LUMRZZ ™已獲得FDA批准，作為第一種也是唯一一種睡前一次羥丁酸（用於緩釋口服懸浮液），用於治療7歲及以上發作性睡病患者的嗜睡症或日間過度嗜睡（EDS）。欲瞭解更多信息，請訪問Avadel網站www.avadel.com。

11.該計劃對公司股份計劃的影響

根據收購規則第15條，Alkermes將就公司股份計劃項下的期權和獎勵向公司股份計劃的參與者提出適當的建議。將在計劃文件發佈時或在計劃文件發佈后儘快單獨聯繫參與者，瞭解收購對其公司股份計劃下期權和獎勵的影響，相關詳情將在計劃文件中概述。

該計劃將擴展至在生效時間或之前無條件配發或發行的任何公司股份，包括為滿足公司股份計劃項下期權行使或獎勵歸屬而配發或發行的股份。

12.管理、員工和地點

如上文第4段（Alkermes收購背景和原因）所述，Alkermes認為進行收購有令人信服的戰略理由，這將使合併后的集團成為睡眠醫學領域的領導者。Alkermes認可公司員工的技能、知識和經驗，並很高興與他們合作，進一步擴大商業組合和開發渠道，並在長期內增加合併集團的價值。在本公告發布后，在適用反壟斷法允許的範圍內，Alkermes打算與公司高級管理層進行整合規劃，包括對公司業務的審查。雖然審查參數尚未最終確定，但阿爾克梅斯預計將涉及評估通過商業執行和臨牀開發投資進一步最大化合並集團睡眠障礙產品組合價值的最佳方式。

此外，審查還將包括評估如何最好地結合Alkermes和公司的運營，以實現收購的一些預期效益（包括上文第4段（Alkermes收購的背景和原因）中確定的成本協同效應）。審查的目的是識別和評估整合福利機會，並確定合併后集團可能適當減少員工數量的任何領域。Alkermes尚未進行上述審查，並且除下文所述外，尚未就其可能的結果得出任何結論，也沒有就可能採取的與Alkermes和公司整合有關的具體行動做出任何決定。

12.1管理層和員工

Alkermes認為公司集團的管理層和員工具有重要價值，從長遠來看，他們的貢獻將是Alkermes擴大后業務價值的關鍵。

Alkermes將根據適用法律的要求保障公司集團管理層和員工的現有就業權利，包括養老金權利。Alkermes預計合併后集團管理層和員工的僱傭條件不會因收購而發生任何重大變化。根據交易協議，Alkermes已就收購后繼續執行公司集團員工的某些現有薪酬和就業福利安排做出了一定保證。這方面的更多細節將包含在計劃文件中。

雖然Alkermes尚未開始對上述公司業務進行審查，也沒有就其可能的結果得出任何結論，也沒有就本評估可能採取的任何具體行動做出任何決定，涉及合併后集團，Alkermes目前預計，完成后將需要對公司集團進行一些運營和行政重組。這也將促進兩家業務的整合，成為合併后集團的一部分。特別是，某些中央企業和支持職能，包括與公司上市公司地位相關的職能，可能不再需要單獨或可能會縮小範圍。尚未就可能受影響的僱員人數或角色及地點作出決定。Alkermes目前還預計，合併后的集團可能有機會通過利用Alkermes現有的系統和流程實現成本效益。

本公司非執行董事擬辭任本公司董事，自完成起生效。

12.2總部、營業地點和固定資產

完工后，合併集團的全球總部將設在阿爾克梅斯目前位於愛爾蘭都柏林的全球總部。

作為上述公司業務審查的一部分，Alkermes將評估公司部分或全部業務地點的合併情況，包括目前在密蘇里州聖路易斯的公司美國總部開展的職能，以及Alkermes在愛爾蘭都柏林的全球總部和Alkermes在美國的其他地點。

Alkermes預計在公司固定資產基礎的重新部署方面沒有重大變化。

12.3交易設施

公司股份目前在納斯達克全球市場上市，如下文第13段（公司股份除牌）所載，在該計劃生效后，公司股份將在生效時間后在切實可行的情況下儘快從納斯達克全球市場除牌及註銷，但無論如何不得超過完成后十日。

13.公司股票退市

在該計劃生效后，並遵守納斯達克適用的法律、規則和政策，公司股份將與根據《交易法》註冊的任何其他公司證券（如有）一起從納斯達克全球市場退市並註銷，在生效時間后儘快。

14.交易協議

公司與Alkermes於2025年10月22日簽訂了交易協議，其中包含與實施收購有關的某些保證、義務和承諾，包括與本公告之日至生效時間期間公司業務開展有關的條款。交易協議副本附於本公告附錄四（交易協議），交易協議的主要條款摘要將載於委託聲明（其中包括計劃文件）中。

交易協議包含限制公司尋求替代收購的習慣條款。交易協議規定，公司董事會和公司均不得更改公司董事會對公司高級提案或公司干預事件的建議，也不得終止交易協議，以基本上同時達成規定公司高級提案的最終協議，除非，除其他外，在採取此類行動之前，公司董事會已真誠地確定未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致，並且相關公司替代提案構成公司高級提案，並且公司已在採取此類行動前至少五（5）個工作日書面通知Alkermes，公司打算採取此類行動，並已就Alkermes修改交易協議的任何提案與Alkermes進行了真誠的討論和談判。

交易協議包括規定，根據該規定，公司已同意在下述某些情況下償還Alkermes，金額相當於Alkermes或其子公司或代表其直接或間接產生的所有記錄在案的、具體的、可量化的第三方成本和費用，用於收購、準備收購或與收購有關，包括與預期進行的勘探工作、法律、財務及商業盡職調查、融資安排及聘請第三方代表協助進行有關的第三方成本及開支（「開支補償條文」）。在任何情況下，本公司就有關償付應付予Alkermes的總金額不得超過19，300，000元（即就有關收購事項的本公司股份應付的現金代價總額（為清晰起見，不包括Alkermes或與Alkermes一致行動的任何人士於本公司有關股本中持有的任何權益）的1%）。

如果交易協議根據其條款終止，Alkermes收到該報銷款項（在公司根據交易協議所欠的範圍內）和Alkermes尋求具體履行的權利將是Alkermes針對任何公司及其關聯公司的唯一且排他性的補救措施，包括未能完成交易協議設想的交易，或因任何違約行為而根據適用法律提出的任何索賠或訴訟，公司及其附屬公司終止或未能履行交易協議中的任何契諾或協議。

公司根據費用報銷條款向Alkermes支付的金額將不包括Alkermes或母集團任何成員公司因該第三方成本而產生的增值税（定義見交易協議）的任何金額，Alkermes或其子公司產生的不可撤銷增值税除外。

如果交易協議終止，公司將支付此類付款的情況為：

（a）Alkermes根據建議變更終止（定義見交易協議）;或

（b）公司根據上級提議終止（定義見交易協議）;或

（c）發生以下所有情況：

（i）由於嚴重違反或未能履行交易協議第9.1（a）（iii）（A）條所述交易協議中的任何契諾或協議，Alkermes根據公司違約終止而終止（x）交易協議，（違反交易協議第5.2條的除外）首次發生在交易協議第9.1（a）（iii）（B）條所述的公司替代提案或（y）Alkermes或公司根據第9.1條的非批准終止提出的公司替代提案后（a）（i）（A）交易協議，但如果公司當時終止，Alkermes將被允許終止交易協議;

（ii）在該終止日期前，公司替代建議已公開披露或公佈，且未被撤回（或者，如果因重大違約或未能履行交易協議中的任何契約或協議而導致公司違約終止，則已向公司董事會公開或私下作出），或任何人士應已公開宣佈有意（無論是否有條件）提出公司替代提案，且在股東特別大會前至少三個營業日未撤回;及

（iii）（x）公司替代方案在該終止后12個月內完成，或（y）規定公司替代方案的最終協議在該終止后12個月內訂立並隨后完成（據瞭解，就交易協議第9.2（b）（iii）（C）條而言，公司替代提案定義中提及的「20%」應被視為指「50%」）。

高盛和摩根士丹利作為公司和公司的第3條顧問已向專家組書面確認，高盛、摩根士丹利和公司（分別）認為，在收購規則第21.2條註釋和收購的背景下，費用報銷規定符合公司股東的最佳利益。愛爾蘭收購小組已同意公司簽訂費用報銷規定。

15.融資

Alkermes已從摩根大通銀行獲得全額承保的融資承諾，總金額為12億美元，與Alkermes自有現金資源一起為收購提供資金。有關收購融資的更多信息將載於計劃文件中。

摩根大通證券有限公司（J. P. Morgan Securities plc）作為Alkermes的財務顧問，確信Alkermes擁有足夠的資源，使其能夠全額支付根據收購條款應付給公司股東的現金對價。

Alkermes尚未進行現金確認活動來驗證其是否有足夠的資源來支付CVR可能到期的任何付款。摩根大通證券有限公司（J. P. Morgan Securities plc）作為Alkermes的財務顧問，沒有被要求確認，也沒有確認Alkermes有足夠的資源來支付CVR可能到期的任何付款。

16.其他收購相關安排

公司與Alkermes於2025年8月24日簽訂了保密協議，根據該協議，公司和Alkermes承諾（除其他外）：（a）保守與收購相關的機密信息，並且不向第三方披露（某些允許的當事人除外），除非法律或法規要求;及（b）僅出於評估和參與有關收購的討論的目的使用機密信息。保密協議還包括暫停條款，根據該條款，Alkermes同意對公司股份交易以及競爭交易的招攬或參與實施某些限制，但須遵守習慣的暫停終止條款，期限為自保密協議之日起一（1）年。

17.披露公司相關證券的權益

除上文所述外，截至2025年10月21日（本公告發布前最后一個工作日）營業結束時，Alkermes或據Alkermes所知，任何與Alkermes一致行動的人均未：

（a）擁有公司相關證券的權益;

（b）在公司相關證券中擁有任何淡倉;

（c）已收到接受有關公司相關證券的收購條款的不可撤銷承諾或意向書;或

（d）曾借入或借出任何公司股份。

此外，Alkermes或公司或與Alkermes或公司一致行動的人士之間不存在與公司股份有關的收購規則第8.7條適用的安排。為此，「收購規則第8.7條適用的安排」包括兩個或多個人之間與相關證券相關的任何賠償或期權安排，以及任何性質的正式或非正式協議或諒解，無論是或可能是促使一個或多個此類人交易或不交易此類證券。

爲了保密起見，Alkermes僅對愛爾蘭收購小組可能認為與其在收購中一致行事的某些方進行了有限的詢問。將在本公告日期后儘快在必要的情況下進行進一步查詢，有關該等各方的任何披露將包含在計劃文件中。

18.經《收購規則》附錄4第3（7）條修訂的第24.1（b）條的減損

經收購規則附錄4第3（7）條修訂的規則第24.1（b）條規定，除獲委員會同意外，在符合收購規則第2.11條的規定下，本公司必須於公佈確實有意提出收購建議（即本公佈）起計28日內，向本公司股東寄發計劃文件。

2025年10月19日，專家組同意對經《規則》附錄4第3條第（7）款修訂的《規則》第24.1（b）條的減損。

需要就該計劃向SEC提交與該計劃相關的委託聲明（其中還包括計劃文件）。委託聲明的準備可能需要超過28天。此外，SEC還可以選擇審查委託聲明。此審查過程可能需要10天或更長時間才能完成。根據SEC規則，在審查完成之前，委託聲明不得郵寄給公司股東（如果SEC在提交委託聲明后第十（10）個日曆日或之前未肯定地通知公司任何評論或意圖審查委託聲明，則該審查將被視為完成）。專家組批准了克減，因為在SEC完成對委託書的審查之前，計劃文件無法發送。在向SEC提交最終委託聲明后，代理聲明（其中還將包含計劃文件）將盡快郵寄給公司股東。

19.税

建議每位公司股份持有人就收購的税務后果諮詢其或其獨立專業顧問。

20.須展示文件

以下文件的副本將於本公告發布日期后的工作日中午12：00（美國東部時間）之前在公司網站www.example.com和Alkermes網站www.example.com上提供，但須遵守對居住在受限制司法管轄區的人員的某些限制：

（a）本公告;

（b）保密協議;

（c）交易協議;和

（d）CVR協議的形式。

公司網站的內容或Alkermes網站的內容，以及通過該網站上的超鏈接訪問的任何其他網站的內容，均未納入本公告或構成本公告的一部分。

21.規則2.7（b）（xv）聲明

根據交易協議的規定，Alkermes將有權減少對價，減少公司在本公告日期之后但在生效時間之前向公司股東支付或將支付的任何股息（或其他分配）的金額。

22歲一般

交易協議受特拉華州法律管轄。然而，收購和計劃以及與之相關的事宜（包括與收購規則相關的事宜）應在愛爾蘭法律要求的範圍內受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋。公司董事職責的解釋也應受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律解釋。

高盛、摩根士丹利和摩根大通均已同意發佈本公告，但並未撤回同意發佈本公告，並在此處以其出現的形式和上下文引用了其姓名。

收購事項須遵守交易協議的條款和條件以及本公告附錄三（收購和計劃的條件）所載條件的條款和滿足或豁免（如適用）。收購事項還須遵守計劃文件中列出的完整條款和條件。CVR還受CVR協議的條款和條件的約束。

附錄I（信息來源和基礎）包含本公告中規定的信息來源和計算基礎的進一步詳細信息;附錄二（定義）包含本公告中使用的某些表達的定義;附錄三（收購和計劃的條件）包含收購和計劃的條件;附錄四（交易協議）附加交易協議;和附錄V（利潤預測）包含公司2025財年利潤預測和公司2025年第三季度利潤預測以及公司董事根據第28.1（c）（i）條要求的確認收購規則。

請注意，公司股東、Alkermes普通股持有人、擁有信息權的人和其他相關人員為接收公司和/或Alkermes的通信而提供的地址、電子地址和某些其他信息可以根據收購規則和適用法律的要求在雙方之間交換。

本公告不構成招股説明書或招股説明書同等文件。

有關收購事項的任何迴應應僅根據計劃文件及代表委任聲明或作出收購事項及計劃的任何文件所載的資料作出。建議公司股東仔細閲讀與收購有關的正式文件，包括在發送委託書后的計劃文件。

交易協議包含截至特定日期雙方做出的陳述和保證。這些陳述和保證中包含的聲明是爲了雙方之間的合同的目的而做出的，並且可能受到雙方在談判該合同條款時商定的資格和限制的約束。此外，某些陳述和保證是在指定日期做出的，可能受到與一般適用於投資者的合同重要性標準不同的合同標準的約束，或者可能用於在雙方之間分配風險，而不是將事情確定為事實。

如果您對本公告的內容或您應該採取的行動有任何疑問，建議您立即向您適當授權的獨立財務顧問尋求您自己的獨立財務建議。

查詢

Alkermes

媒體：凱蒂·喬伊斯

電話：+1 781 249 8927

投資者：桑迪·庫姆斯

電話：+1 781 609 6377

J.P. Morgan （母公司獨家財務顧問）

傑里米·梅爾曼/安迪·漢姆

道恩·萊薩赫特/愛德華·哈特

電話：+1 212 270 6000

電話：+44 203 493 8000

阿瓦德爾

媒體：艾莉莎·拉米雷斯（真實化學）

電話：+1 212 301 7200

投資者：Austin Murtagh（精密AZ）

電話：+1 212 698 8696

摩根士丹利

特德·史密斯/丹尼爾·科恩

/大衞·基特里克/本·拿騷

電話：+1 212 761 4000

高盛

彼得·範德·格斯/瑞安·菲斯克/艾米麗·韋斯特

沃倫·馬廄

電話：+1 212 902 1000

電話：+44 207 774 1000

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP和McCann FitzGerald LLP擔任Alkermes的法律顧問，而不是與本公告所述事項有關的其他任何人。Goodwin Procter LLP和Arthur Cox LLP擔任公司的法律顧問，而不是與本公告所述事項有關的其他任何人。

22.1無要約或招攬

本公告僅供參考之用，無意也不構成或構成收購、以其他方式收購、認購、出售或以其他方式處置任何證券的要約、邀請或要約或邀請的一部分，或根據收購或其他方式在任何司法管轄區徵求任何投票或批准，也不存在任何出售，違反適用法律在任何司法管轄區發行或轉讓證券。

此次收購將根據計劃文件（或者，如果收購通過收購要約實施，則為收購要約文件）規定的條款通過高等法院批准的安排計劃實施，其中將包含收購的完整條款和條件，包括公司股東就收購事項投票的詳細信息。有關收購事項的任何決定或其他迴應應僅根據計劃文件（或倘收購事項以收購要約方式實施，則收購要約文件）所載資料作出。

22.2重要的附加信息將提交給SEC

就擬議收購而言，本公司擬向美國證券交易委員會（「SEC」）提交一份有關計劃會議和股東特別大會的委託聲明，其中將包括計劃文件。最終的委託聲明將於計劃會議和股東特別大會上投票的記錄日期郵寄給公司股東。本公告並不能替代委託書或公司可能向SEC提交或發送給股東的與收購有關的任何其他文件。在做出任何投票決定之前，敦促公司股東閲讀代理聲明，包括方案文件及其任何修正案或附件，以及已向SEC提交或將向SEC提交的與擬議收購有關的其他相關文件，包括代理聲明中引用的任何文件（如果有）當它們可用時請謹慎且完整，因為它們將包含有關擬議收購和擬議收購各方的重要信息。公司股東和投資者將能夠免費從SEC網站http://www.sec.gov或通過將書面請求發送至16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States免費獲得委託聲明副本，包括計劃文件和向SEC提交的其他相關文件（如果可用），注意：投資者關係，或來自Avadel網站www.avadel.com。

就計劃會議決議或批准收購事項、計劃或相關事宜的股東特別大會決議或與收購事項相關的其他迴應進行的任何投票，應僅根據委託書（包括計劃文件）中包含的信息進行。

22.3參與者

本公告中載列的某些陳述構成經修訂的1995年私人證券訴訟改革法案含義內的「前瞻性陳述」。本公告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常包括「預期」、「預期」、「展望」、「可能」、「目標」、「項目」、「意圖」、「計劃」、「相信」、「尋求」、「估計」、「應該」、「可能」、「假設」和「繼續」等詞語以及此類詞語的變體和類似表達旨在識別此類前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於有關以下方面的聲明：Alkermes計劃收購Avadel的預期條款和時間表;計劃收購的預期效益和潛在協同效應; Alkermes對其和潛在合併組織未來財務和運營業績、業務計劃或前景的預期，包括LUMURY ™的估計、預測、目標和計劃，以及Alkermes對其和合並后組織的開發候選產品組合的開發計劃、活動和時間表以及潛在的治療和商業價值的期望。阿爾克梅斯警告説，前瞻性陳述本質上是不確定的。前瞻性陳述既不是承諾，也不是保證，必然存在高度的不確定性和風險。由於各種風險和不確定性，實際業績和結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括：計劃中的收購是否將在預期時間表內或根本進行或完成;是否將在預期時間表內獲得、滿足或放棄完成計劃中的收購所需的監管批准、股東批准或其他條件（如適用）;宣佈計劃收購或無法完成計劃收購可能會對Alkermes或Avadel普通股的市場價格和/或經營業績產生不利影響;即使收購完成，收購的預期利益和協同效應可能無法實現，Alkermes和Avadel的業務可能無法有效整合;交易成本和/或未知或無法估計的負債以及與計劃收購相關的潛在訴訟可能發生重大變化;任何一般經濟、政治、市場和商業狀況，或未來的匯率和利率、税法、法規、税率和政策的變化，是否可能對阿爾克梅斯產生負面影響，Avadel或完成計劃收購后的合併組織;計劃收購的宣佈或懸而未決可能會導致業務中斷，並使維持Alkermes和Avadel的業務和運營關係變得更加困難，包括Alkermes和Avadel吸引和留住高素質管理人員和其他臨牀和科學人員的能力; Avadel可能會提出競爭報價的可能性;臨牀開發活動可能不會在預期時間表內啟動或完成或根本不會啟動或完成;開發活動的結果可能不是積極的，也不能預測此類活動的未來結果、未來開發活動的結果或現實世界的結果; Alkermes或Avadel的產品或候選產品可能被證明無效或不安全; FDA或美國以外的監管機構可能不同意Alkermes或Avadel的監管批准策略，或可能對其產品做出不利決定; Alkermes或Avadel可能無法繼續成功商業化其產品或支持 此類產品的收入增長; Alkermes或Avadel產品的付款率或報銷可能會降低，或者對政府付款人的相關財務義務會增加; Alkermes和Avadel的產品可能難以製造，被第三方專有權排除在商業化之外，或者具有意外的副作用、不良反應或濫用事件;以及Alkermes截至2024年12月31日的年度10-K表格年度報告以及Alkermes隨后向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件中「風險因素」標題下描述的風險和不確定性，這些文件可在SEC網站www.sec.gov上獲取。有關經濟、可能影響Avadel的競爭、政府、技術和其他因素在Avadel截至2024年12月31日的年度10-K表格年度報告以及Avadel隨后向SEC提交的文件中的「風險因素」標題下列出，這些信息可在SEC網站www.sec.gov上獲取。現有和潛在投資者請不要過度依賴這些前瞻性-展望陳述，僅限於本文日期。除法律要求外，Alkermes不承擔更新或修改本公告中包含的任何前瞻性陳述的任何意圖或責任。

本公司及其若干董事、行政人員及僱員可被視為參與就收購事項及將於計劃大會或股東特別大會上表決的任何其他事宜向本公司股東征求委任代表。有關公司董事和執行官的信息，包括他們通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述，載於公司2025年股東周年大會的最終委託書，日期為2025年6月18日，並提交給SEC。根據美國證券交易委員會的規定，有關可能被視為公司股東征集參與者的其他信息，包括通過證券持有或其他方式對其直接或間接利益的描述，將在代理聲明（其中將包含計劃文件）以及與收購有關的提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中列出。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

22.4關於前瞻性陳述的預防性陳述

22.5收購規則要求的責任聲明

Alkermes董事對本公告中包含的信息承擔責任，但與公司、公司集團和公司董事及其直系親屬、相關信託和與他們相關的人員有關的信息除外，但包括母公司聲明（母公司董事會對此承擔責任），以及公司就Alkermes做出的聲明除外。據母董事會成員（已採取一切合理謹慎措施確保如此）所深知及確信，本公佈所載並由其承擔責任的資料乃與事實相符，且並無遺漏任何可能影響該等資料的輸入的內容。

本公司董事對本公告所載有關本公司及本公司董事及其直系親屬、相關信託及與彼等有關連人士的資料承擔責任，惟Alkermes就本公司或本公司集團作出的聲明（「母公司聲明」）除外。就本公司董事（彼等已採取一切合理謹慎措施以確保如此）所深知及確信，本公佈所載資料（彼等分別對此承擔責任）乃與事實相符，且並無遺漏任何可能影響該等資料之輸入的內容。

22.6與財務顧問有關的重要通知

高盛有限責任公司由金融業監管局授權和監管，就本公告所列事項僅擔任公司的財務顧問，而不為其他任何人提供與本公告所列事項有關的財務顧問，不會將任何其他人視為其客户，並且不會就本公告所列事項向公司以外的任何人負責為高盛有限責任公司的客户提供保護，也不為就收購或本公告中提及的任何其他事項提供建議。Goldman Sachs & Co. LLC或其任何附屬公司（及其各自的董事、高級職員、員工或代理人）均不向任何非Goldman Sachs & Co. LLC客户的人承擔或接受任何與本公告、本文所載任何聲明或其他有關的任何義務、責任或責任（無論是直接或間接，無論是合同、侵權行為、法規或其他方式）。

Morgan Stanley & Co. LLC通過其附屬公司Morgan Stanley & Co. International plc（統稱「Morgan Stanley」）行事，摩根士丹利國際plc獲得英國審慎監管局授權並受英國金融行為監管局監管，專門為公司擔任財務顧問，而不為其他任何人就本公告中提及的事項行事。就該等事項而言，摩根士丹利及其董事、高級管理人員、員工和代理人不會將任何其他人視為其客户，也不會向公司以外的任何人負責為其客户提供保護或就本公告中描述的事項或此處提及的任何事項提供建議。Morgan Stanley & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. International plc及其各自的任何附屬公司均不是（也不包括其各自的董事、高級職員、僱員或代理人）負有或接受任何義務、責任或責任（無論是直接還是間接，無論是合同還是侵權，根據法規或其他規定）向任何非摩根士丹利有限責任公司客户的人、本文或其他規定所載的任何聲明。

摩根大通證券有限責任公司及其附屬公司摩根大通證券有限責任公司（在英國由審慎監管局授權，在英國由審慎監管局和金融行為監管局監管）（一起，「JP摩根」）僅擔任Alkermes的財務顧問，而不是與收購相關的其他人，並且不會將任何其他人視為其相關的客户對收購事項負責，並且不會向Alkermes以外的任何人負責為摩根大通或其附屬公司的客户提供保護，也不會就收購事項或本文提及的任何其他事項或安排提供建議。

22.7收購規則的披露要求

根據收購規則第8.3（a）條的規定，任何（直接或間接）擁有公司任何類別「相關證券」1%或以上「權益」的任何人士必須在「要約期」開始后進行「開盤頭寸披露」。「期初持倉披露」必須載有《收購規則》第8.6（a）條所載的詳情，包括（其中包括）有關人士於本公司任何「有關證券」的「權益」及「淡倉」的詳情。第8.3（a）條適用的人必須在「要約期」開始后第十個「營業日」的下午3：30（美國東部時間）之前進行「開倉披露」。在「開盤頭寸披露」截止日期之前交易任何「相關證券」的相關人員必須按下文所述進行「交易」披露。

根據收購規則第8.3（b）條的規定，如果任何人對以下內容「感興趣」：（直接或間接）持有本公司任何類別「相關證券」的1%或以上，該人必須在「要約期」內公開披露本公司任何「相關證券」的所有「交易」，不得迟於3：相關交易日期后的「工作日」晚上30點（美國東部時間）。

如果兩個或多個人在任何口頭或書面口頭或書面的口頭或口頭協議的基礎上合作，以收購公司或任何證券交易所要約人「相關證券」的「權益」，則他們將被視為一個人，就收購規則第8.3條而言。

此外，公司和任何要約人必須不迟於「要約期」或首次確定證券交易所要約人的公告（如適用）開始后十個「營業日」的當天中午12：00（美國東部時間）之前披露「開盤頭寸披露」，並不迟於交易日期后的營業日中午12：00（美國東部時間）披露其或任何與其「一致行動」的人士在「要約期」內在「相關證券」中進行的任何「交易」的詳細信息（見規則8.1、8.2和8.4）。

披露表列出了應披露其「相關證券」、「開倉」和「交易」的公司的詳細信息，可在愛爾蘭收購小組的網站www.irishtakeoverpanel.ie上找到。

總而言之，當一個人對證券價格變化有長期經濟風險（無論是有條件的還是絕對的）時，證券中的「權益」就會產生。特別是，一個人將因證券的所有權或控制權，或因有關證券的任何期權或衍生品而被視為擁有「權益」。

本節中引號中的術語在《收購規則》中定義，該規則可在愛爾蘭收購小組的網站上找到。如果您對是否需要披露第8條規定的「開局頭寸」或「交易」有任何疑問，請諮詢愛爾蘭收購小組網站www.irishtakeoverpanel.ie或聯繫愛爾蘭收購小組，電話號碼+353 1 678 9020。

22.8 Avadel利潤預測

專家組已確認，公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測（分別載於本公告附錄五）構成收購規則第28.1條註釋3（c）所述的正常過程利潤預測，收購規則第28.1條（c）（i）的要求適用。

有關公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測的更多信息，包括其所依據的假設，見附錄V -利潤預測。

除公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測外，本公告中的任何聲明（包括任何估計成本節省或協同效應的聲明）均無意作為任何時期的利潤預測或利潤估計。

公司董事關於公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測的確認

公司董事確認，截至本公告日期，公司2025年第三季度利潤預測和公司2025財年利潤預測仍然有效，並且已根據預測假設正確編制，並且所使用的會計基礎與Avadel現有會計政策一致。

22.9沒有其他利潤預測/利潤估計/量化財務效益表/資產估值

除公司2025財年利潤預測和公司2025年第三季度利潤預測外，本公告中的任何陳述均無意構成任何時期的利潤預測、利潤估計或量化財務利益報表，也不應將任何陳述解釋為意味着盈利或每股盈利將在當前或未來財政年度或其他期間，必然大於或小於Alkermes或公司之前相關財務期間的值。本公告中的任何陳述均不構成收購規則含義內的資產估值。

22.10網站上的發佈

根據收購規則第26.1條，本公告的副本將於本公告發布后的工作日中午12：00（美國東部時間）之前在公司網站www.avadel.com和Alkermes網站www.alkermes.com上提供。本公告中提及的任何此類網站的內容以及通過該網站上超鏈接訪問的任何其他網站的內容均不包含在本公告中或構成本公告的一部分。

22.11請求硬副本信息

任何公司股東都可以通過寫信給公司（收件人：Investor Relations，16640 Chesterfield Grove Road #200，Chesterfield，MO 63005，United States）或通過電子郵件聯繫投資者關係部（investors Relations）索取本公告和/或通過電子郵件至investors@avadel.com以硬拷貝形式納入本公告的任何信息。

任何書面請求必須包括公司股東的身份，任何硬拷貝文件將郵寄到書面請求中提供的公司股東地址。如果您以電子形式收到本公告，則不會提供本公告的硬拷貝和/或通過引用納入本公告的任何文件或信息，除非提出此類請求。

22.12接受收購要約的權利

Alkermes保留選擇通過收購要約的方式對公司全部已發行和即將發行的普通股本實施收購的權利，作為該計劃的替代方案，但須遵守收購規則和交易協議的規定，並徵得愛爾蘭收購小組的同意，無論計劃文件是否已發佈。在此情況下，收購將按相同條款實施（根據適當的修訂，包括但不限於接受條件設定為該要約相關股份的80%，或Alkermes可能在公司和小組（如需要）同意的情況下決定的超過50%的較低百分比），只要適用，適用於該計劃並須遵守本公告附錄三（收購和計劃的條件）和交易協議中提及的修訂。

如果Alkermes行使其權利，通過收購要約的方式實施收購，作為該計劃的替代方案，受收購規則和交易協議的規定以及愛爾蘭收購小組的同意，該要約將符合適用的美國法律和法規，包括《證券法》的註冊要求和《交易法》規定的要約收購規則以及根據這些規則提供的任何適用豁免。

22.13圓角

本公告中包含的某些數字已進行四捨五入調整。因此，不同表格中列出的同一類別的任何數字可能會略有不同，並且某些表格中顯示為總數的數字可能不是之前數字的算術匯總。

22.14海外司法管轄區

在愛爾蘭和美國以外的司法管轄區發佈、出版或分發本公告可能會受到法律限制，因此，任何受愛爾蘭和美國以外任何司法管轄區法律約束的人員都應瞭解並遵守任何適用的法律或監管要求。特別是，不居住在愛爾蘭或美國的人員在計劃會議上就該計劃投票其公司股份的能力，或任命另一人作為代理人在計劃會議上代表他們投票的能力，可能會受到他們所在相關司法管轄區法律的影響。任何未遵守適用法律或監管要求的行為都可能構成違反任何此類司法管轄區的法律。在適用法律允許的最大範圍內，公司、Alkermes和參與收購的人員不對任何人違反此類限制承擔任何責任。

本公告是爲了遵守愛爾蘭法律和收購規則而編制的，所披露的信息可能與本公告是根據愛爾蘭以外司法管轄區的法律編制時所披露的信息不同。

除非Alkermes另有決定或收購規則要求，並且適用法律和法規允許，否則收購事項將不會在任何限制司法管轄區內、進入或來自任何限制司法管轄區，並且任何人不得通過任何方式投票支持收購事項。來自有限管轄區或任何其他管轄區內的工具或設施，如果這樣做將構成違反該管轄區的法律。

在某些司法管轄區發佈、出版或分發本公告可能會受到這些司法管轄區法律的限制。因此，本公告的副本以及與收購有關的任何正式文件不會也不得直接或間接地發佈、郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制司法管轄區或任何司法管轄區，如果這樣做會違反該司法管轄區的法律和收到該文件的人（包括但不受限制的託管人、被提名人和受託人）不得將其郵寄或以其他方式轉發、分發或發送到任何受限制管轄區或來自任何受限制管轄區。這樣做可能會使有關收購的任何相關所謂投票無效。如果收購以收購要約的方式實施（除非適用法律或法規另有許可），收購要約不得直接或間接通過郵件或任何其他方式、工具或設施提出（包括但不限於傳真、電子郵件或其他電子傳輸、電傳或電話）的州際或外國商業，或任何受限制司法管轄區的國家、州或其他證券交易所的任何設施，並且收購要約將無法通過任何受限制司法管轄區或任何其他司法管轄區內的任何此類使用、手段、工具或設施接受，如果這樣做將構成違反該司法管轄區的法律。

有關海外股東的更多詳細信息將包含在委託書（其中將包括計劃文件）中。

22.15規則2.12 -問題中的相關證券

根據收購規則第2.12條，公司確認，截至2025年10月20日（為本公告刊登前的最后可行日期），本公司已發行股本為97，403，364股每股面值0.01美元的普通股（公司股份），沒有面值0.01美元的優先股（「優先股」）和25，000股面值為1.00歐元的遞延普通股（「遞延股份」）。公司沒有任何作為庫存股持有的公司股份、優先股或遞延股份。公司股票獲准在納斯達克全球市場交易，股票代碼為「AVDL」。「這些證券的國際證券識別號為IE 00 BCMC 594。

此外，截至2025年10月20日（本公告發布前的最后可行日期），有尚未行使的公司期權可購買總計12，369，710股公司股份，尚未行使的公司績效期權可購買總計466，000股公司股份，218，900股公司股份須獲得公司RSU獎勵。

附錄I

信息來源和基礎

1.除非另有説明或上下文另有要求，本公告使用了以下信息來源和基礎：

（a）Avadel的歷史股價來自納斯達克;

（b）公司全部現有已發行股本的價值基於2025年10月20日全部已發行普通股本（不包括庫存股），即97，403，364股公司股份;

（c）本公司全部已發行和將發行普通股股本（完全稀釋股本）按以下各項計算：

（i）上文（b）段所載已發行公司股份的數量;及

（ii）218，900個頒發的公司RSU獎;

（iii）12，369，710份公司期權;和

（iv）466，000份公司績效期權;

（d）除另有説明外，有關Alkermes和公司的財務和其他信息均取自已發佈的來源或Alkermes和公司的經審計財務業績;和

（e）對Alkermes與公司之間就交易協議達成的安排的引用源自交易協議。

2.收購是盈利增值的聲明不應解釋為意味着當前或任何未來財務期間的每股盈利必然匹配或大於相關之前財務期間的每股盈利。

附錄二

定義

除非上下文另有要求，否則以下定義適用於本公告：

「收購」是指母公司根據交易協議的條款擬議收購公司全部已發行和將發行的普通股股本，將通過該計劃實施，或者如果母公司選擇，在交易協議的條款和專家組的同意的情況下實施（如果需要）、收購要約（以及在專家組和高等法院同意的情況下可能不時修訂、修改或延長的任何此類計劃或收購要約（如果需要），包括母公司根據本公告所述和交易協議的規定，在每種情況下，根據該計劃或收購要約支付的總對價的結算。

「法案」是指愛爾蘭2014年公司法、與該法案一併解讀或一併解讀的所有法規，以及當時有效的所有法定修改和重新頒佈。

「一致行動」具有《收購小組法》賦予該術語的含義。

就任何人而言，「關聯公司」是指直接或間接控制、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人（如本定義中所使用的，「控制」是指直接或間接擁有指導或導致指導某人的管理或政策的權力，無論是通過證券所有權、合夥企業或其他所有權利益、通過合同或其他方式，術語「受控」和「控制」應具有相關含義）。

「Alkermes董事」是指Alkermes董事會成員。

「公告」指根據收購規則第2.7條為收購目的發佈的本公告，包括其摘要和附錄。

「反壟斷法」是指1890年《謝爾曼法案》、1914年《克萊頓法案》、1914年《聯邦貿易委員會法案》、《HSR法案》以及所有其他不時生效的聯邦、州和外國適用法律，旨在或旨在禁止、限制或監管具有壟斷或限制貿易或大幅減少競爭的目的或效果的行為。

「工作日」是指周六、周日或適用法律授權或要求愛爾蘭都柏林或美國紐約銀行關閉的任何一天。

「現金對價」是指每股公司股份18.50美元的現金。

「索賠」是指在以下情況下提出的所有索賠、反訴和抗辯（無論是在本協議之日或之后）：Jazz Pharmaceuticals，Inc. v. Avadel NS Pharmaceuticals，LLC，CA No. 21-00691; Jazz Pharmaceuticals，Inc.等人訴Avadel NS Pharmaceuticals，LLC，CA No. 21-01138; Jazz Pharmaceuticals，Inc.等人訴Avadel NS Pharmaceuticals，LLC，CA No. 21-01594; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人訴Jazz Pharmaceuticals，Inc.等，CA第22-00487號; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC訴Jazz Pharmaceuticals，Inc.，C.A. No. 22-00941; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人訴Jazz Pharmaceuticals，Inc.，等，CA第25-00009號; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人訴Jazz Pharmaceuticals，Inc.等，CA第25-00057號; Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人訴Jazz Pharmaceuticals，Inc.，等，CA No. 25-00221;和Avadel NS Pharmaceuticals，LLC等人訴Jazz Pharmaceuticals，Inc.等，CA第25-00435號，均提交美國特拉華州地區地方法院。

「清算」是指與實施計劃或收購有關的任何政府實體獲得的所有同意、清算、批准、許可、變更、豁免、授權、確認、許可、不作為、命令和豁免，以及向任何政府實體提交或提供的所有登記、申請、通知和文件。

「合併集團」是指完成后由母集團和公司集團組成的擴大集團。

「公司替代提案」是指任何興趣、提案或要約的表示除母公司及其子公司或其任何一致行動方之外的任何個人或集團的（包括不具約束力的提案或要約），與任何（i）直接或間接收購有關公司或其任何子公司的資產（無論是單筆交易還是一系列相關交易）（包括子公司的股權證券）等於公司合併資產的百分之二十（20%）或以上，或公司合併收入或盈利的百分之二十（20%）或以上屬於公司合併基礎上的最近一個財年（當時可獲得經審計財務報表），（ii）直接或間接收購（包括通過安排計劃或收購要約）或發行（無論是在單筆交易還是一系列相關交易中）公司任何類別股權或投票證券的百分之二十（20%）或以上，（iii）安排計劃、要約收購、收購要約或交換要約，如果完成，將導致個人或集團實際擁有公司任何類別的股權或有投票權證券百分之二十（20%）或更多，或（iv）安排計劃、合併、合併、股份交換、業務合併、合資企業、重組，涉及公司或其任何子公司的資本重組或類似交易，根據該交易，個人或集團或（在下文第（B）條的情況下）任何個人或集團的股東或股權持有人將直接或間接，（A）收購相當於公司合併資產百分之二十（20%）或以上的資產，或公司合併收入或盈利百分之二十（20%）或以上的資產在當時可獲得經審計財務報表的最近一個財年應歸屬的資產，或（B）在該交易生效后，立即受益擁有該交易中公司或倖存者或產生者（包括任何母公司）任何類別的股權或投票證券的百分之二十（20%）或更多。

「公司董事會」是指公司董事會。

「公司董事會建議變更」具有交易協議中賦予該術語的含義。

「公司董事」是指公司董事會成員。

「公司員工」是指截至生效時間之前公司或公司任何子公司的員工。

「公司股權獎勵持有人提案」指母公司根據交易協議（包括其第四條）、收購規則第15條和公司股份計劃的條款向公司股權獎勵持有人提出的提案。

「公司股權獎勵持有者」是指公司股權獎勵持有者。

「公司股權獎勵」是指公司期權、公司績效期權、公司限制性股票獎勵、公司RSU獎勵以及根據公司股份計劃或其他方式授予的任何其他公司股權獎勵。

「公司股權補償計劃」統稱為公司股份計劃和公司ESPP。

「公司ESPP」是指公司2017年員工股票購買計劃。

「公司2025財年盈利預測」具有附錄五「盈利預測」標題下所賦予的涵義。

「公司集團」是指公司及其子公司。

「公司重大不利影響」是指任何事件、變更、影響、發展或事件，單獨或與任何其他事件、變更、影響、發展或事件一起，（a）合理預期會阻止，嚴重延迟或嚴重損害公司完成本協議所述交易的能力（包括收購事項）或（b）已對或合理預期將對該條件產生重大不利影響（財務或其他）、資產、負債、業務、經營或公司及其子公司的經營業績，作為一個整體;條件是，僅出於第（b）條的目的，由以下任何情況引起或產生的任何事件、變更、影響、發展或發生均不應被視為構成公司重大不利影響，也不應在確定是否存在或合理預期存在公司重大不利影響時考慮在內：（i）普遍影響公司或其任何子公司經營所在行業的任何條件變化，（ii）公司股份市場價格的任何下跌或交易量的任何本身變化（理解並同意事實、事件、導致或促成此類衰落或變化的發展或事件，但未排除在公司定義之外在確定是否存在或合理預期存在公司重大不利影響時，可以考慮重大不利影響），（iii）政治狀況的任何一般變化（包括實施新的或增加的貿易限制、關税或貿易政策）或證券、信貸、金融、債務或其他資本市場，在美國或任何外國司法管轄區的每種情況下，包括由於政府警告或其他原因而造成的任何干擾，（iv）公司或其任何子公司本身未能滿足任何內部或已發佈的預測、預測、估計或預測、收入，任何時期的盈利或其他財務或運營指標（雙方理解並同意，在確定是否存在或合理預期存在時，可以考慮導致或促成此類失敗且未排除在公司重大不利影響定義之外的事實、事件、事態發展或事件公司重大不利影響），（v）交易協議的簽署和交付、交易協議的公開公告或此處設想的交易的完成，包括收購，或父母的身份（雙方理解並同意，上述規定不適用於任何旨在解決后果的陳述或保證。交易協議的簽署、交付或履行或此處預期的交易的完成（包括收購）），（vi）任何採用、實施、頒佈、廢除、修改，任何政府實體對任何適用法律的修正或變更（雙方理解並同意，在確定是否存在已經或合理預計會對公司造成重大不利影響），（七）GAAP的任何變化或預期變化，（八）敵對行動、戰爭行為、破壞、恐怖主義的任何爆發或升級，或截至交易協議之日威脅或正在進行的任何此類戰爭、破壞或恐怖主義行為的任何升級或惡化，（ix）公司或其任何子公司採取的交易協議明確要求的任何行動或按照母公司書面指示採取的任何行動（任何履行義務除外在正常業務過程中），（x）因公司（或其任何附屬公司）與Jazz Pharmaceuticals，Inc.之間簽訂具有約束力的書面和解協議而產生的任何事件、變更、影響、發展或發生，日期為2025年10月21日（「和解協議」）或履行該協議要求的公司或其關聯公司的義務。或（xi）任何流行病、瘟疫、流行病或其他疾病爆發或公共衞生事件、颶風、地震、洪水或其他自然災害、不可抗力或天氣狀況引起的任何變化，但第（i）、（iii）、（vi）、（VII）、（VIII）或（xi）條的情況除外，任何此類事件、改變、影響、相對於此類事件、變化、影響、發展或發生對在公司及其子公司經營的行業中運營的其他公司產生的不利影響，發展或發生對公司及其子公司整體產生了不成比例的不利影響，那麼，在確定公司是否存在或已經發生重大不利影響時，應僅考慮該影響的增量不成比例的不利影響。

「公司干預事件」是指交易協議日期后產生或發生的任何重大事件、事實、變更、影響、發展或事件，（i）未知或合理可預見，或其重大后果未知或合理可預見，在每種情況下，在交易協議日期或之前向公司董事會提交，（ii）與任何公司替代提案無關，（iii）與母公司或其任何子公司無關，並且（iv）與實現或未能實現里程碑（定義見CVR協議）無關。

「公司期權」是指購買公司股份的所有期權，無論是根據公司股份計劃授予的還是其他方式授予的，但公司績效期權和根據公司ESPP授予的期權除外。

「公司績效期權」是指購買公司股份的所有期權，其歸屬全部或部分基於有效時間之前尚未實現的績效條件，無論是根據公司股份計劃授予還是其他方式授予。

「公司產品」是指公司集團任何成員正在研究、測試、開發、貼標籤、處理、包裝、儲存、供應、促銷、進口、出口、商業化、製造、銷售、分銷、許可、再許可或持有許可或再許可的所有產品或候選產品（如果有）公司集團的任何成員都擁有特許權，包括公司專有的羥丁酸鈉配方，稱為（i）LUMURYZTM（羥丁酸鈉）用於緩釋口服懸浮液和（ii）戊酸鈉，一種研究用的、睡前一次、無鹽且不含人工甜味劑，緩釋羥丁酸，根據公司與XWPharma Ltd之間的許可協議獲得許可。

「公司2025年第三季度利潤預測」具有附錄V中「利潤預測」標題下給出的含義。

「公司監管機構」是指對任何公司產品的質量、身份、強度、純度、安全性、功效、測試、製造、標籤、儲存、分銷、營銷、銷售、定價、進口或出口擁有管轄權的任何政府實體。

「公司限制性股票獎勵」是指所有受歸屬限制或沒收返還給公司的公司股份獎勵，無論是根據公司股份計劃授予的還是其他方式授予的。

「公司受限制股份單位獎勵」指代表在歸屬和結算時收取一股或多股公司股份或其現金價值的權利的受限制股份單位獎勵，無論是否根據公司股份計劃或其他方式授予。

「公司股份獎勵」指以公司股份計值的獎勵（包括公司限制性股票獎勵和公司受限制股份單位獎勵），但不包括公司期權和公司績效期權。

「公司股份計劃」統稱為公司2017年綜合激勵薪酬計劃（經修訂）、公司2020年綜合激勵薪酬計劃、公司2021年誘導計劃（經修訂）以及公司維持或公司承擔的任何其他與之前收購有關的股權激勵計劃。

「公司股東批准」指（i）每類公司股東多數成員批准該計劃（包括高等法院根據該法案第450（5）條可能指示的）在相關投票記錄時間代表，至少百分之七十五（75%）作為該類別成員並親自出席並投票的公司股東持有的該類別公司股份的價值由代理人在計劃會議上（或該會議的任何延期或推迟）以及（ii）每項所需的股東特別大會決議在股東特別大會上（或該會議的任何延期或推迟）由公司股東所需多數正式通過。

「公司股東」是指計劃記錄時間公司股份的持有人。

「公司股份」是指公司普通股，每股面值0.01美元。

「公司上級提案」是指任何善意的、書面公司替代提案（因違反交易協議第5.2條而產生的公司替代提案除外）（公司替代提案定義中所有提及的「百分之二十（20%）」均被視為提及「百分之五十（50%）」）根據公司董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商后真誠確定的條款，並考慮公司董事會合理認為適當的公司替代提案的所有條款和條件（包括提案的財務條款、提出公司替代提案的人的身份以及預期完成的時間和可能性、任何政府或其他批准要求（包括資產剝離和其他承諾和限制）、分手費，費用報銷規定、完成條件和必要融資的可用性），將導致交易（i）如果完成，對公司股東更有利（以其身份）從財務角度來看比收購（考慮到母公司修改交易協議條款的任何提議）並且（ii）合理能夠按照提議的條款及時完成以及（iii）為此提供融資，如果公司董事會合理確定可進行現金交易（無論是全部還是部分）。

「完成」是指收購的完成。

「一致行動方」指根據《收購規則》A部分第3.3條被視為與母公司一致行動的人士。

「條件」指本公告附錄三所載計劃及收購事項的條件，而「條件」指任何一項條件。

「保密協議」是指公司與母公司之間於2025年8月24日簽訂的書面協議。

「對價」是指（i）現金對價和（ii）CVR對價。

「合同」是指任何具有法律約束力的合同、協議、義務、諒解或文書、租賃、許可或其他具有法律約束力的任何性質的承諾或承諾。

「法庭聽證會」是指高等法院根據該法案第453條對批准該計劃的請願書進行的聽證會。

「法院命令」是指高等法院根據該法案第453條批准該計劃的一項或多項命令。

「CSA」是指《美國受控物質法》，21 U.S.C.§§ 801及以下內容，以及據此頒佈的所有法規。

「CVR」或「CVR」是指CVR協議下CVR持有人根據CVR協議（根據交易協議和本公告的條款，作為收購對價的一部分授予初始持有人（定義見CVR協議））根據CVR協議、交易協議和本公告的條款和條件收取或有現金付款的權利。

「CVR協議」是指母公司與權利代理之間簽訂的某些或有價值權利協議，基本上採用交易協議附件A所附的形式。

「CVR對價」指每股公司股份的一（1）項合同或有價值權利，代表根據CVR協議收取某些付款的權利。

「CVR產品」指的是公司專有的羥丁酸鈉製劑，稱為LUMUMRZZ ™（羥丁酸鈉），用於緩釋口服懸浮液，根據新葯申請（「NDA」）第214755號，包括其修正案和補充劑，批准用於治療7歲或以上發作性睡病患者的症狀或日間過度嗜睡（EDS）。

「DEA」是指美國緝毒局。

「生效日期」指該計劃根據其條款生效的日期，或者，如果收購以收購要約的方式實施，則指收購要約根據收購要約文件和收購規則的規定在各方面成為（或已宣佈）無條件的日期。

「有效時間」是指法院命令送達公司註冊處的生效日期的時間，或者，如果收購以收購要約的方式實施，則是指根據收購要約文件和收購規則的規定，收購要約在所有方面成為（或被宣佈）無條件的生效日期的時間。

「股東特別大會」指與該計劃相關而召開的公司股東特別大會（及其任何延期或推迟），預計將在上一次計劃會議結束后立即舉行（雙方理解，如果計劃會議延期或推迟，股東特別大會應相應延期或推迟）。

「股東特別大會決議」統稱為股東特別大會上提出的以下決議：（i）批准該計劃並授權公司董事會採取其認為必要或適當的所有行動以實施該計劃的普通決議;（ii）根據交易協議第4.4條修改公司組織大綱和章程細則的特別決議（上述第（i）和（ii）小節中描述的決議，「所需的股東特別大會決議」）;（iii）一項普通決議，即公司董事會主席提出的任何推迟或推迟股東特別大會的動議，或其任何延期或推迟，如果股東特別大會召開時沒有足夠票數批准該計劃或任何所需，則在必要或適當的情況下到另一個時間和地點徵求額外的委託書待批准的股東特別大會決議;和（iv）公司合理確定的任何其他決議（A）適用法律要求或（B）母公司批准的為實施收購而必要或可取的任何其他決議（不得無理拒絕、限制或延迟此類批准）。

「結束日期」具有交易協議中賦予的含義。

「交易法」是指1934年美國證券交易法。

「FDCA」是指1938年《美國聯邦食品、藥品和化粧品法案》，21 U.S.C.§§ 301及以下內容，以及據此頒佈的所有法規。

「預測假設」是指附錄五「假設」標題下列出的假設。

「GAAP」是指美國普遍接受的會計原則。

「政府暫停」是指在結束日期之前，由於聯邦貿易委員會和司法部提供的某些美國聯邦政府服務缺乏國會預算撥款而導致的任何關閉，這些服務旨在審查《HSR法案》下的交易。

「政府實體」是指任何美國、愛爾蘭或其他外國或超國家、聯邦、州或地方政府或任何委員會、董事會、機構、部門、政治分區、局或其他監管當局或機構，包括法院和其他司法機構，或任何競爭、反壟斷、國家安全、外國投資或監督機構、中央銀行、國際公共組織或其他政府、貿易或監管機構或團體、證券交易所或任何自我監管機構或當局，包括旨在在任何情況下為上述機構或代表上述機構行事的任何工具或實體，包括專家組、高等法院、SEC和每個公司監管機構。

「政府醫療保健計劃」是指美國法典第42條中定義的任何聯邦醫療保健計劃§ 1320 a-7 b（f），包括醫療保險、醫療補助、TRICARE、CHAMVA、美國退伍軍人事務部以及由政府實體資助或監管的任何其他醫療保健報銷計劃。

「集團」是指《交易法》第13（d）條定義的「集團」。

「高等法院」是指愛爾蘭高等法院。

「HSR法案」是指1976年美國哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

「適應症」是指治療成人特發性睡眠過度。

「Jazz」指Jazz Pharmaceuticals，Inc.及其附屬機構。

「摩根大通」是指摩根大通證券有限責任公司及其附屬公司摩根大通證券有限責任公司（在英國由審慎監管局授權，在英國受審慎監管局和金融行為監管局監管）。

「法律」是指任何聯邦、州、地方、外國或超國家法律、法規、法令、規則、法規、判決、命令、禁令、法令、行政命令或任何政府實體的機構要求。

「法律事件」是指美國特拉華州地方法院根據公司（或其任何附屬公司）與Jazz Pharmaceuticals，Inc.之間具有約束力的書面和解協議，在有偏見的情況下駁回索賠，日期：2025年10月21日。

「LUMURY批准」是指美國食品和藥物管理局的批准（「FDA」）向FDA提交的在美國商業營銷和銷售CVR產品以適應症的申請;前提是，「LUMURY批准」收到FDA的書面通知后，即CVR產品已在美國獲得適應症批准，並且無論FDA是否施加了任何風險評估和緩解策略或其他條件，均不受任何第三方孤兒藥獨佔權的阻止，前提是此類批准允許在美國商業營銷和銷售用於適應症的CVR產品。

「里程碑」是指（a）LUMURY批准和（b）法律事件的發生。

「里程碑」是指晚上11：59，美國東部時間2028年12月31日。

「里程碑付款」是指一（1）個不可交易的CVR，代表接受未來1.50美元有條件付款（可以現金結算）的合同權利。

「納斯達克」指納斯達克全球市場、納斯達克全球市場運營的任何后續證券交易所或其任何后續證券交易所。

「命令」是指由任何政府實體或仲裁員或與任何政府實體或仲裁員一起發佈、頒佈、制定、提出或簽訂的任何命令、令狀、法令、判決、禁令、裁決、和解或規定（在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的）。

「小組」是指愛爾蘭收購小組。

「母公司董事會」是指母公司的董事會。

「母公司集團」是指母公司及其所有子公司。

「母公司重大不利影響」是指任何事件、變更、影響、發展或發生，單獨或與任何其他事件、變更、影響、發展或發生一起，合理預期會阻止、重大延迟或重大損害母公司在結束日期之前完成此處預期交易（包括收購）的能力的事件、變更、影響、發展或發生。

「各方」指公司和母公司，「各方」指公司或母公司（無論是單獨還是集體）（根據上下文要求）。

「個人」是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的機構或部門。

「請願書」是指向高等法院提出的尋求法院命令的請願書。

「委託書」指就計劃會議和股東特別大會上提交的事項向公司股東發送的委託書（該等委託書，經修訂或補充）。

「公司註冊官」是指愛爾蘭都柏林的公司註冊官。

就任何人而言，「代表」是指該人的董事、高級管理人員、員工、代理人、投資銀行家、財務顧問、法律顧問、會計師、經紀人、尋找者、顧問或其他代表。

「決議」指股東大會決議和計劃會議決議，將在計劃文件中列出。

「限制司法管轄區」是指向公司股東發送或提供有關收購的信息屬於非法的任何司法管轄區。

「計劃」是指根據《法案》第9部分第1章提出的擬議安排計劃，旨在根據交易協議實施收購，其條款和形式應與本公告中所載雙方商定的條款一致，包括雙方之間可能以書面形式商定的任何修訂，以及（如果需要）高等法院和收購小組。

「方案文件」是指文件（或構成計劃文件的委託書的相關部分）（包括其任何修訂或補充）將分發給公司股東，並分發給公司股權獎勵持有人，僅供參考，其中包含（i）計劃，（ii）計劃會議和股東大會的通知，（iii）法案第452條要求的有關該計劃的解釋性聲明，（iv）根據法案、交易法或收購規則可能要求或必要的其他信息，以及（v）公司和母公司同意的其他信息。

「計劃會議」指公司股東的一次或多次會議，或（如適用）任何類別或多次公司股東的一次或多次會議（以及在每種情況下，任何延期或推迟）由（i）公司董事會決議或（ii）高等法院命令（在任何情況下）召集，根據該法案第450條考慮，如果認為合適，批准該計劃（有或沒有修訂）。

「計劃會議決議」是指計劃會議上提出的旨在批准和實施該計劃的決議。

「計劃推薦」是指公司董事會建議公司股東投票支持該決議。

「計劃記錄時間」是指計劃文件中指定的確定受該計劃約束的公司股份的記錄時間的日期和/或時間，如該計劃中更具體定義的那樣;

「SEC」是指美國證券交易委員會。

「證券法」是指1933年美國證券法。

就任何人而言，「子公司」是指該人直接或間接擁有其證券或其他所有權權益的任何實體，該實體具有選舉董事會多數席位的普通投票權或其他履行類似職能的人。就本公告而言，如果某人直接或間接擁有該子公司的所有證券或其他所有權權益（不包括根據適用法律持有此類證券或其他所有權權益的個人董事或高級官員持有的任何證券或其他所有權權益），子公司應被視為該子公司的「全資子公司」。

「收購要約」指根據交易協議第3.6條對公司全部已發行股本提出的要約（母公司或母集團任何成員公司（如有）實際擁有的任何公司股份以及公司集團任何成員公司持有的任何公司股份除外），包括根據交易協議對其進行的任何修訂或修訂，其完整條款將在收購要約文件或（視情況而定）任何修訂的要約文件中列出。

「收購要約文件」是指，如果在交易協議日期后，母公司選擇根據交易協議第3.6條通過收購要約的方式實施收購，母公司將向公司股東和其他人發送的文件，其中包含收購要約等內容，條件（除非母公司根據交易協議第3.6條確定不適合收購要約）以及有關母公司和公司的某些信息，如果上下文有要求，包括與收購要約相關合理需要的任何形式的接受、選擇、通知或其他文件。

「收購小組法案」是指1997年《愛爾蘭收購小組法案》。

「收購規則」是指《1997年愛爾蘭收購小組法案》、《2022年收購規則》。

「交易協議」是指母公司和公司於2025年10月22日就實施該計劃和收購事項達成的交易協議，其副本載於本公告附錄四。

「美國」或「美國」指美國、其領土和屬地、美國任何州和哥倫比亞特區以及其管轄的所有其他地區。

提到的「美元」和「$」指的是美元。

對任何適用法律的提及應被視為指不時修訂的適用法律以及根據其頒佈的任何規則或法規。除非另有説明，否則對任何立法的任何提及均指愛爾蘭立法。

任何單數術語應被視為包括複數，任何複數術語應被視為單數，並且提及任何性別應包括所有性別。

除非另有説明，本公告中提及的所有時間均為《美國東部時報》。

附錄III

收購條件和方案

收購事項和計劃將遵守收購規則以及（如相關）交易所法、法案和納斯達克的規則和法規，並受本公告所載和計劃文件所載的條款和條件的約束。在愛爾蘭法律要求的範圍內，收購事項和計劃受愛爾蘭法律管轄。

收購事項和計劃將受本附錄三所載條件（「條件」）的約束。

1. 收購將以該計劃在結束日期（或專家組可能指定的較早日期，或母公司和公司可能在獲得專家組和高等法院同意的較晚日期（在每種情況下，如果需要）之前生效且無條件）為條件。

2. 該計劃將取決於：

2.1.該計劃已獲得各類公司股東多數成員的批准（包括高等法院根據該法案第450（5）條可能指示的）在相關投票記錄時間至少佔公司股東持有的該類別公司股份價值的百分之七十五（75%），在每種情況下，親自或委託代理出席計劃會議（或該會議的任何延期或延期）並投票;

2.2.每項所需的股東特別大會決議均已在股東特別大會上（或該會議的任何延期或延期）獲得所需多數公司股東正式通過;

2.3.高等法院已根據《公司法》第449至455條批准該計劃（經或未經重大修改，但須受母公司及本公司各自可接受的任何重大修改所規限）（本第2.3段所述條件獲滿足之日，稱為「批准日期」）;及

2.4.已交付公司註冊處處長登記的法院命令的副本。

3.母公司和公司已同意，根據第6段的規定，收購還將以以下事項在制裁日期或之前得到滿足或放棄為條件：

3.1.適用的等待期根據HSR法案，與收購相關的已到期或提前終止，以及在適用的情況下，公司和母公司與聯邦貿易委員會或美國司法部反壟斷部門之間的任何協議，不完善已到期或提前終止的計劃或收購;

3.2.任何具有管轄權的政府實體均未頒佈、發佈、頒佈、執行或簽訂任何有效的法律或命令（無論是臨時的、初步的或永久的），並限制、禁止、使其非法或以其他方式禁止完成收購;以及

3.3.交易協議未因下文所述事件而被下文所述的適用一方或多方終止（此類事件是交易協議中規定的事件，交易協議可能會根據其條款終止）：

3.3.1.如果計劃會議或臨時股東大會已經完成，並且計劃會議決議或所需臨時股東大會決議（如適用）尚未獲得必要多數批准，公司或母公司將終止該協議;

3.3.2.如果生效時間未在下午5：00之前發生，公司或母公司將終止合同，紐約市時間，結束日期;但如果違反交易協議任何條款是導致生效時間未能在該時間之前發生的主要原因，則不得享有終止交易協議的權利;

3.3.3.如果高等法院拒絕或拒絕批准該計劃，公司或母公司終止該計劃，除非雙方在該決定后三十（30）天內書面同意對高等法院的決定提出上訴（雙方同意，如果母公司、母公司指定的各自律師以及公司根據交易協議同意這樣做是合理的行動）;

3.3.4.公司或母公司終止，如果任何適用法律或任何具有管轄權的政府實體發佈、頒佈、制定、頒佈或簽訂的最終且不可上訴的命令永久限制、禁止、使其非法或以其他方式禁止完成收購;如果任何一方實質性違反《交易協議》的任何規定是該法律的主要原因，則該方無權終止《交易協議》，命令、令狀、判令、判決或強制令;

3.3.5.如果母公司在任何重大方面違反或未能履行交易協議中包含的任何契諾或其他協議，或者如果交易協議中規定的任何陳述或保證不準確，則公司將終止該協議，該違反、未能履行或不準確（1）將導致未遵守條件5.2或5.43（如適用），和（2）在結束日期之前無法合理治癒，或者如果可以治癒，在（x）結束日期和（y）公司發出書面通知后三十（30）天（以較早者爲準）之前無法治癒;

3.3.6.公司在獲得公司股東批准之前終止，如果（1）根據交易協議第5.2條，公司董事會應已授權公司終止交易協議，以響應公司高級提案，以及（2）與該終止基本同時，各方應正式簽署並交付一份最終協議，規定完成該公司優先提案所預期的交易;但是，公司無權根據本第3.3.6段中概述的終止權終止交易協議，且此類聲稱的終止不具有任何效力，除非在此類終止之前或基本上同時，公司應向母公司支付適用的補償金額交易協議第9.2（a）條下的（定義見交易協議）（據瞭解，在不限制公司在交易協議第9.2（a）條下的義務的情況下，僅在終止之前應計的成本和費用，且母公司在終止之前，根據交易協議第9.2條的規定，以書面形式向公司提交此類金額請求以及支持此類請求的書面發票或書面文件應與此類終止基本同時到期，但始終遵守上限）;

3.3.7.如果公司違反或未能在任何重大方面履行交易協議中包含的任何契諾或其他協議，或者如果交易協議中規定的任何陳述或保證不準確，則母公司將終止該協議，該違反、未能履行或不準確（1）將導致未遵守第4.2條或第4.3條（如適用），和（2）在結束日期之前無法合理治癒，或者如果可以治癒，在（x）結束日期和（y）母公司書面通知后三十（30）天（以較早者爲準）之前無法治癒;

3.3.8.如果在收到公司股東批准之前，公司董事會的推薦變更（定義見交易協議），母公司將終止該協議;或

3.3.9.經公司和母公司共同書面同意終止，但須徵得專家組同意（如果需要）。

4.母公司和公司同意，根據第6段的規定，母公司實施收購的義務還將取決於在制裁日期或之前滿足以下事項（或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄）：

4.1.自2025年10月22日（即本公告發布日期）至制裁日期，不存在任何事件、變更、影響、發展或發生單獨或總體對公司造成或合理預期會造成公司重大不利影響;

4.2. (a)第6.1（A）（k）（ii）條規定的公司陳述和保證交易協議（不存在某些變更或事件）在交易協議之日以及在制裁日期之日在各方面均真實正確，就好像在制裁日期之日做出一樣，（b）第6.1（A）（c）（i）-（ii）條和第6.1（A）（c）（iii）條最后一句中規定的公司陳述和保證交易協議的（大寫）在各方面均真實正確，除非有任何極低的不準確之處，交易協議日期及制裁日期，就如同在制裁日期及制裁日期及制裁日期作出（除非任何該等陳述和保證是針對特定日期的，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面都是真實和正確的，除截至該特定日期的任何極低不準確之處外），（c）第6.1（A）（a）節（資格、組織、子公司等）中規定的公司的各項陳述和保證，6.1（A）（b）（i）（子公司），6.1（A）（c）（iii）的第一句（大寫），6.1（A）（d）（與本協議相關的企業權力;無違規）、6.1（A）（s）（公司股東所需投票），6.1（A）（v）（財務顧問的意見）、6.1（A）（w）（發現者或經紀人）和6.1（A）（y）交易協議的（收購法規）真實正確（爲了本第4.2（c）段的目的閲讀，不對其中的重要性或公司重大不利影響有任何限制）在交易協議日期及截至制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面，就如同在制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面日期（在每種情況下，除非任何該等陳述和保證是針對特定日期的，在這種情況下，截至該特定日期，該等陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的），和（d）交易協議第6.1條規定的公司各項陳述和保證（除第4.2（a）段中具體列出的外，4.2（b）或4.2（c））真實且正確（爲了本第4.2（d）段的目的閲讀，不對其中的重要性或公司重大不利影響有任何限制）在交易協議日期及截至制裁日期及截至制裁日期在各方面均視為在制裁日期及截至制裁日期（在每種情況下，除非任何此類陳述和保證涉及特定日期，在這種情況下，截至該特定日期，該陳述和保證在所有方面均為真實和正確），除非沒有並且合理預期具有的不真實和正確，單獨或集體造成公司重大不利影響;

4.3.公司已在所有重大方面履行並遵守交易協議要求公司在制裁日期之前履行或遵守的所有契諾和協議;以及

4.4.父母已收到公司高管的證明，確認滿足第4.2和4.3段規定的條件。

5.母公司和公司同意，根據第6段的規定，公司實施計劃和收購的義務還將取決於在制裁日期或之前滿足以下事項（或在適用法律允許的範圍內，公司放棄）：

5.1.自2025年10月22日（即本公告發布日期）至制裁日期，不存在任何事件、變更、影響、發展或發生單獨或總體產生或合理預期產生母公司重大不利影響;

5.2. (a)第6.2（A）（a）條（資格、組織等）中規定的母公司的每項陳述和保證和第6.2（A）（b）條（與本協議相關的企業權力;沒有違反）交易協議真實正確（爲了本第5.2（a）段的目的閲讀，不對其中的重要性或母重大不利影響有任何限制）在交易協議日期及截至制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面，就如同在制裁日期及截至制裁日期的所有重大方面（在每種情況下，除非任何該等陳述和保證是針對特定日期的，在這種情況下，截至該特定日期，該等陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的），和（b）交易協議第6.2條規定的母公司的各項陳述和保證（第5.2（a）段中具體列出的除外）真實且正確（爲了本第5.2（b）段的目的閲讀，不對其中的重要性或母重大不利影響有任何限制）在交易協議日期及截至制裁日期及截至制裁日期在各方面均視為在制裁日期及截至制裁日期（在每種情況下，除非任何此類陳述和保證是針對特定日期的，在這種情況下，截至該特定日期，此類陳述和保證在各方面都是真實和正確的），除非該等不真實且正確，因為尚未產生且無法合理預期單獨或總體產生母重大不利影響;

5.3.母公司已在所有重大方面履行並遵守交易協議要求母公司在制裁日期之前履行或遵守的所有契諾和協議;

5.4.公司已收到母公司執行官員的證明，確認滿足第5.2和5.3段規定的條件;和

5.5. CVR協議應完全有效。

6.根據專家組的要求：

6.1.母公司和公司保留全部或部分放棄（在適用法律允許的範圍內）第3段中的所有或任何條件的權利（但雙方均無任何義務）（前提是，除非雙方同意，否則此類放棄無效）;

6.2.母公司保留（在適用法律允許的範圍內）全部或部分放棄第4段中的所有或任何條件的權利（但沒有義務）;和

6.3.公司保留（在適用法律允許的範圍內）全部或部分放棄第5段中的所有或任何條件的權利（但沒有義務）。

7.除非在結束日期（或專家組可能指定的較早日期，或母公司和公司在獲得專家組和高等法院同意的情況下可能在每種情況下同意的較晚日期（如果需要））或之前生效，否則該計劃將失效。

8.如果母公司必須根據收購規則第9條的規定對公司股份提出要約，母公司可以對任何條件做出遵守該規則規定所需的修改。

9.在徵得專家組同意的情況下，母公司保留在交易協議第3.6條所述的情況下通過收購要約的方式實施收購的權利。在不限制交易協議第3.6條的情況下，如果收購被構建為收購要約，則該要約將按照至少對公司股東和公司期權持有人同樣有利的條款和條件實施，公司績效期權和公司股份獎勵適用於該計劃（接受條件設定為與該要約相關的公司股份面值的80%（並且尚未歸母公司受益所有）或超過50%的較小百分比除外，母公司經專家組同意（如果需要）決定）。

附錄IV

交易協議

交易協議可在以下鏈接中找到：https://www.alkermes.com/acquisition

附錄V

利潤預測

利潤預測

公司發佈了以下聲明：

（a）公司於2025年8月7日發佈的截至2025年6月30日的季度業績公告，以8-K表格提交給SEC（「2025年公司第二季度業績」）提供了以下2025年第三季度收入和運營費用指南：

「為截至2025年9月30日的季度提供7100萬至7500萬美元的淨產品收入和5000萬至5500萬美元的現金運營費用的指導。鑑於之前投資的正回報，運營費用指導包括對LUMPRY進行額外投資，以進一步擴大銷售隊伍以及額外的患者和醫生營銷計劃。」（「公司2025年第三季度利潤預測」）;

（b）2025年公司第二季度業績提供了以下2025年全年收入指引：

「將2025年全年收入指引提高至2.65 - 2.75億美元」（「公司2025財年收入指引」）;以及

（c）公司於2025年5月7日發佈的截至2025年3月31日的季度業績公告，以8-K表格向SEC提交（「2025年公司第一季度業績」），提供了以下2025年全年現金運營費用指南：

「將2025年全年產品淨收入上調至2.55億至2.65億美元，現金運營費用為1.8億至2億美元，現金流為3000萬至4000萬美元。」（「公司2025財年現金運營費用指南」，以及公司2025財年收入指南、「公司2025財年利潤預測」）。

編制基準

公司2025年第三季度利潤預測和公司2025年財年利潤預測（統稱為「利潤預測」）基於2025年公司第二季度業績和2025年公司第一季度業績以及Avadel對截至2025年12月31日的52周剩余時間的內部未經審計預測。利潤預測是根據以下預測假設編制的。利潤預測中使用的會計政策基礎與Avadel的現有會計政策一致。

假設

利潤預測是根據上述基礎並受下文所載的主要假設（統稱為「預測假設」）編制的。利潤預測本質上是不確定的，無法保證以下列出的任何假設都會發生，和/或如果發生，其對Avadel的運營結果、財務狀況或財務業績的影響可能是重大的。Avadel利潤預測應在此背景下閲讀並相應解釋。

公司董事就截至2025年12月31日的52周期間做出了以下假設：

1. Avadel控制或影響範圍內的假設：

2. Avadel控制或影響之外的假設：

Alkermes聯繫方式：投資者：Sandy Coombs，+1 781 609 6377媒體：Katie Joyce，+1 781 249 8927

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