對話優藍國際（YOUL）CFO朱立東：操盤四次港美股上市的「危機拆彈專家」

2025年7月10日，中國最大的藍領終身服務平臺優藍國際（股票代碼：YOUL）正式在美國納斯達克股票交易所掛牌上市。

這一里程碑背后，站着一個關鍵人物——優藍國際首席財務官朱立東。作為曾主導三家港美股上市項目的資本「老將」，朱立東的名字與中企跨境資本運作的多個標誌性事件緊密相連。

此次優藍國際美股上市路徑頗具看點，通過與納斯達克上市的SPAC公司Distoken Acquisition Corporation合併的方式既繞過傳統IPO長周期又同時解決了一二級市場估值可能倒掛的難題（「De-SPAC合併上市」）。這一高效操作背后，是朱立東對港美股上市規則的精準把握——早在2022年優藍國際開始衝刺港股IPO，但彼時港股流動性低迷的困境，促使團隊轉而押注更靈活的美股資本市場。

對於朱立東而言，這並非其首次在資本市場的「多線作戰」中破局。作為中國潤東汽車集團（01365.HK）、中國新高教集團（02001.HK）以及第一高中教育集團（NYSE.FHS）的前首席財務官，他曾操盤這些公司與境內外資本的深度嫁接，並最終實現上市。

如今，優藍國際的De-SPAC合併上市闖關，既是對其過往經驗的復刻，亦是對全新挑戰的精準迴應。從過去跌宕起伏的IPO歷程，到如今職業教育與藍領經濟的政策紅利敍事，每一個數據細節都暗含這位CFO對資本敍事邏輯的熟稔。

中國潤東汽車集團港股IPO：破解上市困局的首秀

2013年3月，朱立東正式加入潤東汽車集團，開啟其職業生涯的首個IPO項目——這家由國際頂尖私募巨頭KKR重倉一億美元投資的大型汽車經銷商集團，彼時正計劃衝刺港股上市。這段經歷不僅成為其操盤資本市場的起點，更奠定了他在複雜交易中解決問題的標誌性風格。

朱立東能夠迅速填補潤東汽車集團的上市管理空白，源於其在前沿產業一線的紮實積累——這也是KKR與潤東汽車集團選擇朱立東的核心原因。朱立東具備深厚的汽車產業鏈經驗。此前十年，朱立東先后任職奇瑞汽車、北汽福田汽車等整車企業，深度參與研發、生產、銷售、汽車金融、國際投資設廠等全鏈條財務與投資管理，並親自領導奇瑞汽車所有海外合資工廠的財務管理工作。這種對汽車產業資金、存貨、金融工具應用的深刻理解，成為其領導大型汽車經銷商集團複雜財務管理的關鍵——彼時潤東汽車集團旗下200余家4S店涉及幾十億元資金周轉，需精準匹配銀行融資工具、庫存周期與每天上億現金流入，這對財務管理顆粒度提出極高要求。

這種穿透產業鏈條的實操智慧，很快在潤東汽車的IPO上市境內外重組攻堅中顯現價值。

該IPO項目的首要挑戰來自境內外重組——彼時潤東汽車集團經營歷史悠久，業務、股權、法律及龐大的運營實體之間關係盤根錯節、高度複雜，整合難度巨大。如何在不改變業務實質，同時確保業務、法律、財務合規的前提下，進行一系列股權、業務、人員及法律實體的重組，同時既解決歷史業績追溯的難題，又能使重組后的擬上市主體滿足聯交所上市要求及證明業務的連續性，這個棘手的問題直接擺在了朱立東面前。

經過幾個月的奮戰，憑藉他過去10年汽車行業財務管理經驗及9年國際四大會計事務所的審計經驗，最終創新性的完成了這次高度複雜的IPO重組，得到了中介機構，尤其是2家牽頭投行摩根士丹利及美銀美林的高度認可。

更大的風險潛藏於對賭條款。投資方簽署的回購協議，在財務報表中體現為金融負債，每年產生數千萬衍生工具費用，直接侵蝕淨利潤。鑑於當時的上市資格認定與當前不同，若按常規處理，潤東汽車的合併財務報表端將確認一筆鉅額的「經常性費用」，從而不符合盈利上市條件。

為此，朱立東巧妙地設計出「雙開曼」解決方案：新設開曼公司作為上市平臺，與存續主體形成雙層架構，在股票當天掛牌前4小時完成股權置換，投資方權益平移至新主體，實現新主體合併報表完全「去對賭化」。這種方案既滿足聯交所同股同權要求，又將衍生費用剝離出申報期，最終使潤東汽車以1.24億美元（約合9.60億港元）的募資額於2014年8月順利登陸港股。

多年過去了，該IPO展現的資本運作技巧仍具里程碑意義：重組方案與雙開曼結構被后續其他中概股上市所借鑑。對朱立東而言，這段經歷驗證了其「業財融合」方法論——唯有深度理解產業邏輯，才能破解規則約束下的資本難題。這種能力也成為其后續操盤中國新高教集團等項目的核心優勢。

中國新高教集團香港IPO：步步驚心，沒有基石投資人的1億美元發行。

在完成中國潤東汽集團車港股上市后，朱立東於2016年迎來職業生涯第二個香港IPO項目——中國新高教集團港股上市。這家民辦高等教育集團正面臨教育行業特有的資本化難題：首先是公司規模體量不夠，無法吸引投資人的興趣並給出好的估值。朱立東加入之初，新高教集團只有2所自建的大學在運營，在校生2萬多人。他果斷向創始人提議，在啟動IPO上市前，必須完成2所民辦大學的收購，以迅速提升規模體量及估值規模。方案確定后，創始人負責尋找收購目標，朱立東負責在海外籌集完成了1億美元的銀團貸款。在成功收購2所民辦大學后，新高教集團正式啟動港股IPO上市。

在公司正式啟動IPO后，關於民辦非盈利性教育機構的企業所得税問題，公司和投行保薦人發生嚴重分歧，這個問題一直持續到聆訓前夕，經過朱立東一系列專業化運作處理，這個棘手問題得在最后一刻圓滿解決。

招股書正式公開遞交后，香港聯交所立即按照「Narrow Tailored」審覈原則，對新高教集團採用VIE結構進行一系列嚴格審覈，一直持續到上市聆訓之前的多達4輪問題中，聯交所不停地對VIE結構提出各種問題。

新高教IPO上市在快接近招股書審覈結束並準備進入聆訓環節的時刻，聯交所突然拋出一個上市前控股股東穩定性的問題，搞得大家措手不及。這個問題主要是由於早期投資持股超過30%的單一投資機構退出又后期進入引起的，如果這個問題處理不好，新高教IPO上市將不得不被推迟一年，等於功虧一簣了，「我們臨危不懼，沉着應戰，發揮聰明才智，最終成功圓滿地解決了這個突發性的大麻煩」，朱立東説道。

新高教是中國首家純民辦大學集團海外上市，很多國際投資者對這個行業非常陌生，朱立東和創始人不得不花費大半年時間和超過100家國際投資機構進行反覆開會溝通，「終於體會到了路演絕對是考驗智力和體力活兒」，朱立東笑着説。本來以為千辛萬苦后應該苦盡甘來了，結果在估值定價這個關鍵環節又出了大麻煩：公司獨家保薦投行和公司發生了嚴重分歧，「吵架解決不了問題，必須冷靜下來找出解決問題的方案」，朱立東彷彿又回到了劍拔弩張的定價會議現場，「首先進行定價壓力測試，看看不同PE倍數定價，訂單覆蓋倍數是多少！」。經過一天一宿鬥志鬥勇的博弈，最后投行接受公司的估值定價要求，成功募集超過1億美元的資金，而且沒有引入基石投資人！「按照國際慣例，IPO發行規模1億美元以上的，必須引入基石投資人，否則不可能完成發行規模。」朱立東心有余悸的補充到。

中國新高教集團於2017年4月19日成功在香港聯交所主板掛牌上市，成為當年中國純民辦大學教育集團上市第一股。通過這次IPO，朱立東不僅幫助新高教集團募得約7.43億港元發展資金，更推動其建立起科學透明的兼併收購管理體系與業財融合的財務管控體系，成為國內民辦大學教育集團公司治理的標杆之一。

這次操盤中國新高教港股IPO上市的成功經歷，為其后來操盤更復雜的教育類資本運作積累了關鍵方法論。

第一高中教育集團IPO：方法論的全方位驗證

如果説前兩次港股IPO的操盤經驗是朱立東在「修煉內功」，那麼其第三段美國紐交所IPO上市經歷則是對其過去積累的一次全方位驗證。

彼時，總部位於昆明的民辦教育機構長水教育集團（美股上市公司名稱為「第一高中教育集團」）在創始人張韶維帶領下正經歷戰略轉型——從區域性教培機構轉向覆蓋K12的全鏈條實體學校運營。在引入瑞典私募股權基金EQT（殷拓投資，下稱：EQT）投資后，集團通過收購江蘇第二大幼兒園迅速擴張，計劃以港股上市實現資本化運作。

基於朱立東在中國新高教集團港股IPO過程中展現的卓越資本運作能力，EQT在籌備第一高中教育集團上市的關鍵階段，特別指定其擔任上市操盤手。

2018年8月，朱立東受聘擔任第一高中教育集團CFO。彼時誰也沒料到，這場看似常規的港股IPO上市將演變為跨越兩大資本市場、歷時三年的艱苦博弈。

最初的危機在2019年悄然降臨。國務院突然出臺幼兒園資產上市禁令，迫使團隊連夜啟動資產剝離，重組架構聚焦K12基礎教育。正當重組接近完成時，《民辦教育促進法實施條例（徵求意見稿）》的發佈徹底凍結了港交所對教育類企業的審覈通道。

「我們帶着裝訂好的招股書站在港交所門口，卻連遞交的機會都沒有。」朱立東回憶道。

然而，更大的壓力來自投資方，根據協議條款，上市失敗觸發連本帶息的鉅額回購條款，創始人面臨鉅額資金壓力。

面對雙重圍困，朱立東力排眾議提出轉戰美股的破局方案。這個決定遭到多方質疑：創始人擔憂民辦高中品牌在美認知度，投行認為政策風險過高，連內部財務骨干都陸續離職。在昆明總部近乎「孤軍奮戰」的狀態下，朱立東同時推進雙線作戰：一方面與投資人展開談判，説服其投資金額的部分退出並耗時半年從境外籌集資金完成部分投資回購；另一方面火速啟動美股IPO程序，並引入了海爾產業金融旗下睿海創豐為其基石投資者。

然而，在公開遞交給美國證券交易委員會（SEC）的招股書（紅鯡魚版）之后，原合作外資投行與中資投行均臨陣退出。這意味着在國際路演階段，已經沒有投行負責承銷股票了！朱立東在兩周內緊急組建由Maxim、Benchmark等5家美國本土投行及3家中資投行組成的承銷團，通過分散銷售策略應對市場壓力。

真正的驚險時刻出現在定價階段，外方股東臨時要求出售價值約2500萬美元的老股，相當於當時募集資金總額的三分之一。更嚴峻的是，2021年初美股遭遇系統性回調，這為第一高中教育的上市之路蒙上了一層陰影。朱立東在精神高度緊張導致眩暈症狀的情況下，仍堅持完成定價發行，最終以7,500萬美元募資額登陸紐約證券交易所，成為民辦教育中概股海外上市的末班車。這距離港股計劃流產，僅過去一年多。

值得注意的是，該美股IPO完成僅一個月后，修訂后的《民辦教育促進法實施條例》正式發佈，疊加「雙減」政策出臺，教育中概股融資窗口徹底關閉。第一高中教育集團美股上市不僅化解了股東矛盾，更成為政策收緊前最后一筆美股IPO募集資金超過7,500萬美元的教育公司成功上市案例，印證了朱立東對監管風向的精準預判和危機處理能力。此次經歷也凸顯了跨境IPO中政策風險、股東利益平衡、承銷團隊維穩等多重挑戰的複雜性。

優藍國際De-SPAC合併納斯達克上市：全新的挑戰

2022年初，朱立東臨危受命接受優藍國際緊急邀請出任CFO接手前任留下一地雞毛的港股IPO上市項目。他入職后馬不停蹄，首先着手解決前任留下的大量棘手問題，同時與IPO中介機構修復關係並進行必要調整，在2022年12月成功向港交所公開遞交IPO招股書。

經過大量的試水路演后發現彼時港股市場極度疲軟，估值不理想。朱立東花費大量時間精力反覆與現有的二十多家機構股東溝通説服，最終，創始人及股東們同意優藍國際放棄港股上市目標而轉戰美股上市，並修改股東協議條款。結合當時內外部各種因素反覆論證，優藍國際決定採取與納斯達克上市的SPAC（特殊目的收購公司）公司合併方式實現在納斯達克上市（「De-SPAC合併上市」）。爲了節省上市費用，創始人決定不聘請國際投資銀行來領導這次De-SPAC合併上市，而指定朱立東全權領導這次De-SPAC合併上市。很顯然，這對已經成功領導三單港美股IPO上市的朱立東來説是一個全新挑戰。「De-SPAC上市其實比IPO上市難多了，這里面的水很深，尤其是合併協議當中一系列條款的談判是耗時而艱辛的，且暗藏玄機。在最后合併協議定稿公告前夕，合併雙方一度處於談崩了的邊緣」，朱立東意味深長地回憶到。

「相較於IPO上市，De-SPAC合併上市涉及的流程、環節及中介團隊管理複雜且難度大。首先是合併雙方各聘請一套中介人馬，而且中介團隊各分佈在中美兩地，時差、認知、各自立場等因素，導致每一次開會都是痛苦的煎熬。更不要説上半場併購部中介出馬，下半場資本市場部中介登場，中間涉及到整合2家公司文件資料到統一的F-4申請文件中、合併估值、合併模擬報告、SPAC公司延期、中國證監會備案、美國證監會審覈、加期審計、應對個別中介的不配合、PIPE融資等等，關關是坎，但必須關關過」，朱立東説道。「當然了，如何處理維繫好二十多個機構股東的關係也是一門很深的學問」，朱立東補充到。

雖歷盡千辛萬苦，但功夫不負有心人，優藍國際終於在2025年7月10日通過De-SPAC合併方式實現在美國納斯達克交易所掛牌上市了！

結語

朱立東截至目前的四單港美股IPO上市及De-SPAC合併上市的操盤歷程，堪稱中國企業跨境資本運作的教科書級案例。從民辦教育政策突變下的美股絕地反擊，到職業教育賽道的政策紅利捕捉，其職業生涯始終與資本市場的驚險博弈深度交織。

無論是面對港股上市通道凍結時的果斷轉舵，還是在美股系統性回調中完成逆周期定價，抑或是政策收緊前夜精準卡位融資窗口，朱立東展現出的不僅是資本運作的技術性嫻熟，更是對監管趨勢的前瞻預判、對股東利益的動態平衡，以及對危機事件的極限破局能力。

如今，優藍國際以De-SPAC合併上市路徑登陸納斯達克資本市場，這進一步驗證了朱立東的過往經驗圖譜已為其鋪就底色：從港股流動性預判到De-SPAC規則拆解，從股東訴求平衡到政策敍事重構，每一步都暗含其十余年資本運作的深層邏輯。當這位歷經三大市場周期淬鍊的「危機拆彈專家」執掌上市操盤，其跨越政策鴻溝、穿透市場波動的經驗沉澱，無疑為優藍國際的資本徵程注入了更厚重的確定性砝碼。