Expion 360首席執行官Brian Schaffner和總裁兼董事長Paul Shoun辭職; Joshua Hammer被任命為首席執行官兼董事長，立即生效

執行證券購買協議和預先融資令

2025年10月16日，Expion 360 Inc. (the「公司」）簽訂證券購買協議（「購買協議」），根據該協議，公司同意以私募方式出售（「私募」）總計（i）613，077股公司普通股（「股份」），每股面值0.001美元（「普通股」）;和（ii）一份預先融資的認購證（「預先融資的認購證」），以購買最多144，498股普通股（「預先融資的認購證股份」，以及與股份和預先融資的認購證統稱為「證券」）。每股發行價為1.65美元，每股預融資令股份發行價為1.6499美元。

購買協議包含習慣陳述和保證、契約、賠償權、關閉條件和終止條款。私募已於2025年10月16日結束。

預融資令可在持有人自行決定以現金或無現金方式發行后立即行使。預融資令狀的行使價為每股0.001美元。可能可發行的預融資授權股數量可能會因股票拆分、資本重組和重組而進行調整。預融資令狀沒有任何投票權，但有權參與公司的任何股息或分配。

扣除公司應付的估計發行費用后，公司從私募中獲得了約110萬美元的淨收益。該公司預計將使用此次發行的淨收益來向前高管支付某些遣散費，如下所述，並用於運營資金和其他一般企業目的。

證券的發行是根據《證券法》第4（a）（2）條和據此頒佈的第506條規定的1933年證券法（經修訂）（「證券法」）的註冊要求豁免進行的。

上述對購買協議、股份、預融資證和預融資證股份的條款和條件的描述並不聲稱是完整的，而是通過購買協議和預融資證的形式進行了完整的限定，這兩份文件分別作為附件10.1和附件4.1隨附於此，並通過引用的方式納入本文。

第1.01條中所載的與私募相關的信息通過引用併入本文。

布萊恩·沙夫納（Brian Schaffner）辭去首席執行官職務

2025年10月16日（「退出日期」），與私募交易結束相關，根據購買協議，公司董事會（「董事會」）接受了首席執行官兼董事會成員Brian Schaffner的一封信，他在信中辭去了首席執行官的職務，立即生效。辭職日期后，沙夫納先生預計將繼續擔任董事會成員，並將在諮詢期結束后獲得與公司標準非員工董事薪酬政策條款一致的薪酬。

此外，公司預計沙夫納先生將向公司提供諮詢服務，主要目的是協助其作為首席執行官的角色和職責的有序過渡。沙夫納先生與公司簽訂了遣散協議、諮詢協議和一般解約（「沙夫納撤資協議」），自解僱日期起生效，根據該協議，沙夫納先生（i）同意在解僱日期后至2026年1月31日提供諮詢服務，但經公司和沙夫納先生共同同意后可延期，及（ii）正在領取相當於其在解僱日期有效24個月基本工資的一次性遣散費，以及根據公司2021年獎勵激勵計劃（「2021年計劃」）授予的100，000個限制性股票單位（「RSU」），該計劃已於解僱日期全額歸屬。沙夫納撤資協議包含習慣陳述、保證和契約，以及有利於公司的一般解除。

沙夫納先生的辭職並非因對公司的運營、政策或實踐存在任何分歧而導致。

上述對沙夫納撤資協議條款和條件的描述並不完整，並且完全受到沙夫納撤資協議的限制，該協議作為附件10.2隨附於此，並通過引用納入本文。

保羅·肖恩（Paul Shoun）辭去總裁兼董事會主席職務

此外，與私募交易的結束有關，根據購買協議，董事會接受了公司總裁兼董事會主席Paul Shoun的一封信，其中他辭去了這些職位，立即生效，

Shoun先生與公司簽訂了遣散協議和全面解除（「Shoun遣散協議」），自解僱日期起生效，根據該協議，Shoun先生將獲得相當於其在解僱日期有效的24個月基本工資的一次性遣散費，以及根據2021年計劃授予100，000 RSU，該等資產已於解約日期全額歸屬。Shoun Severance協議包含習慣陳述、保證和契約，以及有利於公司的一般解除。

Shoun先生的辭職並非因對公司的運營、政策或實踐存在任何分歧而導致。

上述對Shoun Severance協議條款和條件的描述並不完整，而是完整地受到Shoun Severance協議的限制，該協議作為附件10.3隨附在此，並通過引用併入本文。

任命Joseph Hammer為首席執行官兼董事會主席

2025年10月16日，隨着私募交易的結束，並根據購買協議，董事會任命約瑟夫·哈默（Joseph Hammer）為首席執行官兼董事會主席，自沙夫納先生辭職后立即生效。Hammer先生將擔任董事會成員，直至公司於2026年舉行年度股東大會，或直至其繼任者正式當選並符合資格，或其提前去世、辭職或免職。

Hammer先生，46歲，自2025年2月起擔任LHX Corp.（「LHX」）的首席投資官，LHX Corp.是一家為單一家庭提供的家族辦公室服務公司，在此之前，自2010年起擔任HH Financial的首席投資官。LHX評估各種資產類別的投資機會，包括上市公司、私營公司、合併候選企業、發展階段公司、技術機構、初創企業孵化器和其他企業，以確定它們是否符合家族辦公室投資標準的框架。作為首席信息官，Hammer先生為家族辦公室尋找潛在投資，併爲家族的許多投資和合並提供持續指導，特別是在中東地區。此外，Hammer先生還為LHX和家庭發起了許多慈善事業和關係，包括在北美、以色列和其他地方促進教育、家庭和健康的組織。Hammer先生自2023年以來一直擔任開拓者併購公司I（納斯達克股票代碼：TBMC）董事會主席。此外，自2016年以來，Hammer先生一直擔任Gratitude Railroad LLC的董事會成員，Gratitude Railroad LLC是一個運營另類投資平臺的投資者社區，他們受到啓發並致力於通過有利可圖的金融、智力和人力資本部署來解決環境和社會問題。Hammer先生是JDH基金會的創始人，該基金會是他於2020年創立的501（c）3慈善組織，旨在支持當地和國際慈善事業。他還是Chai Lifeline，Inc.執行委員會主席，為受嚴重疾病或損失影響的兒童、家庭和社區提供健康支持網絡，自2022年9月以來一直擔任這一角色。

在被任命為首席執行官時，Hammer先生與公司簽訂了一份僱傭協議（「Hammer僱傭協議」），於2025年10月16日生效。根據Hammer僱傭協議的條款，Hammer先生在最初六個月的任期后將成為一名隨意員工，並有權獲得330，000美元的年基本工資。Hammer先生有資格獲得董事會（或董事會薪酬委員會）酌情授予的年度現金激勵獎金和股權獎勵。此外，Hammer先生還有權參與公司可能提供的任何退休、帶薪休假以及健康和福利計劃、實踐、政策和安排。Hammer先生還有權獲得因履行職責而產生的合理商務和旅行費用的報銷，包括每月不超過3，000美元的辦公費用的報銷。Hammer僱傭協議規定，公司將賠償Hammer先生，使其免受因Hammer先生擔任公司高級職員或董事而產生或與其相關的索賠和費用的影響。Hammer就業協議包括習慣陳述、保證和限制性契約，包括一年的非競爭條款、一年的非招攬和非貶低條款以及保密條款。根據公司的標準非員工董事薪酬政策，Hammer先生沒有資格因其在董事會的職位獲得薪酬，因為他是一名執行官。

上述對Hammer就業協議條款和條件的描述並不完整，而是完整地受到Hammer就業協議的限制，該協議作為附件10.5隨附於此，並通過引用的方式納入本文。

Hammer先生與任何董事、執行官或公司提名或選擇擔任董事或執行官的人士之間不存在家庭關係。除了他與公司的僱傭關係以及由此產生的補償安排外，沒有涉及Hammer先生的任何關係需要根據S-K法規第404（a）項報告。

此次私募的主要投資者是Pioneer Capital Anstalt，該公司由Hammer先生和LHX擔任顧問。

任命Scott Burell為獨立董事

2025年10月16日，董事會根據經修訂和重述的章程第三條第3.2節採取行動，將授權董事人數從五名增加到六名。

與私募交易的結束有關，根據購買協議，董事會任命Scott Burell為董事會成員。Burell先生將擔任董事會成員，直至公司於2026年舉行年度股東大會，或直至其繼任者正式選出並符合資格或其提前去世、辭職或免職。Burell先生已被任命為薪酬委員會成員，自任命后立即生效。

Burell先生是一位經驗豐富的醫療保健財務高管，擁有二十多年領導公共生命科學公司經歷複雜的交易和增長階段的經驗。Burell先生目前擔任開拓者合併公司I（NASDAQ：TBMC）的首席財務官，他自2022年4月以來一直擔任該職位。Burell先生目前還擔任AIVITA Biomedical，Inc.的首席財務官。（「AIVITA」）是一家免疫腫瘤學公司，他自2018年以來一直擔任該職位。在加入AIVITA之前，Burell先生於2006年至2017年擔任CombiMatrix Corporation（納斯達克股票代碼：CBMX）的首席財務官，該公司於2017年被Invitae Corporation（紐約證券交易所股票代碼：NVTA）成功收購。他在領導公共和私人債務和股權融資交易、企業重組以及複雜的併購活動方面擁有良好的記錄。Burell先生還曾擔任多個董事會成員，包括Microbot Medical，Inc.（納斯達克股票代碼：MBOT）是一家醫療器械公司，專門從事變革性微型機器人醫療技術的研究、設計、開發和商業化，自2016年12月成立，DIH Holding US，Inc.（納斯達克股票代碼：DHAI）是一家用於物理康復的先進機器人設備的全球供應商，成立於2025年8月。他擁有中央華盛頓大學會計和商業金融理學學士學位，是一名註冊會計師。