許家印家族信託金身被「破」？ 香港高院裁決清盤人接管其全部資產

（來源：創業板觀察）

針對恆大創始人許家印未遵守資產披露令的行為，香港高等法院近期作出一項關鍵裁決，正式任命恆大清盤人為許家印全部資產接管人。此次接管範圍較為廣泛，不僅限於許家印個人名下資產，還以「穿透式」方式，將其通過十余家離岸公司間接控制、可能涉及信託架構的資產也一併納入監管。

多位律師告訴記者，此舉不僅是對許家印個人資產狀況的深入調查，還首次在如此重大的案件中，清晰劃出了涉及離岸信託「資產隔離」效力的法律邊界，宣告「離岸」絕非法外之地。由此，這項裁決引發了市場對許家印離岸家族信託是否已被「擊穿」的廣泛討論。

「裁決中將可能涉及信託架構的資產納入接管範圍，屬於法律上的臨時性措施，並非最終裁決，是對許家印的資產監管和控制，並非是財產上的處分或歸屬裁決。」上海秦兵（北京）律師事務所劉馨遠主管律師告訴記者。

匯生國際資本總裁黃立衝向記者表示，此次法院是為執行先前對許家印發出的全球資產凍結與披露令，而採取的「輔助手段」接管。之所以採取這一措施，一定程度是因為法官認定許家印對披露令「完全不合規」，存在資產外逃風險，單靠禁制令無法實現有效監管，因此才委任清盤人出任接管人以調查、掌控其實際控制的架構與賬户，包括可能通過公司與信託持有的權益。

「此舉是為保全與查明資產，屬於穿透性調查，涉及信託方面目前還不能確定會被擊穿，但如果部分資產被認定為不合法而被轉移到信託，這部分資產纔可能會依相關法律被劃撥給債權人。」黃立衝稱。

• 裁決來龍去脈：從資產凍結到全面接管

恆大集團於2024年1月29日被下令清盤，隨后香港法院委任安邁顧問有限公司董事總經理愛德華·西蒙·米德爾頓與黃詠詩擔任共同及各別清盤人，清盤人隨即展開全球資產追索。

2024年3月，清盤人在香港高等法院對許家印、丁玉梅、恆大前行政總裁夏海鈞、前首席財務官潘大榮，以及三間與許家印及丁玉梅有關聯的實體提起訴訟，旨在追回2017年至2020年底期間的約60億美元（約合438億元人民幣）的股息及酬金。2024年3月22日，恆大集團對第一被告許家印及他人提起訴訟，指控許家印通過離岸結構轉移資產。

據統計，中國恆大2009年至2021年6月累計淨利潤為1733.88億元，公司在此期間幾乎年年大比例分紅，分紅總額接近700億元，其中許家印及其關聯方通過分紅套現約540億元。

2024年6月，香港法官對許家印作出瑪瑞瓦禁令（注：Mareva Injunction也稱資產凍結令,是一種臨時禁令,用於凍結被告資產,以防止其在訴訟過程中轉移或耗散資產），禁止其處置全球範圍內價值最高達77億美元的資產。許家印亦被命令在7日內通過提交誓章向該集團確認以下信息："所有價值5萬港元或以上的資產，不論位於香港境內或境外，不論是否以其本人名義持有，須提供所有該等資產的價值、地點及詳細資料。"

然而，根據裁決書記載，許家印完全沒有遵守披露令。

在資產狀況不明、凍結令面臨執行落空風險背景下，恆大集團於2025年4月3日發出「接管人傳票」，申請任命清盤人為許家印資產接管人。

2025年9月16日，香港高院作出裁定，支持接管申請，授權清盤人「識別、保全與調查」許家印全部資產，包括其通過十余家離岸公司間接控制、可能涉及信託架構的資產；同時明確接管人無權直接處置資產，僅可防止資產耗散，並需接受獨立律師監督。

法官在裁決書里表示，「在許家印完全未能披露其資產的情況下，有必要作為最后手段委任接管人，否則該禁制令將無法足夠有效地維持現狀。」

「香港高等法院的裁決主要依據《公司（清盤及雜項條文）條例》以及衡平法原則。法院強調許家印未遵守資產披露令，這構成藐視法庭，可能導致更嚴厲的法律措施，如接管令的簽發。未遵守披露令不僅妨礙司法程序的公正性，還可能被視為試圖轉移或隱匿資產，從而影響債權人的合法權益。」北京市盈科（廣州）律師事務所律師宋竟一告訴記者。

對於恆大的債務問題，清盤人在清盤進展報告中披露，截至2025年7月31日，清盤人已收到187份債權證明表，當中提出的債權總額約3500億港元（450億美元），較恆大在2022年底披露的香港上市主體275億美元負債規模顯著增加。而目前變現金額僅20億港元（約合2.55億美元），其中約1.67億美元實現回籠。

• 離岸信託是否納入接管範圍

對於外界關注的許家印家族信託是否被接管的情況，裁決書里也進行了説明。

裁決書顯示，許家印方面曾主張法院禁令不應涵蓋其關聯的離岸公司，試圖將潛在信託資產隔離在接管範圍之外。其指出，法院的禁制令僅針對許家印本人及少數幾名被告，並未涵蓋含第4被告新新（英屬維爾京羣島）有限公司以及「附表1」所列的任何其他14家離案公司。因此，法院不應就第4被告自身的資產委任接管人，也應避免委任接管人去調查「附表1」公司的事務，以及登記「附表1」公司的全部或任何部分資產等。

這十余家離岸公司，被外界看作由許家印間接控制家族信託資產的公司。公開資料顯示，在2019年前后，許家印與其前妻丁玉梅共同在美國設立了一隻單一家庭信託基金，規模高達23億美元，並指定兩個兒子為受益人。

許家印方面的主張，被法院明確駁回。裁決書指出，第4被告以及這些附表1中列明的離岸公司，已在禁令「附件C」中被明確定義為「與許家印關聯的公司」。因此，法院認為，這些公司資產完全沒有披露的情況下，有必要授予接管人權力查閲這些公司的文件，以確保該禁制令得到遵守。

為解釋其裁決依據，法院詳細闡述了「查布拉管轄權」（注：the Chabra jurisdiction,一種資產凍結令）的適用性。該管轄權允許法院在特定情況下，將非主要被告但其資產實際由被告控制的第三方，也納入禁令範圍。

法官在裁決中強調，在此類涉及「重大國際欺詐」的案件中，關鍵不在於僵化地認定法律上的所有權，而在於審視「控制的實質性現實」。其指出，如果被告建立了一個離岸公司和信託網絡來持有其控制的資產，其目的顯然是爲了使自身對判決無法執行，那麼法院將採取行動，防止其命令被「模糊的離岸信託和公司」所規避。

法官進一步説明，即使資產被置於全權信託中，只要相關被告對資產擁有實質性控制權，法院仍然可行使查布拉管轄權。

對於為何能將離岸信託納入接管範圍，法律界人士指出，這其中的關鍵在於，審查「實質性控制權」。

劉馨遠律師告訴記者，法院並未直接否定信託的獨立性，而是基於許家印對信託資產的實際控制權，認為有必要進行接管。此舉「實際擊穿了許家印家族想通過信託規避債務、掩飾非法所得的非法慾望和訴求」，但並非直接否定信託的法律結構。

目前，清盤人已啟動全球資產追索程序。2024年12月，恆大清盤人安邁顧問有限公司已接管許家印名下持有私人飛機的離岸實體公司，並將飛機掛牌出售。同時，許家印和其前妻丁玉梅的多項境外豪宅、私人飛機、名車、遊艇等資產被法庭凍結。在美國，清盤人已向特拉華州法院申請以「欺詐性轉移」為由，撤銷23億美元信託。

• 「接管令」是否等同於被「擊穿」？

值得關注的是，此次香港高等法院對許家印頒佈的「接管令」，讓各方就「離岸信託絕對安全」這一問題，展開探討。如果許家印的確是通過上述離岸關聯公司間接控制信託資產，那麼清盤人接管是否意味着信託被「擊穿」？

對此，多位法律專業人士向記者表示，當前措施更準確的定性是「穿透式調查」與「臨時保全」，旨在接管與控制資產以防轉移，但尚未到法律意義上完全「擊穿」並處置信託資產的階段。

劉馨遠律師強調了「穿透式調查」與「信託擊穿」的本質區別。其告訴記者，裁決書更符合對許家印信託財產的穿透性調查。穿透式調查和信託擊穿的本質區別在於，前者強調程序上的接管調查，而后者是法律層面的財產歸屬認定和合法性。

「目前，法院並未直接認定信託被擊穿，而是基於實質控制權將可能涉及的信託資產納入接管範圍。信託的獨立性未被完全否定，但由於許家印對涉及信託資產的控制權，法院認為有必要進行接管以保護債權人的利益。」宋竟一律師在接受記者採訪時説。

「香港法院的裁決，是明確了許家印及其控制的離案公司涉嫌不法轉移和侵害債權人相關權益，因此確定恆大清算人作為接管人。不過，根據現階段披露的信息，接管人的職權範圍限於對相關資產的接管和監管狀態，還未達到可以完全處分的狀態，也就是説目前跡象處於接近‘擊穿’的狀態，但還沒到完全‘擊穿’的程度。若沒有法院進一步對信託財產的裁決結果文件，接管人不能直接處置相關財產。「劉馨遠律師表示。

黃立衝也告訴記者，接管人的權限以法院命令為邊界，主要是識別、控制、保存資產，而非立即處分信託資產。法庭在全球凍結令基礎上，以《高院條例》21L條授予接管，目的是在許加印披露失效（不誠實）、存在外逃風險時，替代性地掌控其名下及其實際控制的載體（含離岸信託）之資產與資料。當前裁決意在保全而非清算信託，處置須待后續法院許可或實體勝訴后的執行程序推進。

值得關注的是，據媒體報道，許家印的信託設於美國、採用特拉華（Delaware）框架。此次接管令的跨境執行成為另一大焦點，不過香港法院的文件未公開載明全部設立細節。

黃立衝認為，如果上述信息屬實，就涉及跨境追債，將面臨法域與程序的問題。香港的接管與Mareva禁制須在美國落地執行，通常依賴《美國破產法》第15章承認外國程序或普通法禮讓，而恆大此前撤回過美法院的第15章破產申請，因此清盤人需要再次申請，但需滿足先滿足美國法律承認，之后才涉及談強制力問題。 若信託為特拉華「資產保護信託」，對債權人具有法定防護與舉證門檻，且對欺詐性轉移的追索設有時效窗口（一般四年，並附帶發現規則）。

「總體來講信託是有抗辯權的，但欺詐轉移可破」。黃立衝稱，清盤人需證明信託為「自益/實質控制」、「債權人受損」或「轉移時已資不抵債」等「欺詐徽章」，並完成跨實體、跨賬户的資金追蹤；香港任命接管人的核心理由正是由於許家印拒不披露、存在資產外逃風險，接管人據此可向受託人與第三方索取賬冊與控制權，為在美起訴提供證據底稿。

那麼，「在美撤銷/擊穿該信託」的概率有多大？黃立衝認為，若大額注資發生在債務違約與資不抵債期間、存在明顯關聯公司通道與個人實質控制，且能在「4年+發現期」的窗口內起訴，同時取得Chapter 15承認或等效救濟，成功概率可達「中等偏高」（約40%–60%）。若主要注資早於窗口期、信託治理與受託人獨立性證據紮實，則勝算不大。

劉馨遠律師也表示，美國信託法體系成熟，各州信託立法降低了信託被擊穿的不確定性，同時還有欺詐性轉移的明確時限規定，擊穿並非易事，但中美在信託司法精神上並不衝突。如果能夠提供充分證據證明許家印信託資產存在「欺詐性轉移」和嚴重損害債權人利益的行為，美國法院同樣有可能承認並執行跨境裁決。

• 離岸信託合法與獨立是底線

多位法律專業人士指出，此次裁決不僅是對個別案件的處理，還對離岸信託的架構與管理敲響了警鍾，清晰揭示了家族信託「資產隔離」效力的法律邊界。

中國企業資本聯盟中國區首席經濟學家柏文喜強調，信託的安全性並非絕對，其效力的根基在於結構的獨立性與設立目的的合法性。實現真正的「資產案例隔離」必須滿足幾個核心前提：信託的資金來源必須合法清潔；委託人必須徹底放棄控制權；受託人必須具備獨立且受監管的資質。

「如果資金來源不合法，信託賬户被’擊穿’也是理所當然。」一位法律界人士評論道。

柏文喜向記者表示，此次裁決彰顯了「實質重於形式」的司法原則，即無論資產被置於如何複雜的離岸信託或全權信託結構中，只要法院認定相關被告對資產保有實質性控制，且設立目的涉嫌損害債權人利益，便可行使管轄權進行穿透式調查與接管。

正如法官在裁決書中強調的，無論資產被置於如何複雜的全權信託中，只要有實質事實表明相關被告可控制該信託的運作，法院便可行使凍結令。

分析人士指出，此案對於高淨值人羣與財富管理行業具有一定的啟示意義，「離岸家族信託」絕非萬能的「保險箱」，離岸信託並非法外之地。財富保護必須建立在合法、誠信與合規的基礎之上，任何試圖通過技術性架構來規避債務償還義務或監管的行為，都可能被司法穿透。

「這一案件可能會引起一部分羣體的擔憂，但事實上，世界上沒有法外之地。」一位財富管理公司高層向記者表示。

宋竟一律師認為，此類裁決可能會在一定程度上削弱對信託資產隔離功能的盲目迷信，並促使未來在設立信託時，對架構的合規性審查與獨立性的證據保全標準全面升級。

多位律師認為，作為一起復雜的跨境案件，許家印家族離岸信託將去向何方，一定程度上取決於接管人后續的調查結果，以及香港與美國法院在跨境司法協作中的合作與博弈。但無論如何，香港高等法院的此次裁決，已經以其強大的穿透力，刷新了市場對離岸信託安全性的認知，其后續發展，也備受關注。