旭輝控股集團(00884)發佈就重組可能進行的交易

智通財經APP訊，旭輝控股集團(00884)發佈公告，重組擬註銷現有債務並解除所有現有債務義務人的債務責任，作為交換條件，計劃債權人(受制裁的計劃債權人除外)可根據該計劃選擇一個或多個選項。該等選項既能滿足計劃債權人不同的偏好與需求，同時亦能建立一個經過本公司財務模型驗證、具備償付能力的經改善的資本結構。

重組透過以下方式進行：就現有可轉換債券而言，通過徵求同意以變更管轄法律，使該計劃能夠對該等文據進行重組(現有可轉換債券同意徵求);就現有永續證券而言，通過徵求同意以變更管轄法律，使該計劃能夠對該等文據進行重組(現有永續證券同意徵求);及該計劃。

現有可轉換債券同意徵求及現有永續證券同意徵求已於2025年6月3日正式通過，現有可轉換債券及現有永續證券的管轄法律將於重組生效日期前一小時變更。

該計劃已於2025年6月3日的計劃會議上獲得所需的法定大多數計劃債權人通過，並由法院於2025年6月26日頒令批准(計劃批准令)。計劃批准令的蓋章副本已於2025年6月27日送呈香港公司註冊處處長。該計劃根據其條款於2025年6月27日生效，並對受其規限的所有計劃債權人具約束力。

由於未償還本金及應計未付利息合共約81億美元的現有債務將被註銷(含68億美元的未償還本金及13億美元的應計未付利息)，而將發行及訂立本金合共約67億美元的新工具(即於重組生效日期的未償還境外債務總額)及產生約950萬美元的現金付款，預計於重組生效日期本集團的境外債務將減少合共約14億美元。謹請注意，將發行的約41億美元新工具為強制性可轉換債券，隨着強制性可轉換債券轉換為本公司股份，本集團的境外債務責任將繼續減少。此外，余下26億美元新工具將以短期、中期及長期票據以及貸款融資形式發行，隨着本集團按該等票據各自條款償還款項，將減少本集團的境外債務責任。

總括而言，重組將旨在為本公司提供長期、可持續的資本結構及強化的資產負債表，使本集團可履行其債務責任及負債，並持續經營;紓緩本公司面對的流動資金壓力，並使債務償還需求與本集團及中國房地產行業現時的財務狀況相匹配;及為所有利益相關者(包括股東)創造最大價值，同時確保彼等的權利獲得充分保障及公平對待。重組后，本公司擬透過經營活動產生的銷售及/或境內外資產出售，清償剩余的境外債務義務。

根據特別授權發行強制性可轉換債券

根據特別授權發行的強制性可轉換債券本金額為40.75億美元，發行日期為重組生效日期，到期日為自基準日期起計4年。初始強制性可轉換債券普通轉換價為每股1.6港元，較股份於2024年9月26日(即簽訂重組支持協議前的最后交易日)在聯交所所報的最后成交價每股0.325港元溢價約392.3%。初始強制性可轉換債券觸發轉換價5.0港元，較股份於2024年9月26日在聯交所所報的最后成交價每股0.325港元溢價約1438.5%。

根據初始強制性可轉換債券普通轉換價每股1.6港元計算，將予發行的強制性可轉換債券轉換股份上限為198.66億股。

根據初始強制性可轉換債券觸發轉換價每股5.0港元計算，將予發行的強制性可轉換債券轉換股份數目最多為63.57億股。

向茂福發行強制性可轉換債券

於最后實際可行日期，茂福(作為本公司關連人士)為計劃債權人，並持有本公司現有票據300萬美元。茂福已選擇根據該計劃收取選項2A(即現金付款及強制性可轉換債券)，並將於重組生效日期獲發行本金為293.9萬美元的強制性可轉換債券，該強制性可轉換債券可按初始強制性可轉換債券普通轉換價轉換為1432.77萬股股份(佔最后實際可行日期已發行股份的0.14%)。

向Rain-Mountain發行強制性可轉換債券

於最后實際可行日期，Rain-Mountain(作為本公司關連人士)為計劃債權人，並持有本公司現有票據100萬美元。Rain-Mountain已選擇根據該計劃收取選項2A(即現金付款及強制性可轉換債券)，並將於重組生效日期獲發行本金為108.24萬美元的強制性可轉換債券，該強制性可轉換債券可按初始強制性可轉換債券普通轉換價轉換為527.67萬股股份(佔最后實際可行日期已發行股份的0.050%)。

根據股東貸款特別授權發行股東貸款轉換股份

於最后實際可行日期，茂福向Spectron提供的股東貸款仍未償還。於2025年10月15日，茂福、Spectron與本公司就股東貸款轉股訂立股東貸款股權化協議。

訂約方同意Spectron以更替方式向本公司轉讓Spectron於股東貸款項下的權利及責任。轉讓后，股東貸款將予註銷，而茂福擬按股東貸款股權化協議所載條款將未償還股東貸款轉換為股份。於註銷股東貸款后，但於根據股東貸款股權化協議發行新股份前，本公司賬目中將列為負債。

緊隨Spectron將股東貸款更替至本公司后，並在股東貸款轉股並無觸發茂福或控股股東集團任何成員公司就本公司所有已發行股份及其他證券(定義見收購守則規則22註釋4)提出強制性全面要約的責任的前提下，本公司須向重組擬定的託管賬户及茂福發行不附帶任何留置權、申索、押記、擔保、抵押、產權負擔或類似權益的新股份，以換取註銷股東貸款，轉換價為每股0.40港元(股東貸款轉換價)。

股東貸款轉換為股份的計算方式為股東貸款總額除以股東貸款轉換價。於股東貸款悉數轉換后，13.15億股股份將予以發行。

採納股份獎勵計劃

董事會建議採納股份獎勵計劃。根據股份獎勵計劃，本公司可以受限制股份單位的形式授出獎勵，並按董事會根據股份獎勵計劃的規則釐定的方式，以股份或現金形式歸屬。倘獎勵以股份形式歸屬，本公司將發行新股份。

股份獎勵計劃的目的旨在透過股份所有權，使合資格人士的利益與本集團的利益一致，及鼓勵及激勵對本公司業務及營運以及於重組生效日期后履行本公司於新文據項下的責任已經作出及將繼續作出重大貢獻的合資格人士。

授出獎勵

董事會已決定向四名經選定參與者授出合共24.41億份獎勵，惟須待股東於本公司舉行的股東特別大會上採納股份獎勵計劃后，方可作實。

24.41億份獎勵，其中：22.18億份獎勵授予林中先生;9500萬份獎勵授予汝海林先生;8000萬份獎勵授予楊欣先生;及4800萬份獎勵授予葛明先生。

建議增加法定股本

董事會建議於股東特別大會上以普通決議案方式尋求股東批准透過增設額外300億股未發行股份，將法定股本由20億港元(分為200億股股份)增加至50億港元(分為500億股股份)，該等股份將於各方面均享有同等地位。

為推進載於適時寄發的通函擬進行的交易，並鑑於本公司於最后實際可行日期的法定股本不足以涵蓋根據上述交易發行的新股份，以及為配合本集團其后業務發展，為本公司提供更大靈活性以供未來籌集資金，董事會建議增加法定股本。董事會相信，增加法定股本符合本公司及股東的整體利益。