聞泰科技海外147億資產被凍結，凸顯中國企業出海豪賭的不確定性

作者| 藍血創作組

投稿 | lanxueziben（微信）

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近年來，中國企業積極響應「走出去」戰略，在全球範圍內尋求投資與發展機遇。海外收購作為企業實現技術升級、市場拓展和品牌國際化的重要途徑，日益受到中國企業的青睞。然而，國際政治經濟環境的複雜性、地緣政治的緊張以及各國監管政策的收緊，使得中國企業在海外投資和運營中面臨着前所未有的法律風險。聞泰科技收購安世半導體事件，正是當前中國企業海外發展所面臨挑戰的一個縮影，為我們深入分析這些風險並提出可行對策提供了重要啟示。

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聞泰科技安世半導體事件

2025年10月12日，中國半導體領軍企業聞泰科技發佈公告，披露其控股子公司安世半導體（Nexperia）近期遭遇荷蘭政府干預及公司內部管理層法律行動，導致公司對安世半導體的控制權暫時受限。

事件回顧：

•2025年9月30日，荷蘭經濟事務與氣候政策部對安世半導體下達部長令，要求安世及其全球30個關聯主體在一年內不得對其資產、知識產權、業務及人員等進行任何調整。荷蘭政府此舉的理由是擔憂關鍵技術可能被轉移至中國母公司聞泰科技，涉及國家安全考量。

•2025年10月1日，安世半導體控股及安世半導體（荷蘭註冊主體）的法定董事兼首席法務官Ruben Lichtenberg，在獲得首席財務官Stefan Tilger和首席運營官Achim Kempe的支持下，向阿姆斯特丹上訴法院企業法庭提交緊急請求，要求啟動對公司調查並採取臨時措施。同日，企業法庭在未經庭審的情況下，直接生效了幾項緊急措施，包括暫停聞泰科技董事長張學政在安世半導體控股及安世半導體的職務，並託管聞泰科技全資子公司裕成控股持有的安世半導體控股的絕大部分股份給獨立第三方管理。

•2025年10月7日，企業法庭裁決，作為臨時緊急救濟措施，直至本案調查完成最終判決或以其他方式結束：暫停張學政在安世半導體控股的非執行董事和安世半導體的執行董事職務；任命一位獨立於安世的企業法庭指派的外籍人士擔任安世半導體控股及安世半導體的非執行董事，並擁有決定性投票權；將安世半導體的所有股份（減去一股）出於管理目的託管給稍后指定並公佈的人員。

事件影響：

此次事件導致聞泰科技通過裕成控股暫時失去對安世半導體控股除保留一股外的剩余99股的股東權利（如治理權和投票權），公司對安世的控制權暫時受限。儘管公司作為股東的經濟收益權仍不受影響，但部長令和企業法庭裁決可能導致安世半導體在短期內面臨決策鏈條臨時變更/延長、資源配置靈活度下降等情況，進而對企業運營效率產生一定影響。聞泰科技認為，安世半導體個別外籍管理層試圖通過法律程序強行改變安世半導體股權結構，其訴求與荷蘭政府指令高度聯動，本質是借政治壓力剝奪中方股東控制權。

聞泰科技安世半導體事件深刻揭示了中國企業海外收購和出海過程中可能面臨的政治與地緣政治風險、國家安全審查風險以及公司治理與內部控制風險。它表明，即使是已完成的收購，也可能因外部環境變化和內部治理結構問題而面臨重大挑戰，甚至導致控制權旁落。

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中國企業海外收購與出海面臨的主要法律風險

綜合聞泰科技事件及其他相關案例，中國企業在海外收購和出海過程中面臨的法律風險主要包括以下幾個方面：

1. 國家安全審查風險

許多國家，特別是歐美發達國家，對涉及關鍵技術、基礎設施、國防、能源等敏感領域的外國投資設有嚴格的國家安全審查機制。審查範圍日益擴大，審查標準趨於模糊，政治考量因素增加。一旦被認定威脅國家安全，交易可能被禁止、強制剝離資產，甚至已完成的交易也可能被追溯性干預。

典型案例：

•聞泰科技安世半導體事件：荷蘭政府以擔憂關鍵技術轉移為由，對已完成收購的安世半導體採取干預措施，凍結資產並限制中方股東控制權。

•美國CFIUS審查：多起中國企業對美國高科技公司的收購因CFIUS（美國外國投資委員會）審查未通過而被否決或強制剝離，例如螞蟻金服收購速匯金、中資背景基金收購萊迪思半導體等。

2. 反壟斷審查風險

跨境併購交易通常需要通過目標國及相關司法轄區的反壟斷審查。如果交易被認為可能導致市場壟斷、限制競爭，反壟斷機構可能要求剝離部分業務、施加限制性條件，甚至禁止交易。例如，高通收購恩智浦（NXP）曾因中國反壟斷機構未批准而失敗，這表明反壟斷審查在全球範圍內的重要性。

3. 數據合規與隱私保護風險

全球範圍內數據保護法規日益嚴格，如歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）、美國的《加州消費者隱私法案》（CCPA）以及韓國的《個人信息保護法》等。中國企業在海外運營中，需要處理大量用戶數據、商業數據，必須嚴格遵守目標國在數據收集、存儲、處理、傳輸、跨境流動等方面的規定。違規可能導致鉅額罰款、業務中斷和聲譽受損。

典型案例：

•Temu與速賣通在韓國受罰：因對當地數據保護法規的系統性忽視而受到處罰，凸顯了不同國家數據保護標準的差異性。

•美國訴訟中的證據開示與數據出境衝突：中國企業在美國訴訟中，可能面臨美國法院要求證據開示與中國法律對數據出境限制之間的兩難困境。

4. 知識產權風險

海外收購可能涉及目標公司的知識產權評估、轉移和整合。風險包括目標公司知識產權存在瑕疵、收購后知識產權侵權指控、知識產權估值爭議、以及在不同法域下知識產權保護的差異性。在高科技、製造業等領域，知識產權是併購交易的核心價值，也是潛在的巨大風險點。例如，一些中國企業在海外市場遭遇專利侵權訴訟，導致鉅額賠償或產品禁售。

5. 合規與制裁風險

目標公司可能存在歷史合規問題（如反腐敗、環保、勞工等），收購方可能因此承擔「后繼者責任」。此外，國際政治局勢變化可能導致企業面臨國際制裁、出口管制等風險，尤其是在高科技和敏感行業。

典型案例：

•Stanley Black & Decker中國子公司案例：該美國公司因其中國子公司在收購前存在的違法行為而被處罰，警示收購方需對目標公司的歷史合規性進行徹底審查。

•美國對華為等中國企業的制裁：凸顯了地緣政治背景下，出口管制和制裁對中國高科技企業海外業務的巨大影響。

6. 勞工法律與文化整合風險

不同國家和地區的勞工法律、工會制度、員工福利、企業文化存在顯著差異。併購后若整合不當，可能引發勞資糾紛、員工流失、管理效率低下等問題，影響併購協同效應的實現。例如，TCL收購法國湯姆遜（Thomson）后，在勞工整合方面曾面臨巨大挑戰。

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中國企業海外收購與出海的可行對策

為有效應對上述法律風險，中國企業在海外收購和出海過程中應採取以下對策：

1. 強化事前盡職調查與風險評估

企業應進行全面深入的法律盡職調查，不僅關注財務和商業層面，更要對目標公司的法律合規、知識產權、勞工關係、數據隱私、環保等進行全面、深入的審查，識別潛在風險和或有負債。同時，在交易初期即應預判國家安全審查的可能性，並提前制定應對策略，包括但不限於交易結構調整、剝離敏感資產、與監管機構溝通等。此外，聘請專業機構對目標市場和行業進行地緣政治風險分析，評估潛在的政策變化和政府干預風險，是不可或缺的一步。

2. 優化交易結構與合規管理

根據風險評估結果，企業應靈活設計交易結構，例如採用少數股權投資、合資企業等方式，以降低國家安全審查和政治干預的敏感性。針對目標國法律法規（特別是數據保護、反壟斷、反腐敗、出口管制等），企業應建立健全合規管理體系，確保海外業務運營的合法合規。同時，在併購協議中明確各方權利義務，完善公司治理結構和董事會運作機制，確保在複雜環境下對子公司的有效控制，並尊重當地法律和公司治理實踐。

3. 加強溝通與本地化運營

在併購和運營過程中，企業應與目標國政府、監管機構保持透明、積極的溝通，及時迴應關切，爭取理解和支持。推行本地化運營與管理，尊重當地文化和商業習慣，吸納當地人才，建立良好的企業公民形象，有助於減少因文化衝突和管理模式差異帶來的風險。此外，建立完善的危機公關機制，在遭遇突發事件時能夠及時、有效地應對，並通過法律途徑最大限度維護自身合法權益，如聞泰科技在安世半導體事件中的積極應對。

4. 藉助專業團隊與持續學習

組建由國際律師、財務顧問、行業專家等組成的專業顧問團隊，為海外收購和出海提供全方位支持，是成功應對複雜風險的關鍵。企業還需持續關注目標國及國際法律法規的最新變化，及時調整合規策略和運營模式。最后，加強企業內部員工的法律合規培訓，提升全員的風險意識和應對能力，是構建企業海外風險防範體系的基石。

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結  論

中國企業海外收購和出海是實現全球化發展的重要途徑，但也伴隨着日益複雜的法律風險。聞泰科技安世半導體事件再次敲響警鍾，提醒中國企業必須對海外投資環境的複雜性有清醒認識。通過強化事前風險評估、優化交易結構、建立健全合規體系、加強溝通與本地化運營，並藉助專業團隊的力量，中國企業才能在波詭雲譎的國際市場中行穩致遠，有效規避和化解法律風險，實現可持續發展。