NB Bancorp，Inc.和Provident Bancorp，Inc.宣佈郵寄股票/現金選舉表

馬薩諸塞州尼德姆以及馬薩諸塞州艾姆斯伯里，2025年10月8日/美通社/ -- NB Bancorp，Inc.（「Needham」）（納斯達克股票代碼：NBBK）、Needham Bank的控股公司和Provident Bancorp，Inc.（「Provident」）（納斯達克：BankProv的控股公司PVBC）今天宣佈，選舉表和轉函（連同相關指示，稱為「選舉材料」）已分發給Provident普通股持有人，因此Provident股東可以選擇在Needham和Provident即將合併完成后接收Needham普通股、現金或兩者的組合。

2025年6月5日，Needham、Needham Bank、Provident和BankProv簽訂了合併協議和計劃（「合併協議」），根據該協議，Provident將與Needham合併併合併爲Needham，Needham為倖存實體（「Holdco合併」），此后，BankProv將立即與Needham Bank合併並併入Needham Bank，Needham Bank為倖存實體（「銀行合併」，以及與Holdco合併一起稱為「合併交易」）。

2025年9月16日，Provident宣佈其股東已批准合併協議。

Needham預計，所有所需的監管批准將在2025年11月14日之前收到，所有其他成交條件將得到滿足，合併交易將於2025年11月15日生效，儘管Needham無法保證所有所需的監管批准、豁免或同意將獲得，何時獲得，或者批准中是否存在繁瑣的條件或任何挑戰批准的訴訟。

股票和現金合併考慮如之前所披露，包括Needham向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書（「SEC」）於2025年7月30日（「委託書/招股説明書」），在Holdco合併生效時（「有效時間」），在有效時間之前發行和發行的Provident普通股股份將轉換為接收權，在每位Provident股東的選擇下，並遵守合併協議中規定的分配、比例分配和其他程序，以下任何一項：

節約股東還可以選擇接受股票對價和現金對價的組合，但須遵守合併協議中規定的分配、比例分配和其他程序。

股票對價和現金對價統稱為「合併對價。「合併對價的收到在每種情況下都將繳納適用的預扣税（如果有的話），並且無息支付。

合併協議中的分配和按比例分配條款確保Provident普通股的50%股份將獲得股票對價，Provident普通股的50%股份將獲得現金對價。(The合併協議中規定的分配和按比例分配程序在選舉材料和正式委託書/招股説明書中概述。）

股東選舉流程如選舉材料中進一步描述的那樣，爲了讓Provident股東進行有效的選舉，交易所代理必須在選舉截止日期之前收到正確填寫的選舉表和任何Provident股票證書，以及選舉材料中描述的任何其他所需文件，預計為2025年11月7日下午5：00（東部時間）。Needham和Provident打算在選舉截止日期前至少五個工作日（但不超過15個工作日）宣佈最終選舉截止日期（「選舉截止日期」）。通過經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有股份的節約股東應遵循該經紀人、銀行、受託人或其他代名人關於選擇和交換節約普通股股份程序的指示。 對於Provident股東在選舉截止日期已做出選擇的股份，這些股份在有效時間內不得交易。節約僱員股票所有權計劃（「ESOP」）和401（k）計劃參與者必須不迟於2025年10月31日下午5：00（東部時間），就其通過ESOP和401（k）計劃對節約普通股的間接受益所有權進行選擇。節儉股東和計劃參與者在做出選擇之前應仔細閲讀向他們提供的選舉材料，以及委託書/招股説明書和合並協議的相關部分。

任何未在選舉截止日期前做出適當選擇的Provident股東將根據其他Provident股東的有效選擇並遵守合併協議中的分配和按比例分配程序，將其持有的Provident普通股股份交換為股票對價、現金對價或兩者的組合。 公積金員工持股計劃及401（k）計劃參與者如未能透過員工持股計劃及/或401（k）計劃就其對公積金普通股的間接實益擁有權作出適當及及時的選擇，其股份將由各計劃受託人按其他計劃參與者所作選擇的比例選出，惟須遵守合併協議中的分配及按比例分配程序。在選舉截止日期后購買的股份的臨時股東將不被允許就這些股份提交選舉。

對股東選舉程序有疑問、希望獲得選舉截止日期的最新信息或希望獲得選舉材料副本的預備股東，可以通過電話（855）206-1249聯繫李約瑟的股東選舉程序信息代理人聯盟顧問有限責任公司，地址：新澤西州小瀑布市丁香路150號400室，郵編：07424，或通過電子郵件發送至NBBK@allianceposors.com。

其他信息和查找地點合併協議、最終委託書/招股説明書和選舉材料的電子副本，以及包含有關Needham和Provident信息的其他文件，可在SEC網站sec.govnbbancorp.com獲取;以及Needham和Provident各自的公司網站www.example.com和investors.bankprov.com上獲取。（這些網址僅作為非活動文本引用包含。）合併協議、委託書/招股説明書和選舉材料的副本也可以通過Needham ' s Investor Relations通過電子郵件ir@needhambank.com或電話（781）474-5408免費獲取，或通過電子郵件www.example.com或電話（603）318-2660向Provident Investor Relations免費獲取。kfisher@bankprov.com

前瞻性陳述本新聞稿包含經修訂的1933年證券法第27 A條和經修訂的1934年證券交易法第21 E條含義內的「前瞻性陳述」。前瞻性陳述包括有關預期未來事件的陳述，並且可以通過它們與歷史或當前事實無關這一事實來識別。您可以通過使用「可能」、「將」、「應該」、「可能」、「會」、「計劃」、「潛力」、「估計」、「項目」、「相信」、「意圖」、「預期」、「期望」、「目標」和類似表達來識別這些陳述。前瞻性陳述就其性質而言，存在風險和不確定性。有許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的預期結果存在重大差異。

與擬議合併交易相關的可能導致或導致實際結果與預期結果存在重大差異的因素包括但不限於合併交易的收入或費用協同效應或其他預期利益可能無法在預期的時間內實現或根本無法實現，或者實現成本可能更高;合併交易可能無法及時完成（如果有的話）;在合併交易完成之前或之后，由於與合併交易相關的不確定性或其他因素，Needham或Provident可能無法按預期表現; Needham無法成功實施其整合戰略;未獲得所需的監管或其他批准或其他交易條件未及時或根本滿足;擬議合併交易的完成時間取決於目前無法準確預測的各種因素;聲譽風險和公司客户對合並交易的反應;無法實施入職或過渡計劃以及與合併交易相關的其他后果;銀行業以及Needham和Provident市場持續存在壓力和不確定性，包括利率、存款金額和構成的變化，貸款拖欠水平和方向、沖銷以及信用損失備抵充足性估計的不利發展、競爭壓力增加、資產和信貸質量惡化以及立法、監管和財政政策變化以及相關合規成本;以及轉移管理時間處理併購交易相關問題。

這些前瞻性陳述還受到適用於Needham和Provident業務的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性通常在Needham和Provident各自的2024年年度報告中披露。Needham和Provident的SEC文件可在SEC網站sec.gov以及Needham和Provident各自的公司網站nbbancorp.com和investors.bankprov.com上訪問。這些網址僅作為非活動文本引用包含。本新聞稿不包含這些網站上的信息。對於本新聞稿中的任何前瞻性陳述，Needham和Provident聲稱1995年《私人證券訴訟改革法案》所載前瞻性陳述的安全港保護。除法律要求外，每家公司明確否認因本新聞稿發佈之日后發生的事態發展而更新任何前瞻性陳述的義務。

關於NB BanCORP，Inc. NB Bancorp，Inc.（納斯達克資本市場代碼：NBBK）是Needham Bank的註冊銀行控股公司。Needham Bank總部位於馬薩諸塞州Needham，位於波士頓金融區西南約17英里處。被稱為「建設者銀行」的李約瑟銀行自1892年以來一直在幫助個人、企業和非營利組織為他們的未來建設。Needham Bank提供一系列技術前沿產品和服務，供企業和消費者用來管理他們的財務需求。欲瞭解更多信息，請訪問https://NeedhamBank.com。

關於Provident BanCORP，Inc. Provident Bancorp，Inc.（納斯達克股票代碼：PVBC）是BankProv的控股公司，BankProv是一家總部位於馬薩諸塞州的全方位服務商業銀行。BankProv在馬薩諸塞州北岸和新罕布什爾州南部設有零售分支機構，在新罕布什爾州中部曼徹斯特/康科德市場設有商業銀行辦事處，以及位於佛羅里達州龐特維德拉海灘的貸款辦事處，為市場提供傳統銀行服務和創新金融解決方案的獨特組合。欲瞭解更多信息，請訪問www.bankprov.com。

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消息來源：Needham Bank