基金業協會：長期未展業的管理人從嚴審慎辦理基金備案

據中國證券投資基金業協會公眾號消息，為持續提升私募基金登記備案透明度，便於行業及時瞭解登記備案最新情況，更好服務行業規範健康發展，協會根據市場需求不定期發佈《私募基金登記備案動態》（以下簡稱《動態》）。本期《動態》根據近期私募基金備案情況，總結管理人需具備持續展業能力等典型問題，形成案例並配套分析説明對外發布。

案例：長期未展業的管理人再展業應當持續符合登記要求

情形一：管理人長期未展業，不能持續滿足登記要求

私募基金管理人A於2019年完成管理人登記，目前管理規模低於3000萬元，近3年沒有備案過新基金。近期，私募基金管理人A提交私募基金備案申請，擬備案私募基金規模1000萬元。AMBERS系統填報的私募基金管理人A員工6人，但僅能提供2名員工的社保繳納記錄及工資發放記錄。

情形二：管理人財務狀況良好、人員充足穩定，具備持續展業能力，存在真實展業需求

私募基金管理人B於2019年完成管理人登記，目前管理規模低於3000萬元，近3年沒有備案過新基金，員工人數10人，財務報表中淨資產2000萬元。近期，私募基金管理人B提交私募基金備案申請，擬備案私募基金實繳金額5000萬元，並與擬投標的簽訂了投資意向協議。

【案例分析】根據《登記備案辦法》第八條第一款、第七十三條第一款規定，私募基金管理人應當持續符合財務狀況良好、專職員工不少於5人等要求；不符合要求的，協會予以公示並要求其限期改正；情節嚴重的，協會採取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經改正后仍不符合要求，情節特別嚴重的，協會註銷私募基金管理人登記。

本案例中，私募基金管理人A和私募基金管理人B均屬於登記時間較早、在管規模較小、長期未展業機構。為覈實管理人是否持續符合登記要求，協會要求其提供全體員工簡歷、勞動合同、近半年社保繳納記錄和工資流水、近一年公司賬户銀行流水等材料。經查，私募基金管理人A未給員工繳納社保，專職員工少於5人，不具備持續展業能力，協會根據《登記備案辦法》第七十三條第一款規定，要求私募基金管理人A限期整改，后續根據整改情況辦理基金備案。私募基金管理人B財務狀況良好，專職員工不少於5人，滿足基本經營要求，擬備案私募基金全額實繳，已確定首個擬投標的，存在真實展業需求，協會正常辦理私募基金備案申請。

【案例提示】私募基金管理人應當持續符合財務狀況良好、專職員工不少於5人等要求，具備持續經營能力。協會對於長期未展業的私募基金管理人存在嚴重違規情形、實際控制人名下存在多家長期未展業機構、擬備案基金存在明顯「保殼」特徵的，從嚴審慎辦理基金備案。如私募基金管理人存在員工人數不足、登記備案信息發生變更未及時更新等問題，應當及時進行整改，避免在提交基金備案后再進行整改，影響基金備案及投資活動。