卡松科技第三次衝刺「新三板」，山能系公司與趙之玉的「對賭協議」亂局

（來源：唐僧財經）

　　9月25日，卡松科技股份有限公司(簡稱「卡松科技」)披露了公開轉讓説明書（申報稿），公司新三板掛牌材料被正式受理。公司本次計劃掛牌股份總量為7639.31萬股，擬於新三板基礎層掛牌，主辦券商為開源證券。

　　9月22日，兗礦能源（600188·SH/01171·HK）披露分拆計劃，其控股子公司卡松科技正式向全國中小企業股份轉讓系統（新三板）提交掛牌申請。本次分拆採用單純掛牌方式，不涉及新股發行。分拆完成后，兗礦能源通過全資子公司山東能源集團魯西礦業有限公司繼續持有卡松科技51%股權，控制權保持不變。由於不涉及融資及股權稀釋，該分拆無需經過控股股東兗礦能源董事會或股東大會審議，僅需獲得香港聯交所及全國股轉公司批准。

趙之玉仍有重要話語權，淨利潤波動較大

　　公開資料顯示，卡松科技成立於2005年，註冊地址為山東省濟寧市任城區運河經濟開發區新材料產業園。公司專注於高端工業潤滑技術的研發和高端工業潤滑市場的服務。卡松科技原名為「濟寧市卡松石化有限公司」，2014年變更為股份公司，同時更名為卡松科技。股份制改造后，卡松科技共有21位股東，其控股股東、實際控制人均為趙之玉，持股比例為58.23%。

　　目前，卡松科技有三位股東，其中魯西礦業持股51%；卡松諮詢持股27.91%；趙之玉持股21.09%。值得注意的是，趙之玉是卡松諮詢的唯一股東。也就是説，趙之玉目前仍控制了卡松科技49%的股權。

　　趙之玉1965年3月出生。1987年8月至2003年11月，任濟寧市石油化工廠設備科長；2000年8月至 2005年5月，任濟寧市市中區華潤石油化工廠執行事務合夥人；2005 年 4月以后一直在卡松科技擔任主要高管。 從股權結構及歷史地位來看，目前趙之玉在卡松科技仍擁有非常高的話語權。

　　在申報稿中，卡松科技重點披露的風險中包括原材料價格波動風險、關聯銷售穩定對業績影響的風險、應收賬款無法收回的風險、高端人才相對缺乏風險、市場競爭風險等。報告期末，該公司員工人數位157人。

　　申報稿顯示，2023年、2024年，卡松科技的營業收入分別為3.61億元、3.33億元；淨利潤分別為242萬元、1064萬元；公司經營活動產生的淨現金流分別為-266萬元、-2827萬元。可以看出，該公司的成長性及盈利能力一般，而且回款時間較慢，有一定的現金流壓力。

三次衝刺「新三板」，趙之玉曾違規「代持」

　　值得注意的是，卡松科技曾於2015 年 7 月 7 日在在全國股轉系統掛牌，證券簡稱：卡松科技，證券代碼：832700。但掛牌僅一年，在2016 年 7 月 5 日，全國股轉公司作出《關於卡松科技股份有限公司股票終止掛牌的公告》卡松科技自 2016 年 7 月 7 日起終止股票掛牌。

　　2024 年 6 月 27 日，全國股轉系統再次受理卡松科技在全國股轉系統掛牌的申請材料，但2024 年 8月 27 日卡松科技提交《卡松科技股份有限公司關於撤回掛牌申請文件的申請》。2024 年 9 月 6 日，全國股轉系統出具《終止審覈通知書》股轉函[2024]2514 號，決定終止公司股票掛牌申請的審覈。

　　卡松科技於2025 年 6 月 3 日進入青島藍海股權交易中心展示，代碼為 702125，並經審覈，卡松科技符合藍海股權交易中心「專精特新」專板入板條件，已進入「專精特新」專板培育層培育，進入專板培育層的時間為 2025 年 6 月 3 日。

　　卡松科技在申報稿中表示，在掛牌后股份限售期間，公司時任董事長、總經理、公司第三大股東趙之玉存在股份轉讓代持行為，存在規避股份限售的情形，違反證券法律法規相關規定。該代持行為形成於2015年10月，直至2019年4月才完成代持關係解除。

「對賭協議」並未嚴格履行，「不可抗力」成為理由

　　值得關注的是，在2020年11月山能集團旗下唐口煤業出資1.3億元通過受讓股權和增資擴股方式併購卡松科技時，唐口煤業、趙之玉、卡松諮詢簽訂《經營業績補償協議》，約定利潤補償期間為2021 年度至 2023 年度，趙之玉承諾卡松科技在利潤補償期間實現的淨利潤分別為：2021 年度淨利潤為 1248.47 萬元、2022 年度淨利潤為 1729.32 萬元、2023 年度淨利潤為 2273.38 萬元。

　　卡松科技和唐口煤業根據趙之玉承諾完成情況，實行「年度考覈、三期統算」的原則，卡松科技和唐口煤業每年根據協議對趙之玉進行考覈確定補償金額，補償金額計算方式為趙之玉承諾當年卡松科技淨利潤數-卡松科技當年實現淨利潤數，計算結果小於等於零時，當年不進行業績補償。截至 2023 年 12 月 31 日，趙之玉若完成三期累計承諾淨利潤，卡松科技或唐口煤業於2024 年 3 月 31 日前，退還其 2021 年度、2022 年度、2023 年度發生的補償金額；若未完成累計承諾利潤，則不退還三年已發生的補償金額。趙之玉補償方式首先以卡松諮詢向唐口煤業轉讓1000 萬股股份的股權轉讓余款補償，次之以現金方式補償，最后用趙之玉和卡松諮詢持有的卡松科技股份補償。

　　2022 年 11 月 20 日，魯西礦業、唐口煤業與公司、趙之玉、卡松諮詢簽訂《權利義務承接協議》，約定自唐口煤業將其所持有卡松科技 51%股份無償劃轉給魯西礦業之日（雙方簽署的股權轉讓協議生效之日）起，唐口煤業在原協議下的權利義務均由魯西礦業繼承。

　　但2022 年年度，卡松科技虧損，不滿足承諾的淨利潤目標1729.32 萬元。按照對賭協議，趙之玉應該進行業績補償。

　　但趙之玉控制的卡松諮詢認為虧損原因是「受2022 年國際局勢變化對能源價格的影響導致原材料價格急速上漲」導致的，是不可抗力。趙之玉方面認為剔除不可抗力影響而重述后的2022 年淨利潤滿足經營業績承諾，但魯西礦業不予認可重述后的 2022 年淨利潤，認為按公司淨利潤卡松科技未完成 2022 年淨利潤目標，因此卡松諮詢按照協議爭議條款向淄博仲裁委員會提請仲裁。

　　淄博仲裁委員會結合實際情況充分考慮雙方長期合作以及卡松科技的未來發展，根據公平原則變更股份轉讓協議條款約定的2023 年 3 月 31 日前支付股份轉讓款的 15%（4,617,297.60元）的支付條件及支付比例，不再以完成《經營業績補償協議》約定的 2022 年度實際淨利潤指標為支付條件。

　　2023年度，卡松科技實現淨利潤為 274.15 萬元，小於《經營業績補償協議》中承諾的淨利潤目標 2273.38 萬元。

　　2024 年 3 月 10 日，魯西礦業、趙之玉、卡松諮詢、卡松科技簽訂《補充協議》，約定參照（2023）淄仲裁字第 803 號《裁決書》原則，不再以完成《經營業績補償協議》約定的 2023 年度實際淨利潤指標為支付條件。至此，魯西礦業的業績對賭及補償特殊投資條款已履行完畢。

　　從公司公告來看，唐口煤業、趙之玉、卡松諮詢簽訂《經營業績補償協議》並沒有嚴格履行，理由是「不可抗力」影響。但直到今年9月5日，山東能源集團纔出具《關於唐口煤業併購卡松科技項目的説明》。卡松科技在申報稿中強調「不涉及國有資產流失相關情形」。