Prosperity Bankshares，Inc.®收購Southwest Bankshares，Inc.在德克薩斯州聖安東尼奧

休斯頓和聖安東尼奧，2025年10月1日/美通社/ -- Prosperity Bank®的母公司Prosperity Bancshare，Inc.®（紐約證券交易所代碼：PB）（「Prosperity」）和Southwest Bancshare，Inc.總部位於德克薩斯州聖安東尼奧的德克薩斯合作伙伴銀行（「德克薩斯合作伙伴」）的母公司（「西南」）今天聯合宣佈簽署最終合併協議，Prosperity將收購西南合作伙伴和德克薩斯合作伙伴。

Texas Partners在德克薩斯州中部經營十一（11）個銀行辦事處，包括位於聖安東尼奧的總辦事處，以及位於聖安東尼奧地區、奧斯汀和希爾縣的銀行辦事處。 截至2025年6月30日，西南航空合併后總資產為24億美元，貸款總額為19億美元，存款總額為21億美元。

根據最終協議的條款並受最終協議的條件的限制，Prosperity將發行4，062，520股Prosperity普通股，以換取西南普通股的所有流通股和限制性股票獎勵，但須進行某些潛在調整。 收盤時尚未行使的西南股票期權和價內西南股票期權將根據合併對價的價值（減去適用的行使價）轉換為現金付款，根據合併協議的條款計算。 根據Prosperity 2025年9月29日的收盤價65.97美元計算，總對價價值約為2.689億美元。

Texas Partners臨時董事長、總裁兼首席執行官Brent Given將加入Prosperity Bank，擔任聖安東尼奧地區董事長，Texas Partners首席運營官Tom Moreno將在Prosperity Bank的運營中擔任高級管理職位。 德克薩斯合作伙伴管理層的其他成員將在合併后的組織中保持領導作用。

此外，合併完成后，Gene Dawson，Jr.，西南航空臨時董事長、總裁兼首席執行官將加入繁榮銀行董事會。

「很高興認識吉恩、布倫特、湯姆和西南航空的管理團隊。 我們期待着他們加入我們的組織，説：」大衞扎爾曼，高級主席兼首席執行官繁榮。 「我們一直希望擴大我們在快速增長和理想的聖安東尼奧和山鄉地區的存在和西南的位置是一個非常適合。 與美國銀行收購相結合，我們將在聖安東尼奧地區擁有十（10）個銀行中心，擴展到得克薩斯州的克爾維爾和班德拉，並加強我們在奧斯汀，弗雷德里克斯堡和新布朗費爾斯的業務。 運營整合后，Texas Partners的客户將能夠使用我們在德克薩斯州和俄克拉荷馬州的任何地點。"

德克薩斯合作伙伴銀行臨時董事長、總裁兼首席執行官布倫特·吉文（Brent Given）表示：「過去18年來，德克薩斯合作伙伴銀行自豪地為我們快速發展的社區中的當地企業、其所有者和員工提供服務。」「我們很高興加入Prosperity Bank，這是一家總部位於德克薩斯州的領先金融機構，匯集了一家大型區域銀行的實力和資源，同時保持我們客户瞭解和信任的本地決策和個性化服務。"

此次合併已獲得兩家公司董事會一致批准，預計將於2026年第一季度完成。 該交易須滿足某些條件，包括西南航空股東的批准和慣例監管批准。

西南航空由斯蒂芬斯公司提供諮詢服務，擔任財務顧問，Fenimore Kay Harrison LLP擔任法律顧問。 Wachtell、Lipton、Rosen & Katz擔任Prosperity的法律顧問。

關於繁榮銀行股份有限公司®

截至2025年6月30日，Prosperity Bancshare，Inc.®是一家總部位於德克薩斯州休斯頓、價值384.17億美元的區域金融控股公司，為德克薩斯州和俄克拉荷馬州的消費者和企業提供個人銀行服務和投資。 Prosperity成立於1983年，信奉社區銀行理念，通過提供金融解決方案來簡化日常金融需求，照顧其服務地區的客户、企業和社區。除了提供傳統的存款和貸款產品外，Prosperity還提供數字銀行解決方案、信用卡和借記卡、抵押貸款服務、零售經紀服務、信託和財富管理以及金庫管理。

Prosperity目前運營着283個全方位服務銀行地點：休斯頓地區62個，包括Woodlands;德克薩斯州南部地區33個，包括科珀斯克里斯蒂和維多利亞;達拉斯/沃斯堡地區61個;東德克薩斯州地區22個;德克薩斯州中部地區31個，包括奧斯汀和聖安東尼奧;德克薩斯州西部地區45個，包括拉伯克、米德蘭-敖德薩、阿比林、阿馬里洛和威奇托福爾斯;布萊恩/學院站地區15個;俄克拉荷馬州中部地區6個;俄克拉荷馬州塔爾薩地區8個。

關於西南銀行股份有限公司

Southwest Bancshare，Inc.於2006年成立於德克薩斯州聖安東尼奧。是德克薩斯合作伙伴銀行的銀行控股公司。 截至2025年6月30日，德克薩斯合作伙伴銀行的資產為24億美元，為客户提供廣泛的金融服務，包括由強大的金庫管理平臺支持的商業、商業和私人銀行貸款和存款解決方案。德州合作伙伴銀行致力於與德克薩斯州中部和南部的當地企業和個人建立持久的關係。德克薩斯合作伙伴銀行在德克薩斯州的聖安東尼奧、奧斯汀、新布朗費爾斯、克爾維爾、弗雷德里克斯堡和班德拉社區擁有11個銀行網點。憑藉對社區和客户服務的強烈關注，德克薩斯合作伙伴銀行已成長為企業家和家庭值得信賴的合作伙伴。

關於前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含有關（1）Prosperity Bancscares，Inc.之間擬議交易的聲明（「繁榮」）和西南銀行股份有限公司。（「西南」）和（2）繁榮和美國銀行控股公司（「美國」）;未來的財務和經營業績;交易的效益和協同效應;繁榮的未來機會; Prosperity與西南航空之間的合併協議和計劃考慮發行Prosperity普通股（「Prosperity/西南航空合併協議」）以及Prosperity與American之間的合併協議和計劃（「Prosperity/American合併協議」，以及Prosperity/Southwest合併協議，「合併協議」）;關於繁榮與西南航空之間的擬議交易，Prosperity預計向美國證券交易委員會（「SEC」）提交S-4表格註冊聲明（「Prosperity/Southwest註冊聲明」）以及Prosperity的招股説明書和包含其中的西南航空的委託書（「Prosperity/西南航空委託書/招股説明書」）;關於Prosperity和American之間的擬議交易，S-4表格上的註冊聲明（「Prosperity/American註冊聲明」和，連同Prosperity/Southwest註冊聲明，即「註冊聲明」）以及Prosperity的初步招股説明書以及其中包含的American代理聲明（「Prosperity/American代理聲明/招股説明書」，以及與Southwest代理聲明/招股説明書一起，「代理聲明/招股説明書」），該註冊聲明於9月17日向SEC提交，2025年並於2025年9月30日修訂;擬議交易的預計結束時間;考慮到各種成交條件和構成聯邦證券法含義內前瞻性陳述的有關未來預期的任何其他陳述，各方完成擬議交易的能力，包括經修訂的1995年私人證券訴訟改革法案、經修訂的1933年證券法第27 A條（「證券法」）和經修訂的1934年證券交易法第21 E條的含義。 有時，口頭或書面的前瞻性陳述也可能包含在向公眾發佈的其他信息中。 此類前瞻性陳述通常但不限於通過在陳述中使用諸如「目的」、「預期」、「相信」、「估計」、「預期」、「目標」、」指導「、「打算」、「預期」、「預期」、「打算」、「目標」、「計劃」、「預計」、「預測」、「將影響」、「將是」、「預期」、「目標」、「計劃」、「預計」、「將是」、「預期」、「「將繼續」、「將減少」、「將增長」、「將影響」、「將增加」、「將招致」、「將減少」、「將保持」、「將結果」、「將是」等詞語或短語的變體（包括單詞「could」、「may」、短語中使用「或「would」而不是「will」一詞）以及類似的詞語和短語，表明該陳述涉及一些未來的結果、事件、計劃或目標。 前瞻性陳述包括歷史事實陳述以外的所有陳述，包括預測或趨勢，並基於當前的預期、假設、估計，以及有關Prosperity及其子公司或與（1）Prosperity和西南航空與（2）之間擬議交易相關的預測Prosperity和American面臨重大風險和不確定性，可能導致實際結果與此類聲明中表達的結果存在重大差異。

這些前瞻性陳述可能包括有關Prosperity可能或假設的未來經濟表現或未來經營結果的信息，包括未來收入、收入、費用、貸款損失撥備、税款撥備、有效税率、每股收益和現金流量以及Prosperity的未來資本支出和股息、未來財務狀況及其變化，包括Prosperity貸款組合和貸款損失撥備的變化、未來資本結構或其中的變化，以及Prosperity未來運營、未來或擬議收購的管理計劃和目標、收購對Prosperity運營的未來或預期影響、運營業績、財務狀況和未來經濟表現、有關每項擬議交易預期收益的聲明，以及有關任何此類聲明所依據的假設的聲明。

這些前瞻性陳述並不是未來業績的保證，而是基於Prosperity目前認為有效的預期和假設。 由於前瞻性陳述與未來的結果和事件有關，其中許多超出了Prosperity的控制範圍，因此它們受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。 許多可能的事件或因素可能會對Prosperity、Southwest或American或合併后公司的未來財務業績和業績產生不利影響，並可能導致這些業績或業績與前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異。 此類風險和不確定性包括：（1）交易中的成本節省和協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險，（2）由於交易的公告和懸而未決而對Prosperity ' s、Southwest ' s和American的業務造成干擾，（3）西南航空和/或美國航空的業務和運營整合到Prosperity的風險將被嚴重推迟或成本比預期更高或困難，或者Prosperity無法成功將西南航空和/或美國航空的業務整合到自己的業務中，包括由於意外因素或事件，（4）未能獲得西南航空和/或美國航空股東的必要批准，（5）Prosperity、西南航空和/或美國航空各自有能力在預期的時間軸內獲得所需的政府批准，或根本沒有，以及此類批准可能導致強加可能對交易結束后Prosperity產生不利影響或對交易的預期利益產生不利影響的條件的風險，（6）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴對交易的反應，（7）適用合併協議中的結束條件未能得到滿足，或結束交易時出現任何意外延迟，或發生任何可能導致適用合併協議終止的事件、變化或其他情況，（8）在交易中發行Prosperity普通股額外股份造成的稀釋，（9）交易完成成本可能比預期更高的可能性，包括意外因素或事件造成的，（10）在任何交易之前或之后針對Prosperity或針對西南航空或美國航空的任何法律或監管程序的結果，目前正在等待或隨后針對Prosperity提起的任何法律或監管程序的結果，（11）管理層的注意力從正在進行的業務運營上轉移;（12）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及可能影響Prosperity、Southwest和American未來業績的其他因素。 Prosperity不承擔更新此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述進行任何修改的結果以反映未來事件或發展的任何義務。 Prosperity向SEC提交的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和8-K表格當前報告（每種情況）中討論了這些和各種其他因素，以及Prosperity向SEC提交的其他報告和聲明。 SEC Prosperity文件的副本可以從http://www.prosperitybankusa.com免費從互聯網下載。

有關交易的其他信息以及在哪里可以找到它

Prosperity打算向SEC提交S-4表格的Prosperity/Southwest登記聲明，以登記與Prosperity ' s和Southwest的擬議交易有關的將向Southwest股東發行的Prosperity普通股股份。 Prosperity/Southwest註冊聲明將包括Prosperity/Southwest代理聲明/招股説明書，該聲明將發送給西南航空股東與擬議交易有關。 本通訊並不能替代Prosperity/Southwest委託書/招股説明書或Prosperity可能向SEC提交的任何其他文件。

關於Prosperity ' s和American的擬議交易，Prosperity已於2025年9月17日向SEC提交了S-4表格的Prosperity/American註冊聲明，並於2025年9月30日修訂（「修訂后的繁榮/美國註冊聲明」）（美國證券交易委員會於2025年9月30日宣佈修訂后的繁榮/美國註冊聲明生效），登記與Prosperity和American的擬議交易有關的將發行給American股東的Prosperity普通股股份。 Prosperity/American委託書/招股説明書將交付給American股東。Prosperity還可能向SEC提交有關擬議交易的其他文件。 本通訊並不能替代Prosperity/American委託書/招股説明書或修訂后的Prosperity/American註冊聲明或Prosperity可能向SEC提交的任何其他文件。

敦促投資者和證券持有人閲讀表格S-4中的適用註冊聲明、表格S-4中的適用註冊聲明中包含的適用代理聲明/招股説明以及與擬議交易相關或通過引用適用代理/聲明招股説明書向SEC提交的任何其他相關文件，以及對這些文件的任何修改或補充，請謹慎且完整，因為它們將包含有關繁榮、西南部、美國和適用擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站http://www.sec.gov免費獲得這些文件的副本。您還可以從Prosperity http://www.prosperitybankusa.com免費獲得這些文件。 Prosperity/American委託書/招股説明書（以及Prosperity/Southwest委託書/招股説明書，在可用時）的副本，也可以通過電話或郵寄向Prosperity Bancshare，Inc.提出請求，免費獲得。Prosperity Bank Plaza，4295 San Felipe，Houston，Texas 77027收件人：投資者關係部，（281）269-7199，或有關Prosperity/American委託書/招股説明書，收件人：美國銀行控股公司，800 North Shoreline Boulevard，Corpus Christi，Texas 78401，收件人：Stephen Raffaele，（512）306-5550，或就Prosperity/Southwest委託書/招股説明書而言，Southwest Bancshare，Inc.，1900 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213，注意：投資者關係部，（210）807-5511，如適用。

沒有要約或招攬

本通訊僅供參考，無意也不構成認購、購買或出售的要約，或徵求認購、購買或出售的要約，或邀請認購、購買或出售任何證券或徵求任何司法管轄區的任何投票或批准，也不構成任何銷售，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行登記或獲得資格之前，在任何司法管轄區發行或轉讓證券，其中此類要約、邀請、出售或招攬屬於非法。 除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書以及根據適用法律的其他規定，否則不得提出證券要約。

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