監管框架與税收政策雙重視角下尼日利亞加密資產合規化路徑研究

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　　轉載來源：火訊財經

　　文章來源： FinTax

　　一、引言

　　2024年2月，尼日利亞當局扣押了加密資產交易所幣安（Binance）的兩名高管——蒂格蘭·甘巴良（Tigran Gambaryan）和納迪姆·安賈瓦拉（Nadeem Anjarwalla），引發全球廣泛關注。這一事件的起因是尼日利亞政府指控幣安平臺在2023年協助進行了價值260億美元的「無法充分識別來源」的資金流動，這些活動涉嫌洗錢、操縱匯率（導致尼日利亞法定貨幣奈拉貶值）以及逃税。尼日利亞政府向幣安施壓，要求其支付鉅額罰款，並提交該國前100位用户的信息以及過去六個月的交易歷史。在當時，這一事件被解讀為尼日利亞對加密資產不友好的表現。

　　不過，面對加密市場的快速發展，尼日利亞政府態度經歷了從嚴格限制到逐步接受的轉變，監管框架和税收政策也隨之演進。一方面，監管機構致力於建立健全的法律體系，以維護金融穩定和投資者保護；另一方面，税務機關開始將加密資產納入徵稅範圍，以防止税基流失。根據Chainalysis《2024全球加密貨幣地理報告》，作為非洲加密資產採用指數（Crypto Adoption Index）最高的國家，尼日利亞對加密資產的監管和税收政策演變具有重要的研究價值。本文旨在基於尼日利亞最新的法律文件和監管動態，深入探討尼日利亞加密資產的税收規定，重點分析所得税、增值税及其他相關稅種的處理，並結合監管框架進行全面梳理。

　　二、尼日利亞加密資產監管框架

　　尼日利亞對加密資產的監管制度形成於中央銀行（CBN）與證券交易委員會（SEC）之間的動態平衡中，通過法律依據與政策文件，一步步構建了一個SEC擁有法定監管權並具體審批加密資產相關業務，CBN通過銀行體系保障金融穩定與合規的混合型監管體系。

　　尼日利亞中央銀行（以下簡稱CBN）的立場源自《中央銀行法案 2007》，其中規定只有CBN可以發行貨幣，其他虛擬資產無法具備法定貨幣地位。基於此，CBN 於 2021年2月5日發佈針對銀行與金融機構的通告，明確禁止與加密資產交易相關的業務，包括賬户開設、支付處理以及與交易所合作等行為，並要求關閉已識別的相關賬户。然而，隨着全球虛擬資產監管趨勢的發展，CBN的態度在隨后發生轉變。2023年12月，央行發佈《虛擬資產服務提供商（VASP）銀行賬户運營指南》，在滿足SEC註冊監管要求的前提下，允許銀行在符合SEC註冊要求的前提下，為VASP開設賬户，並對AML/CFT合規、消費者保護和風險管理提出指導標準。這標誌着尼日利亞央行從此前的全面禁止逐步過渡到有條件接納，加密行業開始被納入正規金融體系監管。

　　與此同時，尼日利亞證監會（以下簡稱SEC）從2020年起着力建立數字資產監管路徑。其於2020年9月明確聲明把虛擬資產視同證券處理，並提出「數字資產發行平臺、託管和交易服務」應由SEC監督的規則草案。儘管其執行由於CBN的禁令面臨阻礙，但2022年5月正式發佈的《數字資產發行、交易平臺與託管規則》（Rules on Issuance， Offering Platforms and Custody of Digital Assets），明確分類包括 VASP、DAOP、DAC 和 DAX，其中如數字資產被認定為證券，發行人必須向SEC註冊，接受治理、信息披露、資本與合規要求的規範。該規則為尼日利亞境內涉及加密資產的活動提供了初步的監管框架，適用於具有證券屬性的數字資產：

　　第一，該規則對「數字資產」（Digital Assets）作出了定義，並明確其涵蓋具有證券屬性的虛擬資產產交易平臺（Platforms）以及數字資產託管人（Custodians），並強調這些主體應接受《投資與證券法案2025》（ISA 2025）下的監管；

　　第二，根據規則，任何希望在尼日利亞進行首次數字資產發行（Initial Digital Asset Offering， IDAO）或在市場上公開銷售數字資產的項目，需向SEC提交申請並獲得註冊批准。擬運營數字資產交易平臺或擔任託管職能的機構也需按照SEC要求進行登記或申請相應許可；

　　第三，規則設立了專門的「數字資產託管人」類別（Digital Asset Custodians），並要求託管人為法人實體，具備最低資本要求、技術能力、內部控制機制，並須履行信息披露與定期審計義務。託管人需將客户資產與自身資產分離管理，並每日對託管資產進行估值；

　　第四，規則引入了監管沙盒機制。SEC鼓勵相關金融科技企業參與由其主導的監管沙盒（Regulatory Sandbox）試點機制，以在受限範圍內測試新型數字資產產品與服務。規則指出，沙盒機制為不確定性較高或無現有監管路徑的創新項目提供試驗環境；

　　此外，該規則規定所有受監管的數字資產機構需建立和實施反洗錢與反恐融資內部控制制度，包括客户身份識別（KYC）、可疑交易報告（STR）、記錄保存等機制。這些要求與《SEC資本市場參與者反洗錢與反恐融資規定（2022年）》配套實施，為數字資產相關活動提供合規參考。

　　需要特別説明，尼日利亞監管框架中，「數字資產」和「加密資產」常被用於描述基於區塊鏈的價值表示，但二者在官方定義上是包含與被包含的關係，數字資產通常作為一個統稱，涵蓋各類代幣（包括加密資產），並出現在相關法規的名稱當中。例如，尼日利亞證券交易委員會（SEC）2020年發佈的《數字資產及其分類與處理聲明》中，將數字資產分為四類，其中包括加密資產。同時，尼日利亞法規對這「兩種資產」也作了明確區分：根據SEC 2022年頒佈的《數字資產發行、交易平臺與託管規則》，虛擬資產被定義為「可用於支付或投資目的、能夠數字轉移和交易的價值數字表現」，不包括法定貨幣的數字表示或傳統證券等。這一定義實際上涵蓋了比特幣等加密資產。相對地，該規則將數字資產限定為「一種數字代幣，代表對發行人的債務或股權等資產的權益」。由此可見，在尼日利亞監管語境下，加密資產通常是指作為交換媒介或投資標的的虛擬資產；而數字資產更多指代通過代幣形式數字化的證券或權益（類似於傳統股票、債券的鏈上表示）。

　　三、尼日利亞加密稅制基礎研究

　　儘管尼日利亞對加密資產的監管框架日益清晰，但針對加密資產的專門税收法律和細則仍在發展中。目前，尼日利亞聯邦税務局（FIRS）尚未發佈全面的加密資產税收指南，但尼日利亞的《2023年財政法案》和《2025年尼日利亞税法》已將數字資產納入税收範疇。因此，其税收處理主要基於現有税法的普遍原則，並結合監管機構對數字資產的分類進行推斷。以下將從所得税、商品與服務税（GST，即增值税）和其他稅種三個方面，探討不同類型加密資產的税務處理規則及其實務邏輯。

　　所得税

　　尼日利亞對所得徵稅採取居民税收管轄權與地域管轄權相結合的原則。凡尼日利亞税務居民的全球收入，或在尼日利亞境內取得的收入，不論來源均需申報繳納所得税。這一原則同樣適用於加密資產相關收益，即無論個人或企業，只要在尼日利亞取得了加密資產交易或業務所得，均應按照現行所得税法律繳税。根據現行税法，個人所得適用超額累進税率，年收入30萬奈拉以內税率7%，最高税率24%（年所得320萬奈拉以上）；企業所得税税率為30%。以下將根據加密資產的不同功能屬性，分析所得税角度的處理：

　　1． 支付型加密資產加密資產的税務處理

　　支付型加密資產（如比特幣）主要用作商品和服務的交換媒介，儘管尼日利亞央行明確否定其作為法定貨幣的地位，但其作為一種可交易的數字價值形式，在產生收益時通常當作資產或財產對待，仍可能面臨所得税義務。

　　當個人或實體處置支付型加密資產並實現收益時，這些收益通常被視為資本利得，需要繳納資本利得税的同時，也將被視為個人所得稅的税基。如果企業頻繁從事支付型加密資產的交易，且其活動構成一項商業行為，那麼由此產生的利潤可能被視為商業收入，並按照適用的企業所得税税率徵收企業所得税。

　　2． 證券型加密資產加密資產的税務處理

　　證券型加密資產代表了傳統證券（如股票、債券）的數字形式，賦予持有者所有權、股息、投票權等權利。尼日利亞SEC在《數字資產發行、交易平臺與託管規則》中，已明確此類代幣應按證券監管，税務上也應比照相應金融產品處理。

　　首先，發行證券型加密資產募集資金（俗稱STO）通常被視為證券發行行為，類似公司發行股票或債券。發行取得的資金對於發行方而言屬於資本性收入，不計入應納税所得（相當於股本或負債的形成）。其次，投資者持有證券型加密資產期間取得的收益（如利潤分紅、利息等）應按常規投資所得繳税：股息紅利部分可能適用預提所得税，一般尼日利亞對股息預提税率為10%；利息收入亦按利息所得徵稅。最后，當投資者出售證券型加密資產時，若產生資本利得，則需繳納10%的資本利得税。

　　總體而言，證券型加密資產所得税處理在税務上視同傳統證券，股權則適用股息和資本利得税規則，債權則適用利息和債券税務規則，保證具有證券屬性的加密投資與傳統投資的一致要求。

　　增值税

　　按照尼日利亞法律，凡在尼日利亞境內提供的應税服務均適用標準税率7.5%，除非法律明確豁免。早在2020年，當時的尼日利亞財政法就對「服務」的定義進行了擴充，明確「服務」指除商品、貨幣和證券以外的任何事項。加密資產相關服務並未被法律列為增值税豁免項，因此原則上屬於應税服務，應當適用7.5%的增值税。尼日利亞財政法2019及2020等修訂也將數字服務、無形資產的供應明確納入增值税徵收範圍，如電子商務和非居民數字服務等。由此可知，增值税僅針對服務費部分徵收，數字資產本身的買賣金額並不直接計入增值税計税依據。例如，在加密資產交易所買賣比特幣，如果交易所向用户收取了手續費或佣金，則這部分手續費需要按7.5%繳納增值税，而比特幣本身的價款則不計徵增值税。税務機關將這些手續費視為提供經紀/交易服務的對價，因此屬於應税服務收入。

　　在税務機關層面，尼日利亞聯邦內陸税務局（下文簡稱FIRS）近年也對加密資產交易服務的徵稅問題作出明確表態。根據尼日利亞税務當局2024年的公告和媒體説明，FIRS已要求加密資產平臺對其向尼日利亞用户收取的服務費徵收7.5%增值税。依據尼日利亞現行增值税法和FIRS官方指引，加密資產相關的服務費用依法應適用7.5%的增值税税率。

　　需要注意的是，加密資產作為支付手段用於一般商品和勞務交易時，增值税的處理可能存在爭議：使用加密資產購買商品或服務，仍需按照商品或服務的性質正常徵收增值税。舉例來説，某人用比特幣購買了一臺電腦，那麼賣方出售電腦應按其價值開具增值税發票（7.5%），即使付款方式是比特幣，也不影響該商品交易應繳納的增值税。根據尼日利亞聯邦內陸税務局（FIRS）近年發佈的指南，純粹涉及加密資產轉移的服務可能享受增值税豁免，以降低交易成本、鼓勵數字資產發展。也就是説，如果一項服務僅涉及協助客户在錢包之間轉移加密資產，那麼該服務收入在增值税上可能被視為免税金融服務。然而，這一豁免尚處於實踐觀察階段，法律依據可能來自於將虛擬貨幣轉移等同於資金轉移服務，從而列入增值税法中金融服務免税清單的一部分。

　　綜上，在一般交易環節，加密資產本身的流轉不計徵增值税，相關服務收費則需正常計税。對於支付型加密資產本身的買賣，如果其被視為商品，理論上應徵收增值税。然而，考慮到許多國家將加密資產視為貨幣或金融工具而豁免增值税，尼日利亞的最終立場仍有待官方明確。目前沒有明確的官方文件表明加密資產本身的交易需要繳納增值税，也沒有明確的官方文件表明「加密資產轉移服務」普遍豁免增值税，這一點需要官方進一步釐清。

　　資本利得税

　　尼日利亞於2023年修訂《資本利得税法》，首次將「數字資產」明確納入應税資產定義。根據《2023年財政法案》，凡個人或企業在一個税年內因處置數字資產累計獲得的資本利得，扣除允許的成本后，應就淨利得繳納10%的資本利得税。這里的「資產」涵蓋期權、債權、數字資產及一般無形資產等，換言之，出售比特幣、以太坊等虛擬幣獲利，或轉讓NFT、證券型加密資產盈利，都被視為資本利得，應按10%計税。

　　《2023年財政法案》的實施使尼日利亞成為非洲較早對加密資產利得明確徵稅的國家之一。按照資本利得税的一般原理，納税人可在年度報税時將當年發生的資本損失抵扣資本利得。然而，財政法按並未對加密資產作出更細緻的規定，可能會造成税務處理的不確定性，例如，計算資本利得的關鍵在於確定加密資產的成本基礎，這通常是購買該資產時支付的全部成本，包括購買價格和任何交易費用。對於通過挖礦或空投等方式獲得的加密資產，其成本基礎的確定可能更為複雜，需要FIRS發佈更詳細的指南進行明確。

　　其他稅種

　　除上述主要稅種外，加密資產領域可能涉及的其他税費目前並不突出。尼日利亞暫無針對加密資產的專門消費税，也未對持有加密資產徵收任何淨財富税或遺產税。另外，在交易環節可能涉及的印花税，主要針對法定文件和某些轉賬手續徵收，與點對點的加密交易並無直接關聯。如果加密資產交易通過銀行渠道進行，普通銀行轉賬仍需繳納零星的印花税，但這與加密資產本身無關。值得關注的是，尼日利亞税務部門正加強加密交易的報告和稽查。FIRS已開發技術手段監控鏈上交易，並要求納税人保存詳盡的交易記錄，包括日期、金額、交易對手等，以覈算税款。2024年發生的針對未註冊加密交易所的執法行動表明，當局將嚴厲打擊加密領域的逃漏税行為以鞏固税基。因此，儘管目前沒有為加密資產量身定製的新稅種，完善的記錄和合規報告義務實際上構成了重要的税收管理要求。納税人應確保及時申報與繳納相關税款，以免招致罰款乃至刑事責任。

　　四、結語

　　尼日利亞在加密資產的監管和税收方面正經歷一個動態的演變過程。從最初的嚴格限制到逐步建立規範化的監管框架，尼日利亞政府正努力在金融創新、風險控制和税收公平之間尋求平衡。中央銀行（CBN）和證券交易委員會（SEC）作為主要的監管機構，通過發佈指導方針和修訂法律，明確了虛擬資產服務提供商（VASPs）的運營規範，並正式將數字資產納入證券監管範疇，這為后續的税收徵管奠定了基礎。

　　在税收方面，尼日利亞對加密資產的徵稅主要集中在資本利得税和增值税上。根據《2023年金融法案》和《2025年尼日利亞税法》，處置數字資產所產生的資本利得需繳納10%的資本利得税，這為加密資產的投資收益徵稅提供了明確的法律依據。此外，加密資產交易平臺提供的服務費用被明確徵收7.5%的增值税。然而，對於上述税收徵管具體處理細節，以及其他理論上與加密資產有關的其他稅種，目前仍缺乏聯邦税務局（FIRS）的詳細官方指南。

　　從更長遠的視角看，尼日利亞在這一領域的探索和實踐，將為其他新興市場國家提供寶貴的經驗和借鑑。而隨着國際監管經驗的積累和本國實踐的發展，尼日利亞的加密税收政策有望進一步細化完善，在鼓勵數字經濟創新與確保税負合理之間取得更好的平衡。

責任編輯：朱赫楠