北交所IPO案例 | 發行人和控股股東發生採購關聯交易，要求追查每項資金是否流入實控人

（來源：IPO上市實務）

問題3.關聯交易定價公允性

根據申請文件及首輪問詢回覆：（1）報告期初至2022年2月21日，正導光電為發行人控股股東，2022年2月正導光電將股權轉讓至實際控制人、將PVC材料業務和資產轉讓給發行人后停止經營。目前正導光電不再持有發行人股權，仍保留部分對外投資業務。

（2）發行人2021年曾向正導光電採購護套料、絕緣料等PVC原材料5,107.82萬元，佔當期營業成本的比例為7.27%，報告期內轉為發行人自產。2021年發行人向正導光電採購絕緣料的平均單價為10.22元/kg，與發行人向紅其線纜、萬馬集團採購單價的價差分別為1.48元/kg、3.05元/kg，發行人説明採購存在價差主要受等級温度高低和特殊性能影響；發行人向正導光電採購護套料的平均單價與向其他供應商採購單價亦存在價差。

請發行人：（1）説明正導光電未將對外投資業務轉讓給發行人的原因，投資業務的具體內容，與發行人業務是否相關、投資標的與客户或供應商是否相關，發行人現有業務是否存在來源於正導光電的情形。

（2）説明發行人向正導光電公司採購產品的金額及佔比、採購數量、採購款5,107.82萬元的資金去向，採購款是否實際流向實際控制人或相關主體。

（3）結合護套料、絕緣料等PVC原材料的等級温度高低和特殊性能等差異情況，詳細論證發行人向正導光電採購單價與向其他供應商採購單價、發行人自產單位成本存在差異的原因。進一步説明正導光電向發行人銷售產品毛利率低於萬馬股份同類產品銷售毛利率的原因。

請保薦機構、申報會計師覈查上述事項，説明覈查範圍、覈查程序、覈查證據、覈查結論，並發表明確意見。

【回覆】

一、發行人説明與補充披露

（一）説明正導光電未將對外投資業務轉讓給發行人的原因，投資業務的具體內容，與發行人業務是否相關、投資標的與客户或供應商是否相關，發行人現有業務是否存在來源於正導光電的情形。

1、正導光電未將對外投資業務轉讓給發行人的原因

截至本回復出具日，正導光電對外投資業務的情況如下：

正導光電未將對外投資業務轉讓給發行人的原因如下:

（1）業務關聯度有限

正導光電系基於獲取投資收益的目的而進行的財務投資，其中浙江南潯農村商業銀行股份有限公司主營業務為金融業務，寧波梅山保税港區衡盈芳華創業投資合夥企業（有限合夥）主營業務為對外投資業務，為在中國基金業協會備案的私募基金（備案編碼：SET267），上述對外投資業務均與發行人主營業務領域缺乏直接的上下游協同或技術互補，業務關聯度有限，無法形成顯著的經營協同效應。

（2）受讓成本高、佔用營運資金

①因寧波梅山保税港區衡盈芳華創業投資合夥企業（有限合夥）無公開交易數據，若發行人按照正導光電的投資成本受讓寧波梅山保税港區衡盈芳華創業投資合夥企業（有限合夥）合夥份額，需支付人民幣500萬元。

②浙江南潯農村商業銀行股份有限公司股份為非上市公司，根據淘寶網阿里拍賣顯示的公開信息：

如上所示，根據查詢的浙江南潯農村商業銀行股份有限公司股份公開拍賣信息，浙江南潯農村商業銀行股份有限公司股份的交易單價在2.79-3.01元/股；截至本回復出具日，正導光電持有浙江南潯農村商業銀行股份有限公司3,916,850股股份，若按照每股2.79元/股進行受讓，需支付人民幣1,092.80萬元。

綜上，若正導光電將對外投資業務轉讓給發行人，受讓上述業務需支付較高對價，將佔用大量營運資金，不利於發行人保持充足流動性以支持主營業務的生產經營與擴張。

（3）風險隔離需求

正導光電上述兩項對外投資，投資對象均為非上市公司，流動性相對不足，直接變現能力較差；且業務均存在一定的市場及經營波動風險，保留在正導光電可避免該風險直接傳導至發行人，從而保障發行人經營的穩定性與財務的穩健性。

綜上，為確保發行人專注核心業務、保持資金靈活性及降低經營風險，正導光電未將對外投資業務轉讓給發行人。

2、投資業務的具體內容，與發行人業務是否相關、投資標的與客户或供應商是否相關

截至本回復出具日，正導光電對外投資的具體情況如下:

注：正導光電持有的浙江南潯農村商業銀行股份有限公司股份數包含初始受讓股份及浙江南潯農村商業銀行股份有限公司歷年配股增加的股份

上述對外投資中，正導光電對寧波梅山保税港區衡盈芳華創業投資合夥企業（有限合夥）及浙江南潯農村商業銀行股份有限公司均為財務投資，其中浙江南潯農村商業銀行股份有限公司主營業務為金融業務，與發行人業務、客户及供應商均無關。

寧波梅山保税港區衡盈芳華創業投資合夥企業（有限合夥）主營業務為對外投資業務，為在中國基金業協會備案的私募基金（備案編碼：SET267），對寧波梅山保税港區衡盈芳華創業投資合夥企業（有限合夥）的投資為對基金出資，與發行人業務無關。基金的主要投向具體情況如下：

注：上海衡琛創業投資中心（有限合夥）為在中國基金業協會備案的私募基金（備案編碼:SET267）,截至本説明出具日，該基金已提前清算，無其他對外投資。

如上所示，寧波梅山保税港區衡盈芳華創業投資合夥企業（有限合夥）的投資標的與發行人客户或供應商均無關。

......

（二）説明發行人向正導光電公司採購產品的金額及佔比、採購數量、採購款5,107.82萬元的資金去向，採購款是否實際流向實際控制人或相關主體。

1、公司向正導光電公司採購產品的金額及佔比、採購數量

2021年度，公司向正導光電公司採購產品的金額及佔比、採購數量如下表

所示:

注2：採購佔比為向正導光電採購該類產品金額佔公司2021年該類產品採購總金額的比例

2、採購款5,107.82萬元的資金去向，採購款是否實際流向實際控制人或相關主體

2021至2022年度，公司與正導光電應付賬款明細如下：

單位：萬元

注：對應不含税採購金額5,107.82萬元

2021至2022年度，正導光電收到公司的採購款7,428.25萬元具體去向如下:

單位：萬元

其中支付供應商貨款主要明細如下:

單位：萬元

如上表明細所示，正導光電收到採購款后主要用於支付供應商貨款及日常經營所需款項。其中1,561.00萬元通過借款形式支付給公司，公司相應按照中國人民銀行發佈的《金融機構人民幣貸款基準利率》中貸款期限一年以內（含一年）的貸款利率支付其利息，並於2022年9月全額歸還其本息。採購款未實際流向公司實際控制人或相關主體。（投行小茶館整理）

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