成效顯著，方興未艾——「併購六條」實施一周年併購重組市場動態概覽

（來源：中信建投證券投行委）

2024年9月24日，證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（簡稱「併購六條」）。「併購六條」緊緊圍繞資本市場服務實體經濟，順應產業升級與新質生產力發展需求，堅持市場化方向，通過一系列改革舉措，破除資源流動壁壘，持續引導資本、技術向優質企業和科創領域聚集。一年來，「併購六條」充分激發了併購重組市場活力，使資本市場作為企業併購重組的主渠道作用得到了有效發揮。

一

市場動態及趨勢

市場總體活躍度顯著提升

「併購六條」實施一年以來，上市公司首次公告重大資產重組計劃數量達233單，比上年同期的97單大幅增加140%，併購重組市場總體活躍度顯著提升。

注：如無特別説明，本文中「併購六條」實施一年期間指2024年9月24日至2025年9月23日，上年同期指2023年9月24日至2024年9月23日

計算機、通信和其他電子設備製造業/軟件和信息技術服務行業上市公司併購重組更加積極

「併購六條」后公告重大資產重組計劃的計算機、通信和其他電子設備製造業行業上市公司達44家，佔比19%，位居第1，軟件和信息技術服務業及專用設備製造業上市公司數量分別位列第2和第3位，前述三個行業合計佔比33%。

單位：家數，下同

以科技創新和新質生產力為代表的上市公司正積極抓住機遇，利用併購重組手段進一步提高發展水平，這充分説明「併購六條」在引導更多資源要素向新質生產力方向聚集方面發揮了重要作用。

標的資產以科技創新和新質生產力為主

從標的資產的行業屬性來看，計算機、通信和其他電子設備製造業標的達54家，排名第1，佔比23%，軟件和信息技術服務業、專用設備製造業分別有34家、12家，位列第2、3位，前述三個行業合計佔比43%。

隨着一批典型案例的逐漸落地，圍繞科技創新、符合新質生產力發展方向的併購已經成為併購市場的主旋律。

虧損標的資產顯著增加

首次公告的233單重大資產重組交易中，剔除資產出售交易和未披露標的資產財務數據的交易后，剩余136單資產收購交易中，標的資產虧損狀態的交易有28單，佔比21%，比上年同期的14單增長100%。

收購虧損標的資產交易主要以科技創新領域的產業整合類併購交易為主，如主要從事功率半導體、MEMS等一站式系統代工業務的芯聯集成完成對國內率先實現車規級 SiC MOSFET功率器件產業化的企業芯聯越州72.33%股權的收購；專注於神經外科領域高性能植入醫療器械的邁普醫學計劃收購主要從事神經介入醫療器械的同行業公司易介醫療100%股權，進一步擴大其在介入生物材料的競爭優勢。

收購虧損標的資產交易的大幅增加充分體現了「併購六條」進一步提高監管包容度的舉措對上市公司加強產業整合發揮了積極的推動作用。

產業併購佔據主流地位

首次公告的233單重大資產重組交易中，剔除資產出售類交易后的212單資產收購交易中，標的公司與上市公司處於相關行業的產業整合類併購交易比例為76%。

在新興產業領域併購整合蓬勃發展的同時，傳統行業的重組整合也不斷增多，如分眾傳媒通過收購新潮傳媒100%股權可進一步優化媒體資源覆蓋密度與結構，擴大城市生活圈媒體網絡範圍；恆豐紙業藉助收購錦豐紙業100%股權可迅速突破產能瓶頸、優化區域佈局，實現特種紙主業補鏈強鏈，增強整體競爭實力以及抗風險能力。

並且，市場還涌現出同是A股上市公司的湘財股份吸收合併大智慧、國泰君安吸收合併海通證券、中國船舶吸收合併中國重工，H股上市公司浙江滬杭甬吸收合併A股上市公司鎮洋發展，A股上市公司海聯訊吸收合併B股上市公司杭汽輪B等頗具特點的上市公司之間的吸收合併交易。截至目前，國泰君安吸收合併海通證券、中國船舶吸收合併中國重工交易已完成，中國船舶吸收合併中國重工系A股資本市場迄今為止交易規模最大的許可類併購重組項目，海聯訊吸收合併杭汽輪B項目已通過深交所審覈。

這些交易充分表明了「併購六條」在鼓勵上市公司加強產業整合方面的重要作用。

跨界併購以向新質生產力方向轉型升級為主

51單跨界非產業類併購交易中，標的資產主要為計算機、通信和其他電子設備行業、軟件和信息技術服務行業及專用設備製造領域的企業。

「併購六條」明確提出積極支持上市公司開展基於轉型升級等目標的跨行業併購，跨界併購標的資產的行業分佈特點表明「併購六條」在引導上市公司向新質生產力方向轉型的政策效應已經顯現。

上市公司控制權交易活躍度明顯提升

「併購六條」實施一年來，A股上市公司控制權交易的公告數量較上年同期的215家上升至297家，增長38%。

「併購六條」實施一年來，私募基金收購上市公司控制權的交易形式呈現出更加靈活多樣的趨勢。如，先鎖定交易價格后續再設立收購主體並募集資金（啟明基金收購天邁科技、瑞丞基金收購鴻合科技），國有企業作為民營控制私募基金收購方的出資人（新余金紫欣收購海源復材），國企控股私募基金聯合收購上市公司（廣州創興及其一致行動人廣東恆健工控新能源產業基金收購孚能科技）。併購基金以協議受讓股權等方式戰略控股或參股上市公司，后續可協助上市公司對其所投的產業鏈企業或產業鏈上的其他優質資產進行整合，「私募基金+上市公司」的組合有望開闢「募投管退」的新路徑。

同時，上市公司控制權交易收購方大都具有一定的優質資源。如，萬業企業的收購方先導科技系稀散金屬產業領域的龍頭企業，其產品在半導體領域可匹配高端應用需求；上緯新材的收購方智元機器人是國內人形機器人賽道的頭部獨角獸企業，其構建了領先的機器人「本體+AI」全棧技術，具備核心零部件自研及整機集成和製造能力；天普股份的收購方中昊芯英系國內TPU架構AI芯片的領軍企業，其自主研發的芯片產品擁有完全自主可控的IP 核、自研指令集與計算平臺，使AI大模型計算場景的算力性能大幅提升。這些收購方后續可利用自身優勢為上市公司提供發展新動力，進一步提升上市公司競爭力。

二

經典交易案例分享

01

中國船舶吸收合併中國重工

截至目前A股歷史上交易規模最大的許可類併購重組項目

交易方案：2024年9月，中國船舶與中國重工公告合併方案，中國船舶擬以向中國重工全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合併中國重工。2025年9月，本次吸收合併交易完成，中國重工終止上市，中國船舶將承繼及承接中國重工的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務。本次交易中被吸收合併方中國重工作價1,151.50億元。

交易亮點：本次交易是A股資本市場迄今為止交易規模最大的許可類併購重組項目，換股股東數量創下歷史新高，也是全球船舶行業金額最大的企業合併案例。合併雙方從發展戰略出發，通過核心資產及業務的專業化整合以及技術、人員、生產能力、客户、品牌、供應鏈等核心資源協調，充分發揮協同效應、實現優勢互補，聚焦價值創造、提高經營效益、提升品牌溢價。新「中國船舶」將緊抓船舶製造行業轉型升級和景氣度提升機遇，持續打造建設具有國際競爭力的世界一流船舶製造企業。

02

甘肅能源收購常樂公司

「併購六條」發佈后首單上會審覈項目

交易方案：2024年3月，甘肅能源披露重大資產重組預案，擬發行股份及支付現金購買常樂公司66.00%股權並募集配套資金。本次交易最終確定標的資產交易對價為76.28億元，擬募集配套資金19億元。2024年10月14日，本次交易經深交所審覈通過；2024年11月，本次交易取得證監會同意註冊批覆。

交易亮點：本次交易為「併購六條」發佈后首單上會審覈項目。常樂公司400萬千瓦調峰火電是西北裝機容量最大、甘肅首個百萬千瓦火電項目，是國家「西電東送」戰略重點工程祁韶特高壓輸電工程的唯一配套調峰電源。本次重組助力我國新型電力系統建設，促進新能源電力高水平消納，推動上市公司形成「風光水火」並濟的電源結構，具有落實國家戰略、保障我國能源穩定供應的重要價值。

03

國泰君安吸收合併海通證券

「併購六條」實施以來審覈速度最快的項目

交易方案：2024年12月23日，國泰君安換股吸收合併海通證券並募集配套資金申請獲上交所受理。本次交易中，國泰君安向海通證券全體A股換股股東發行國泰君安A股股票、向海通證券全體H股換股股東發行國泰君安H股股票，擬發行的A股股票和H股股票將分別申請在上交所和香港聯交所上市流通，海通證券A股股票和H股股票相應予以註銷，海通證券亦將終止上市並註銷法人資格，存續公司承繼及承接海通證券的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務。本次交易中被吸收合併方海通證券作價976.15億元。2025年1月9日，本次交易經上交所審覈通過；2025年1月17日，本次交易取得證監會同意註冊批覆。

交易亮點：本次交易從獲得交易所受理到取得證監會同意註冊批覆僅用時25天，是「併購六條」實施以來審覈速度最快的許可類併購重組項目，也是「併購六條」鼓勵上市公司之間產業整合、縮短審覈時限、提高重組效率的代表性案例。本次吸收合併后，存續公司主營業務將保持不變，並在資本實力、客户基礎、服務能力和運營管理等多方面顯著增強核心競爭力，存續公司將以服務金融強國和上海國際金融中心建設為己任，強化功能定位，對標國際一流，切實當好直接融資「服務商」和資本市場「看門人」，加快向具備國際競爭力與市場引領力的投資銀行邁進。

04

羅博特科收購ficonTEC

「併購六條」實施以來標的資產評估增值率最高的項目

交易方案：2023年8月，羅博特科披露重大資產重組預案，擬發行股份及支付現金購買境內公司斐控泰克（無實際經營業務，主要通過境外SPV持有最終目標公司股權）81.18%股權與境外公司FSG和FAG（合稱「ficonTEC」，最終目標公司）各6.97%股權並募集配套資金。本次交易前，羅博特科已間接持有斐控泰克18.82%股權，斐控泰克已持有ficonTEC 93.03%股權；本次交易后，羅博特科將直接和間接持有斐控泰克和ficonTEC 100%股權。

本次交易以市場法評估結果作為ficonTEC評估的最終結論，ficonTEC評估價值折算為人民幣約12.21億元，增值率為9,915.09%。同時，羅博特科擬募集配套資金3.84億元。

2025年4月17日，本次交易經深交所審覈通過。2025年4月29日，本次交易取得證監會同意註冊批覆。2025年5月，本次交易標的資產完成過户登記，募集配套資金完成發行。

交易亮點：本次交易是「併購六條」實施以來已完成的標的資產增值率最高的併購重組項目，充分體現了「併購六條」進一步提高包容度、更好發揮市場優化資源配置作用的政策理念。

ficonTEC是全球光子及半導體自動化封裝和測試領域的領先設備製造商之一，其在光芯片、光電子器件及光模塊的自動化微組裝方面具備全球領先的技術水平。本次交易有助於提升上市公司在光電子領域智能製造及整線解決方案的技術能力，有助於實現公司「清潔能源+泛半導體」雙輪驅動的發展規劃。

05

芯聯集成收購芯聯越州

「併購六條」實施以來上會審覈時標的資產仍處於虧損狀態的首單項目

交易方案：2024年9月，芯聯集成披露重大資產重組草案，擬發行股份及支付現金購買芯聯越州72.33%股權，交易對價為58.97億元。2025年6月，本次交易經上交所審覈通過；2025年7月，本次交易取得證監會同意註冊批覆。

交易亮點：本次交易為「併購六條」發佈后上會審覈時標的資產仍處於虧損狀態的首單發行股份購買資產項目，體現了「併購六條」進一步提高監管包容度、引導更多資源要素向新質生產力方向聚集的政策理念。

芯聯越州是國內率先實現車規級 SiC MOSFET功率器件產業化的企業，其產品良率和技術參數已達世界先進水平。上市公司通過本次交易全資控股芯聯越州后，將協調更多資源在碳化硅領域重點投入，把握汽車電子領域碳化硅器件快速滲透的市場機遇，持續推進產品平臺的研發迭代。

06

松發股份收購恆力重工

「併購六條」實施以來交易規模最大的跨界併購項目

交易方案：2024年10月，松發股份披露重大資產重組預案，擬以其全部資產和經營性負債與同一控制人旗下恆力重工100%股權進行置換，同時發行股份購買前述重大資產置換的差額部分並募集配套資金。本次交易最終確定置出資產作價5.13億元，置入資產作價80.06億元，募集配套資金40億元。2025年4月，本次交易經上交所審覈通過；2025年5月，本次交易取得證監會同意註冊批覆。

交易亮點：本次交易是「併購六條」發佈以來完成的交易規模最大的「蛇吞象」跨界併購項目，是「併購六條」支持上市公司向新質生產力方向轉型升級的典型案例。

恆力重工在大連長興島地區打造世界先進的船舶與高端裝備製造產業基地，上市公司緊跟國家建設「海洋強國」戰略，通過本次交易置入恆力重工船舶及高端裝備製造業務，藉助上市公司平臺進一步提高恆力重工高端化、智能化、綠色化船舶製造能力，積極培育海運新質生產力，成為建設海洋強國的支撐力量。

07

富樂德收購富樂華

「併購六條」實施以來首單運用定向可轉債作為支付工具之一的項目

交易方案：2024年10月，富樂德披露重大資產重組預案，擬發行股份、可轉換公司債券購買富樂華100%股權並募集配套資金。本次交易最終確定標的資產作價65.50億元，擬募集配套資金7.83億元。2025年5月，本次交易經深交所審覈通過；2025年6月，本次交易取得證監會同意註冊批覆。

交易亮點：本次交易是「併購六條」發佈后首單運用定向可轉債作為支付工具之一的重組項目，也是2025年5月《上市公司重大資產重組管理辦法》修訂發佈后上會通過的首單重組項目，體現了「併購六條」在提升重組市場交易效率方面的積極作用。

富樂華自主掌握多種覆銅陶瓷載板的先進製造工藝，是國內外少數實現全流程自制的覆銅陶瓷載板生產商，位於行業領先地位。本次收購有助於上市公司整合集團內優質半導體產業資源，推動優質半導體零部件材料製造業務的導入，可更好地為客户提供高附加值的綜合性一站式服務，助力上市公司做優做強，進一步提升上市公司的核心競爭力。

08

奧瑞金收購中糧包裝

「併購六條」實施以來已完成的規模最大的A股上市公司直接要約收購港股上市公司並私有化退市項目

交易方案：2024年6月，奧瑞金披露重大資產重組預案，擬通過境外下屬公司華瑞鳳泉發展有限公司（要約人），以每股要約股份7.21港元的要約價，向香港聯交所上市公司中糧包裝全體股東發起自願有條件全面要約，以現金方式收購中糧包裝全部已發行股份（要約人及其一致行動人持有的股份除外）。2025年4月，本次收購交易完成，要約人及其一致行動人持有中糧包裝的股份比例為98.59%，合計支付的對價為60.66億港元，中糧包裝從香港聯交所退市。

交易亮點：本次交易涉及A股上市公司重大資產重組、港股上市公司自願全面要約和強制收購私有化退市，交易結構複雜，也是「併購六條」鼓勵上市公司加強產業整合，通過重組合理提升產業集中度，提升資源配置效率的代表性交易。

中糧包裝與奧瑞金均深耕金屬包裝行業，為同行業公司，且本次交易前中糧包裝已是奧瑞金參股公司。通過本次交易，上市公司將進一步豐富國內鋼桶、氣霧罐、塑膠包裝等產品線，培育新的利潤增長點；奧瑞金也將從技術、營銷、產能、供應鏈等多維度與中糧包裝實現優勢互補，進一步拓展戰略客户，推動可持續發展，鞏固自身在金屬包裝行業的龍頭地位。

09

海聯訊吸收合併杭汽輪B

A股歷史上首個上市公司之間吸收合併構成重組上市項目

交易方案：2024年11月，海聯訊與杭汽輪B公告合併方案，海聯訊擬以向杭汽輪全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合併杭汽輪。本次交易中被吸收合併方杭汽輪最終交易作價為112.32億元。由於海聯訊控股股東變更尚未滿36個月，且杭汽輪2024年度相關財務數據佔海聯訊2024年度相應財務數據的比例均超過100%，本次交易構成重組上市。2025年9月，本次交易經深交所審覈通過。

交易亮點：本次交易系資本市場少有的「A吸B」案例，也是首個上市公司之間吸收合併構成重組上市的案例，體現了「併購六條」對上市公司之間整合的大力支持。

杭汽輪是國內領先的工業透平機械裝備和服務提供商，其核心產品工業汽輪機被譽為「裝備製造業的皇冠」，是我國高端裝備工業汽輪機領域的領軍企業。交易完成后，存續上市公司將形成以工業透平機械業務為主，電力信息化系統集成業務為輔的「一主一輔」業務格局。存續公司將整合雙方產業資源，進一步優化公司產業佈局，有效提升其核心競爭力、持續盈利能力。