Heritage Financial Corporation將收購Olympic Bancorp，Inc.

傳統銀行在普吉特灣地區的戰略擴張

華盛頓奧林匹亞和華盛頓州果園港，九月2025年25日/美通社/ -- Heritage Financial Corporation（「Heritage」），Heritage Bank（納斯達克股票代碼：HFWA）和Olympic Bancorp，Inc.的控股公司Kitsap Bank的控股公司（「Olympic」）今天聯合宣佈簽署一項最終協議，根據該協議，Heritage將以全股票交易的方式收購Olympic。

Kitsap Bank成立於1908年，是一家俬營社區銀行，總部位於果園港，擁有17個銀行辦事處，截至2025年6月30日，總資產17億美元，貸款總額9.416億美元，存款總額14億美元。交易完成后，Heritage的總資產約為88億美元，貸款總額約為57億美元，存款總額約為72億美元。

已宣佈交易的亮點

Heritage和Heritage Bank總裁兼首席執行官布萊恩·麥克唐納（Bryan McDonald）表示：「基薩普銀行是華盛頓州任期最長的銀行之一，我們對他們在過去117年中建立的銀行機構深表敬意。」「他們的關係銀行戰略創造了一個非常高質量、低成本的核心存款特許經營權。與Heritage的結合將為普吉特灣地區的社區創建一個更強大的銀行平臺。"

奧林匹克和基薩普銀行首席執行官史蒂夫·波利塔基斯補充道：「我們為我們組建的團隊和共同建立的組織感到自豪。Kitsap Bank始終以社區至上的心態運營，與我們的客户和我們所服務的市場建立了牢固的、基於信任的關係。展望未來，我們很高興我們的客户、銀行家和股東能夠在加入Heritage Bank時體驗我們的下一章。我們兩個組織的結合提供了大型銀行的規模和能力，同時保持了客户所期望的高接觸度社區銀行方法。我們相信Heritage志同道合的文化及其運營方式將為所有利益相關者創造巨大的利益。"

麥克唐納先生繼續説道：「我們歡迎Kitsap Bank的員工和客户來到Heritage Bank，我們期待着我們的共同成功。此外，我們計劃繼續在基薩普半島和奧林匹克半島的某些市場以基薩普銀行的名義運營。"

根據合併協議的條款，奧林匹克股東將根據固定交換比率獲得每股奧林匹克普通股45.0股Heritage普通股。根據Heritage普通股2025年9月24日的收盤價24.64美元，隱含交易總價值約為1.766億美元。合併對價的價值將根據Heritage股價的價值波動，直至收盤。完成后，Olympic的股東將擁有合併后公司約17.4%的股份。

合併協議已獲得Heritage和Olympic董事會一致批准。此次合併須經監管機構批准、Olympic和Heritage股東批准以及某些其他慣常成交條件，預計將於2026年第一季度完成。Heritage和Olympic董事會的所有成員均同意投票支持合併。

管理層評論附帶的幻燈片演示可從Heritage於2025年9月25日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的8-K表格中獲取，或在Heritage網站www.hf-wa.com上的「活動與演示」選項卡下獲取。"

D.A. Davidson & Co擔任財務顧問並向Heritage提供公平性意見，Barack Ferrazzano Kirschbaum & Nagelberg LLP擔任Heritage的法律顧問。Piper Sandler & Co.擔任財務顧問並向Olympic提供公平性意見，Otteson Shapiro LLP擔任Olympic的法律顧問。

投資者電話會議

Heritage將於太平洋時間2025年9月26日上午10點召開電話會議，討論這筆交易。請感興趣的人士撥打（833）470-1428接入代碼390443收聽。關於交易的演示文稿將在本次電話會議上討論，副本將在www.hf-wa.com的「事件和演示文稿」選項卡下提供。該電話將在2025年10月3日之前通過撥打（866）813-9403訪問代碼843531進行重播。參與者可以使用下面的鏈接註冊呼叫，以接收撥入詳細信息和他們自己的唯一個人識別碼。建議您在開始時間前10分鍾加入。

https://www.netroadshow.com/events/login/LE9zwo3kJzHn6au1J7Dcf8oaOEViFwxQXYO

關於Heritage Financial Corporation

Heritage Financial Corporation是一家總部位於華盛頓州奧林匹亞的銀行控股公司，其唯一的全資銀行子公司Heritage Bank是一家提供全方位服務的商業銀行。Heritage Bank在華盛頓州、俄勒岡州和愛達荷州擁有由50個分支機構和一個貸款製作辦事處組成的網絡。Heritage Bank在華盛頓州惠德貝島以惠德貝島銀行名義開展業務。Heritage的股票在納斯達克全球精選市場交易，代碼為「HFWA」。「有關Heritage的更多信息可在其網站www.hf-wa.com上找到，有關Heritage Bank的更多信息可在其網站www.heritagebanknw.com上找到。

關於Kitsap Bank，Olympic Bancorp，Inc.的全資子公司

Kitsap Bank成立於1908年，總部位於華盛頓州果園港，在華盛頓州西部經營17個分支機構。Kitsap Bank擁有17億美元的資產，為商業和個人客户提供全方位的金融服務。Kitsap Bank被美國小企業管理局評為首選國家，被《普吉特灣商業雜誌》評為企業慈善家和華盛頓最佳工作場所之一。據《普吉灣商業雜誌》報道，基薩普銀行是華盛頓州第12大銀行，也是第四大女性擁有的企業。該銀行獲得了BauerFinancial Inc.的5星級評級。

關於前瞻性陳述的警告

本新聞稿包括1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的「前瞻性陳述」。此類陳述通常包括「相信」、「期望」、「預期」、「估計」、「預測」、「打算」、「計劃」、「目標」、「潛在」、「可能」、「項目」、「展望」等詞語或類似的表達或未來或條件動詞，例如「可能」、「將」、「應該」、「會」和「可以」，以及此類詞語的否定。前瞻性陳述不是歷史事實，而是代表管理層對未來事件的當前預期和預測，其中許多事件本質上是不確定的，超出了我們的控制範圍。實際結果可能與這些前瞻性陳述中當前預期或預測的結果存在重大差異。除Heritage向SEC提交的報告中披露的因素外，Heritage、Olympic和合並后公司可能導致實際結果或結果與預期結果存在重大差異的風險和不確定性包括但不限於：（1）擬議合併的任何預期利益無法實現或無法在預期時間內實現的可能性;（2）Olympic與Heritage的業務整合將被實質性推迟或成本或難度將高於預期的風險;（3）雙方無法滿足關於擬議合併時間的預期;（4）税法的變化及其對合並會計的潛在影響;（5）由於奧林匹克的股東未能通過合併協議，或遺產的股東未能批准發行與合併有關的遺產普通股，因此無法完成擬議的合併;（6）未能滿足完成擬議合併的其他條件，包括收到所需的監管和其他批准;（7）擬議合併因任何其他原因未能完成;（8）由於擬議合併，管理層的注意力從正在進行的業務運營和機會轉移;（9）整合和留住關鍵員工的挑戰;（10）宣佈擬議合併對Heritage、Olympic或合併后公司各自的客户和員工關係以及經營業績的影響;（11）擬議合併的可能性可能比預期更高，包括由於意外因素或事件;（12）Heritage因合併而額外發行Heritage普通股而造成的稀釋;和（13）全球經濟和金融市場狀況以及Heritage、Olympic和合並后公司的業務、經營業績和財務狀況的變化。請參閱Heritage截至2024年12月31日的年度10-K表格年度報告，以及Heritage向SEC提交的其他文件，以瞭解對可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的不同的風險、不確定性和因素的更詳細討論。

本報告中包含的任何前瞻性陳述僅基於管理層當前可用的信息，並且僅涵蓋截至其發佈之日的信息。Heritage和Olympic均不承擔任何義務公開更新可能不時做出的任何前瞻性陳述（無論是書面還是口頭），無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。年度化、暫定、預測和估計數字僅用於説明目的，不是預測，也可能不反映實際結果。

其他信息以及在哪里可以找到

Heritage將就擬議交易向SEC提交S-4表格的註冊聲明。註冊聲明將包括Heritage和Olympic的聯合委託聲明，該聲明也構成Heritage的招股説明書，該招股説明書將發送給Heritage和Olympic的股東。建議Heritage和Olympic股東在聯合委託聲明/招股説明書發佈后閲讀，因為其中將包含有關Heritage、Olympic和擬議交易的重要信息。提交后，本文件和Heritage提交的與合併相關的其他文件可以從SEC網站www.sec.gov免費獲取。這些文件也可以通過訪問Heritage網站hf-wa.com選項卡「財務」下免費獲取。「或者，如果有這些文件，可以在向Heritage Financial Corporation提出書面請求后從Heritage免費獲取，收件人：Investor Relations，201 Fifth Avenue SW，奧林匹亞，華盛頓州98501或致電（360）943-1500或從Olympic，請向Olympic Bancorp，Inc.提出書面請求，收件人：公司祕書，郵政信箱9，Port Orchard，Washington 98366。上述網站的內容不被視為通過引用納入註冊聲明或聯合委託書/招股説明書中。

本次交易的參與者

本新聞稿不構成徵求委託書、要約購買或出售要約任何證券。根據SEC規則，Heritage、Olympic及其某些董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為參與了就擬議合併向Heritage和Olympic股東征求委託書。有關Heritage和Olympic董事和高管的信息將包含在向SEC提交的擬議合併的聯合委託書/招股説明書中。這些文件（如果可用）可以通過上述「附加信息及其查找地點」中所述的方式免費獲取。"

證券持有人可以在Heritage於2025年3月21日向SEC提交的與其2025年年度股東大會相關的最終委託聲明中以及Heritage於2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日年度10-K表格年度報告中獲取有關Heritage董事和高管的姓名、隸屬關係和利益的信息2025.自Heritage 2025年年度股東大會委託書中規定的金額以來，Heritage董事和高管持有Heritage證券的情況發生了變化，此類變化已經或將反映在向SEC提交的表格4的所有權變更聲明中。這些文件可以通過上述「其他信息及其查找地點」中所述的方式免費獲取。"

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來源：Heritage Financial Corporation