復星系融資圖譜再上新：首發跨境玉蘭債與RWA代幣探索

觀點網 全球首單民營企業「玉蘭債」終於來了。

9月22日，復星國際旗下上海復星高科技（集團）有限公司完成簿記一筆人民幣玉蘭債，總規模10億元，期限3年，票面利率4.9%，將於9月29日在澳門交易所上市。

據悉，本筆債券為全球首單民營企業玉蘭債，復星表示：「這筆債得以進一步拓寬公司融資渠道，置換存量融資並延長債務久期，為聚焦核心主業實現高質量發展提供了有力支撐。」

於開簿后，該債券在境內外銀行、券商、資管、基金等金融機構認購下，訂單規模峰值超1.5倍。

在發行框架上，與傳統債券一致，玉蘭債採用與國際市場接軌的發行架構。發行人可根據融資需求選擇美元、歐元或人民幣等幣種計價，並可與投資者協商選擇適用法律，以確保產品的國際合規性。

上市和託管方面，發行人可自主選擇在包括香港、新加坡、盧森堡等國際交易所掛牌。

新債品種管窺

早在2025年2月，就有市場消息傳出，復星高科計劃通過首次發行玉蘭債籌集約1.5億美元資金。

1.5億美元的價格，恰好是2025年3月15日到期的復星高科自貿債總額。

彼時媒體透露，由於該自貿債由渤海銀行提供SBLC，設置了到期日前10個工作日的供資前日期，包括玉蘭債等的境外債從定價到交割結算日大約需要3-5天（T＋3/T＋5），2025年2月24日已經處於定價日期極限。

最終，市場並未迎來玉蘭債的落地，取而代之的是復星高科於3月19日發行的市場首單股票質押型資產擔保債務融資工具（CB）。

據瞭解，該筆債券的主承銷商為招商銀行，聯席主承銷商為德意志銀行，發行規模為10億元，期限1+1年，票面利率4.8%，全場認購倍數1.68倍，邊際認購倍數1.27倍，發行定價較當日中債金融估值中心預測的發行人1年期無擔保信用債估值中樞下降近60BP。

這筆融資工具實際上是復星高科用豫園股份的股票作為擔保資產后，才完成發行的項目，綜合成本在4.8%左右，明顯低於2024年底重返美元債市場后的增發成本區間（7-8%）。

「美元債融資成本較高，未來不會將其作為主要渠道。隨着境內低成本融資渠道逐步打開，下一階段重點將轉向融資成本置換。」復星國際管理層曾在2024財年業績會表態。

説回玉蘭債，這筆從3月延至9月的境外債券，究竟有何背景？

「玉蘭債的一大特點是採用上清所作為清算結算平臺，並通過與歐洲銀行的互聯互通，能夠直接吸引境外投資者參與，為中資企業拓寬了融資渠道。」君合律師事務所合夥人施麗濱律師向觀點新媒體表示，當前承銷機構在推廣玉蘭債方面表現出較強的意願和動力。

據悉，玉蘭債由上海清算所與歐洲清算銀行合作推出，通過金融基礎設施的跨境互聯互通，服務中資發行人面向國際市場發債的業務。

簡而言之，歐洲清算銀行作為玉蘭債的次級託管機構，為境內外投資人蔘與玉蘭債提供債券託管結算服務。上海清算所作為總登記託管機構，為中資企業發行玉蘭債提供無紙化債券登記服務。

復星這筆3年期、票面利率4.9%的玉蘭債，在澳交所上市，受英國法管轄，由海通國際、招銀國際等多家機構聯合承銷，募集資金明確用於現有債務再融資。

雖然玉蘭債採用的依舊是國際資本市場常見的高級無抵押結構，但主要面向專業投資者，且以人民幣或美元等外幣計價在離岸市場上發行以及境外證券交易所上市。再加上該債券的利率水平達到4.9%，顯著高於同期境內政策性金融債收益率。

不過，復星並不是第一家發行玉蘭債的企業。

「玉蘭債雖已推行多年，但直至近期發行規模有明顯提升。從發行主體來看，早期參與方以金融機構為主，當前已逐步擴展至更多國有企業及民營企業，呈現出發行主體多元化的明確趨勢。」

截至2025年3月，共有6只玉蘭債完成發行，從存續4筆債券的發行人構造來看，除少數為地方國有企業外，其他均為大型金融機構。發行主體結構較為單一，相較於中資境外債每年千億級美元的發行規模，體量較小，二級市場流動性較低。

截至2025年3月發行的玉蘭債

來到2025年5月，上海清算所支持山東沂河控股集團有限公司完成玉蘭債發行交割，發行規模達到8445萬美元，期限3年，發行利率5.99%，成為全國首單美元計價非金融企業玉蘭債。

值得注意的是，該債券在發行一個月后快速實現擴容發行。

后於2025年6月中旬，上海清算所再次支持泰安高新建設集團有限公司發行了首單國家級高新技術產業開發區玉蘭債，發行規模8030萬美元、發行期限3年，發行利率達到5.95%。

從沂河控股、泰安高新到復星高科，玉蘭債的發行主體類型正在不斷豐富。

施麗濱律師預計，未來玉蘭債將吸引更多類型的發行人參與，市場對其認知度和接受度也將持續提升。

從玉蘭債到RWA

玉蘭債之外，復星今年以來還嘗試了諸多融資渠道。

2025年9月9日，復星國際於香港舉行2025年3年期可持續發展關聯銀團貸款簽約儀式。

此前復星國際於今年3月28日宣佈已完成首批6.75億美元等值銀團貸款的籌組，隨着新增銀行加入，截至該次簽約，這筆銀團貸款總籌組金額進一步提升至9.1億美元等值。

觀點新媒體獲悉，三菱日聯銀行是這一次銀團貸款的委任牽頭安排及簿記行，直接推動總額達9.1億美元等值的銀團貸款完成，創下復星國際近五年離岸銀團融資新高，最終這筆貸款吸引了來自全球12個國家及地區的24家銀行參與。

回到2025年3月28日，復星國際才完成即將到期的8.7億美元等值貸款再融資，其中6.75億美元等值是通過成功籌組一筆新銀團貸款。值得注意的是，此次再融資與過去操作類似，新籌組銀團設有綠鞋機制可允許新銀行參與。

綠鞋機制即市場所説的超額配售選擇權，常見於港股IPO中用於穩定股價的核心工具，發行人授予承銷商一項期權，允許在IPO時額外發售不超過初始發行規模15%的股票，以及上市后30日內，承銷商根據股價表現決定是否行使該權利，通過增發或回購調節市場供需。

復星國際的再融資也是類似道理，新籌組銀團中出現了此前並未加入的銀行團體，進一步擴大融資範圍。

這一融資進展還衍生至復星旅文板塊。2025年7月30日，復星旅文與法國外貿銀行、法國東方匯理銀行、德意志銀行、渣打銀行、匯豐銀行、法國巴黎銀行及法國興業銀行簽署8億歐元銀團貸款協議，用於歐洲存量度假村升級改造、亞洲新項目開發。

值得注意的是，復星旅文的主要擴張角色Club Med更習慣通過輕資產模式拓張，2024年以來採用租賃與管理模式的度假村佔比已經達到85%，自持度假村僅約15%。

此次拿下8億歐元貸款，或許與私有化后想要進一步全球化佈局、穩固資本結構有關，需要用真金白銀來強化輕運營的競爭力。

復星旅文也曾公開回應這筆貸款的實際用途：「本次銀團貸款旨在優化公司整體資本結構，為輕資產戰略推進及全球業務發展提供穩健的金融支持。」

除傳統融資動向外，復星在創新金融科技領域亦有佈局。

據市場消息，9月中旬，由復星財富控股孵化的星路科技，與同系Web3品牌FinChain星鏈合作，共同開發出亞洲首個「港股表現掛鉤代幣」全流程技術解決方案。

從該動作來看，復星在RWA代幣化方向的探索提供了基礎設施層面的支持，開始在金融科技領域佈局。

此次技術解決方案，由星路科技主導產品設計、合規與風控框架、跨鏈調度融合等關鍵工程，並聯合FinChain星鏈共同進行加密技術開發。

據觀點新媒體查閲資料得知，該項目的底層掛鉤資產為復星醫藥控股子公司以色列醫美設備公司Sisram Medical Ltd，截至2025年9月市值約合29.46億港元。

簡單而言，復星選擇將這家公司11%股份代幣化，價值約3.28億美元，通過多鏈平臺實現24小時交易和T+0結算，同時保留港股正常交易，成為亞洲首例港股股票上鍊案例。