ESSA Pharma Inc.修改與XenoTherapeutics的協議

股東預計在交易完成后將獲得每股約0.12美元的現金，根據修訂后的條款，每股CVR最多可獲得約0.14美元的現金

特別會議進一步休會至2025年10月3日

加利福尼亞州南舊金山和BC温哥華，9月。2025年24日/美通社/ -- ESSA Pharma Inc.（「ESSA，」或「公司」）（納斯達克股票代碼：EPIX）今天宣佈，它已達成協議，修訂其先前宣佈的業務合併協議（「修訂協議」）與XenoTherapeutics Inc.（「Xeno」），一家非營利性生物技術公司。XOMA Royalty Corporation（「XOMA Royalty」）（納斯達克股票代碼：XOMA）繼續擔任結構代理，並打算為交易（「交易」）提供融資。

根據修訂后的協議，ESSA股東現在預計將在收盤時每股普通股獲得約0.12美元，不包括未來不可轉讓的或有價值權（「CVR」）付款，也不包括之前分配給ESSA股東的約1.69美元現金（相比之下，最初估計的總分配約為1.91美元，如下文更詳細地描述），加上每股普通股的一個CVR，該CVR現代表每CVR收取最多約0.14美元的權利，並在交易結束后的指定期間內支付。每股普通股0.14美元的潛在CVR付款總額高達670萬美元，具體取決於某些或有負債的結果，可分配給CVR持有人。ESSA和Xeno根據潛在負債、相關費用以及公司收盤時預期現金余額的最新估計做出了這一改變。ESSA將以8-K表格提交關於當前報告的修訂協議。

正如此前在2025年7月14日披露的那樣，ESSA股東預計將收到每股普通股現金付款，該付款根據ESSA收盤時的現金余額確定，加上每股普通股一個CVR。當時，ESSA估計股東每股普通股將獲得約1.91美元，不包括任何CVR付款。2025年8月22日，ESSA向股東分配了每股普通股約1.69美元，作為初始現金分配。

ESSA打算在會議休會后向不列顛哥倫比亞省最高法院（「法院」）申請修改法院於2025年8月5日獲得的臨時命令（「臨時命令」）。修訂后的臨時命令將規定新的會議日期為2025年10月3日，提交異議通知的新截止日期為2025年10月1日，批准該安排的新法院聽證會日期為2025年10月7日，以及對打算參加10月7日聽證會的人的答覆截止日期為2025年10月3日。

2025年10月3日重新召開特別會議

就修訂后的協議而言，ESSA今天還宣佈，已進一步推迟定於2025年9月29日舉行的公司普通股持有人（「普通股」和此類普通股持有人，「股東」）、期權持有人和股權持有人特別會議（「特別會議」）。

特別會議現將於2025年10月3日下午2：00（太平洋時間）重新召開。特別會議仍將通過互聯網https://meetnow.global/MHPMJ4R的實時互動網絡廣播在線舉行。

額外的休會將為股東留出時間考慮和批准修訂后的協議。已經對該交易進行投票且不希望改變投票的股東無需採取任何進一步行動。

ESSA將在適當的時候提交反映修訂后條款的補充代理材料。

顧問

在本通信中，這些前瞻性陳述是基於公司目前的預期，估計和預測，其中包括特別會議，交易的預期結束日期及其潛在利益，CVR和公司的業務和行業，管理層的信念和公司作出的某些假設，所有這些都可能發生變化。 前瞻性陳述受各種已知和未知風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了公司的控制或預測能力，並可能導致公司的實際結果、業績或成就與其明示或暗示的結果、業績或成就存在重大差異，包括交易的完成及其預期收益。 這些陳述反映了公司目前對未來事件的看法，受風險和不確定性的影響，並且必須基於一些估計和假設，雖然公司認為這些估計和假設是合理的，但這些估計和假設在這些陳述之日起，必然會受到重大的醫療，科學，商業，經濟，競爭，監管，政治和社會不確定性和突發事件的影響。 前瞻性陳述可能基於各種重大假設，並受風險和不確定性的影響，包括但不限於與以下方面有關的風險和不確定性：（i）按預期條款和時間完成交易，包括獲得所需的證券持有人、監管機構和法院批准，以及滿足完成交易的其他條件;（ii）特別會議日期變更的可能性;（iii）公司、Xeno、Xoma Royalty或其各自的董事或高級人員可能提起或針對其提起的與交易相關的潛在訴訟，包括與此相關的任何結果的影響;（iv）與2025年8月25日發生的到期賬單溝通事宜相關的潛在風險或責任，（v）交易中斷將損害公司業務的風險，包括當前的計劃和運營;（vi）公司保留和僱用關鍵人員的能力;（七）因交易的公告或完成而導致的潛在不利反應或業務關係變化;（八）資本和融資以及評級機構行動的持續可用性;（ix）影響公司業務的立法、監管和經濟發展;（x）公司財務預測的準確性;（xi）一般業務、市場和經濟狀況;（xii）交易懸而未決期間可能影響公司尋求某些商業機會或戰略交易的能力的某些限制;（十三）災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為、流行病、戰爭或敵對行動的爆發，以及公司對上述任何因素的反應;（xiv）與交易相關的重大交易成本;（xv）交易完成成本可能比預期更高的可能性，包括由於意外因素或事件;（xvi）對交易的競爭性反應;（xvi）與公司業務有關的風險和不確定性，包括公司2024年12月17日10-K表格年度報告中規定的風險和不確定性，其副本可在EDGAR（www.example.comwww.sec.gov和SEDART+（www.sedarplus.ca）上獲取，以及公司EDGAR和SEDART+個人資料中不時披露的風險和不確定性;和（xVIII）2025年8月11日向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的公司證券持有人最終委託聲明和管理信息通知中描述的風險和不確定性 「代理聲明」）可從上述來源獲取。

Leerink Partners擔任ESSA的獨家財務顧問，Blake，Cassels & Graydon LLP和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP分別擔任ESSA的加拿大法律顧問和美國法律顧問。

Stikeman Elliott LLP和Gibson，Dunn & Crutcher LLP分別擔任Xoma Royalty的加拿大法律顧問和美國法律顧問。

關於ESSA Pharma Inc.

ESSA是一家制藥公司，此前專注於開發用於治療前列腺癌患者的新型專有療法。欲瞭解更多信息，請訪問www.essapharma.com。

關於XenoTherapeutics，Inc.

XenoTherapeutics Inc.是一家總部位於馬薩諸塞州的501（c）（3）研究基金會，致力於通過科學研究、臨牀開發和公共教育推進同種移植。欲瞭解更多信息，請訪問www.xenotx.org。

關於Xoma Royalty Corporation

Xoma Royalty是一家生物技術版税聚合商，擁有廣泛且不斷增長的資產組合（資產定義為獲得與潛在治療候選藥物的進步相關的潛在未來經濟的權利）。有關該公司及其產品組合的更多信息，請訪問www.xoma.com或在LinkedIn上關注Xoma Royalty Corporation。

前瞻性陳述

本通訊以及任何相關口頭陳述包含某些信息，如所示，這些信息構成1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的「前瞻性陳述」和適用加拿大證券法含義內的「前瞻性信息」（統稱為「前瞻性陳述」）。 前瞻性陳述包括但不限於與未來事件有關的陳述，通常涉及預期的未來業務和財務業績，包含「預期」、「相信」、「計劃」、「估計」、「預期」和「打算」等詞語，關於某項行動或事件「可能」、「應該」或「將」被採取或發生的陳述，或其他類似表述，包括但不限於有關交易的擬定時間和完成的陳述，以及其他非歷史事實陳述的陳述。

這些風險以及與交易相關的其他風險在委託書中有更充分的討論。 雖然此處列出的因素列表以及委託聲明中列出的因素列表被認為具有代表性，但此類列表不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。 未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來重大額外障礙。 與前瞻性陳述中預期的結果相比，結果存在重大差異的后果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何一項都可能對公司的財務狀況、運營結果、信用評級或流動性產生重大影響。 前瞻性陳述是基於管理層在陳述發表之日的信念、估計和意見而做出的，如果這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，公司沒有義務更新前瞻性陳述，但適用的美國和加拿大證券法可能要求的除外。 請讀者不要將過度的確定性歸因於前瞻性陳述。

重要的附加信息以及在哪里可以找到它

關於公司、Xeno和Xoma Royalty之間擬議的交易，公司已於2025年8月11日向SEC提交了最終委託聲明，該委託聲明於2025年8月11日首次發送或提供給公司證券持有人。 公司還可以向SEC提交有關擬議交易的其他文件。 本文件不能替代委託書或公司可能向SEC提交或發送或提供給公司證券持有人的與交易相關的任何其他文件。 建議投資者和企業持有人仔細閲讀代理聲明和已提交或將提交給SEC的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修改或附件，因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過SEC維護的網站www.sec.gov、SEDART + www.sedarplus.ca或公司網站www.essapharma.com免費獲得委託聲明和公司已或將向SEC提交的其他文件（在可用時）的免費副本。

徵集參與者

公司及其某些董事和執行人員可能被視為參與就擬議交易向公司股東征求委託書。有關此類參與者的其他信息，包括其通過證券持有或其他方式直接或間接利益的描述，可在代理聲明中包含的「安排-公司董事和執行人員在該安排中的利益」、「有關公司的重要信息-證券所有權」和「公司董事和執行人員在該安排中的利益」標題下找到。與上述相關的信息也可以在該公司2025年年度股東大會的委託書中找到，該委託書於2025年1月22日向SEC提交。如果潛在參與者持有的證券自委託聲明中披露的適用「截至」日期以來發生變化，則此類信息已經或將反映在公司向SEC提交的表格3和4的所有權變更聲明中。您可以使用上述來源獲得這些文件的免費副本。

ESSA聯繫信息：

David Wood首席財務官，ESSA Pharma Inc. T：778-331-0962 E：dwood@essapharma.com

或

尼克·蘭普勞/丹·摩爾ESSA-CS@collectedstrategies.com

查看原創內容：https://www.prnewswire.com/news-releases/essa-pharma-inc-amends-agreement-with-xenotherapeutics-302565262.html

來源：ESSA Pharma Inc.