澳大利亞「不確定性迷宮」導致400億美元併購交易泡湯

　　今年澳大利亞已有價值近 400 億美元的大型收購交易宣告失敗，為 15 年來最高水平。監管風險、估值分歧，再加上在日益嚴格的監管環境中推進交易面臨的挑戰不斷增多，共同導致了這一結果。

　　由阿聯酋國家石油公司（ADNOC）牽頭的財團決定放棄以 187 億美元收購澳大利亞第二大天然氣生產商桑托斯（Santos）的要約，這是澳大利亞今年一系列高調失敗的併購交易中最新的一起。

　　路透社上周援引消息人士報道稱，ADNOC 通過其投資工具 XRG 發起的這一收購要約之所以擱置，是因為雙方就桑托斯某一資產相關的潛在資本利得税負債存在分歧。

　　分析師表示，該交易還可能難以獲得澳大利亞外國投資審查委員會（FIRB）的批准。若計入桑托斯的淨負債，這一要約本將成為澳大利亞歷史上規模最大的全現金收購報價。

　　倫敦證券交易所集團（LSEG）的數據顯示，此次交易失敗使得澳大利亞今年失敗併購交易的總價值升至 2010 年以來的最高水平，也讓外界對澳大利亞大型交易的可行性產生質疑。

　　顧問們指出，澳大利亞的併購交易需經過澳大利亞競爭與消費者委員會（ACCC）、外國投資審查委員會及其他政府機構的多輪審查，審批流程宂長，這使得在澳大利亞推進交易的難度加大。

　　精品諮詢公司 Cadence Advisory 的董事總經理加倫・克羅寧表示：「公開股票市場仍處於歷史高位，債務和股權融資都很容易獲得，按理説這應該會推動一波強勁的併購活動。」

　　但他指出，多重因素導致併購環境惡化，包括技術變革對多個行業造成衝擊，以及澳大利亞競爭與消費者委員會自今年 1 月 1 日起生效的新規 —— 該新規要求大多數交易必須先獲得監管批准才能推進。

　　克羅寧稱：「監管越界，尤其是來自澳大利亞競爭與消費者委員會的越界行為，製造了一個充滿不確定性的迷宮。該機構成功推動實施的強制審批程序…… 給併購活動增加了實質性負擔。」

　　在舊規下，企業可自願尋求澳大利亞競爭與消費者委員會的批准，以降低該機構對其認為具有反競爭性的交易進行干預和採取執法行動的風險。

「更多壓力與緊張」

　　澳大利亞競爭與消費者委員會的發言人稱，新機制 「力求在識別和阻止反競爭性收購之間取得適當平衡」，同時讓那些不太可能引發競爭問題的交易能明確推進。

　　該發言人表示：「這其中包括為低影響收購提供申請豁免的條款，豁免后企業無需履行申報義務。」

　　但顧問們認為，監管流程和大型交易最終敲定所需的時間變長，增加了交易失敗的風險。

　　貝克・麥堅時律師事務所（Baker McKenzie）的公司業務合夥人蘭斯・薩克斯指出：「時間會扼殺交易，無論是私募併購還是公開市場併購， momentum（勢頭）減弱無疑是當前併購環境的一個趨勢。」

　　「估值差距依然存在。融資雖然容易獲得，但交易必須具備合理性。」

　　「收購方和（企業）董事會在採取行動前，會進行更充分的考量、更細緻的審查，也會更加謹慎。」

　　今年 8 月，皮博迪能源公司（Peabody Energy）放棄了以 38 億美元收購英美資源集團（Anglo）昆士蘭州煤炭資產的要約；2025 年初，布魯克菲爾德（Brookfield）和貝恩資本（Bain）也撤回了對英西格尼亞金融公司（Insignia Financial）的 25 億美元收購報價。

　　這家澳大利亞金融服務集團已於今年 7 月與總部位於紐約的 CC 資本公司簽署了一份價值 22 億美元的收購協議。

　　金杜律師事務所（KWM）併購業務負責人戴維・埃利亞基姆表示，一些考慮參與複雜交易的收購方正試圖提前規避可能來自外國投資審查委員會、澳大利亞競爭與消費者委員會或税務機構的未來監管問題。

　　「這導致在正式簽署收購文件前，各方就需要面對和討論一些更棘手的問題，由此產生的壓力和緊張程度超出了正常情況，而這反過來又會影響交易能否最終達成。」