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Compass宣佈與Anywhere Real Estate進行全股票交易合併

2025-09-22 18:45

紐約和新澤西州麥迪遜九月2025年22日/美通社/ -- Compass,Inc. (NYSE:opp)(「Compass」)和Anywhere Real Estate Inc. (NYSE:HOUS)(「任何地方」)聯合宣佈簽署最終合併協議,以全股票交易進行合併。合併后的公司預計企業價值約為100億美元,包括承擔債務。

此次交易將Compass多年來在技術、創新營銷產品和房地產專業人士方面的投資與Anywhere的領先品牌、更廣泛且互補的業務以及全球影響力結合在一起。這些公司的結合將創建一個一流的房地產平臺,使代理商和特許經營商能夠為房屋賣家和購房者提供最好的服務。

Compass首席執行官兼創始人羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)表示:「今天標誌着我們朝着我們的使命邁出了里程碑式的一步,即為房地產專業人士提供發展業務並更好地為客户服務所需的一切。」「我對Anywhere的領導層、代理商、員工、文化和品牌深感尊重。通過匯集我們行業中最好的兩家公司,同時保留Anywhere領先品牌的獨特獨立性,我們現在擁有資源來建設一個房地產專業人士可以在未來幾十年蓬勃發展的地方。"

Anywhere首席執行官兼總裁Ryan Schneider表示:「我們很高興能夠將我們的知名品牌、國際足跡和領先企業聯合起來,與Compass合作打造更好的房地產體驗。」「我們有一個獨特的機會,可以利用我們公司的令人難以置信的人才,特別是我們的世界級代理商和特許經營商,在購房和銷售體驗的各個階段為購房者和賣家提供更多價值。"

「技術繼續改變每個行業和每個職業。我們很高興能與一家與我們有共同願景的公司合作,這樣我們就可以為每一位房地產專業人士提供幫助,」Compass聯合創始人Ori Allon説道。

戰略理由:

條款和條件

根據協議條款,每股Anywhere普通股將兑換為1.436股Compass A類普通股,根據Compass 30個交易日成交量加權平均價格,每股Anywhere普通股價值為13.01美元,截至2025年9月19日。交易完成后,Compass當前股東將在完全稀釋的基礎上擁有合併后公司約78%的股份,而Anywhere股東將擁有約22%。

時間和批准

該交易已獲得Compass和Anywhere董事會的一致批准。預計將於2026年下半年完成,但須得到Compass和Anywhere股東的批准,並滿足慣例完成條件,包括收到監管機構的批准。羅伯特·雷夫金(Robert Reffkin)和TPG安吉洛·戈登(Angelo Gordon)已達成慣例投票協議,其中他們同意分別投票其持有的Compass普通股和Anywhere普通股,以支持該交易。

交易完成后,Compass首席執行官兼創始人Robert Reffkin將領導合併后的公司。

融資

Compass已從摩根士丹利高級融資公司獲得7.5億美元的融資承諾收盤后,Compass預計將優先考慮去槓桿化,目標是到2028年底實現淨槓桿率~ 1.5倍調整后EBITDA。

顧問

Morgan Stanley & Co. LLC擔任Compass的獨家財務顧問,Kirkland & Ellis LLP擔任Compass的法律顧問。Goldman Sachs & Co. LLC擔任獨家財務顧問,Wachtell,Lipton,Rosen & Katz擔任Anywhere的法律顧問。

電話會議詳情及投資者資料

Compass將於2025年9月22日(星期一)美國東部時間上午8點召開投資者電話會議,討論交易細節。電話會議將通過互聯網上的指南針投資者關係網站(https:investors.compass.com)。您也可以通過以下鏈接訪問音頻網絡廣播。詳細説明交易細節的附帶材料和電話會議錄音將在指南針投資者關係網站的SEC文件和活動與演示部分在線提供。

有關交易的重要信息以及在哪里找到它

關於Anywhere和Compass之間擬議的交易,Anywhere和Compass將向SEC提交相關材料,包括Compass提交的S-4表格註冊聲明(「註冊聲明」),其中將包括Compass和Anywhere的聯合委託聲明,該聲明也構成Compass的招股説明書(「聯合委託聲明/招股説明書」)。最終的聯合委託聲明/招股説明書將郵寄給Anywhere的股東和Compass的股東,尋求他們批准擬議交易和其他相關事宜。 Anywhere和Compass還可以向SEC提交有關擬議交易的其他相關文件。 本通訊並不能替代登記聲明、聯合代理聲明/招股説明書或Anywhere或Compass(如適用)可能向SEC提交的與擬議交易有關的任何其他文件。在做出任何投票或投資決定之前,敦促Compass和任何地方的投資者和證券持有人閲讀註冊聲明、聯合代理聲明/展望以及SEC已提交或將提交的任何其他相關文件,以及這些文件的任何修正案或補充,當它們可用時,請謹慎且完整,因為它們包含或將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在SEC的互聯網網站(http://www.example.com)免費獲得註冊聲明和聯合代理聲明/招股説明書(當它們可用時)的副本,以及包含有關Anywhere或Compass重要信息的其他文件。www.sec.gov隨時隨地向SEC提交的文件副本可在隨時隨地的互聯網網站https://ir.anywhere.re/financials/sec-filings/default.aspx上免費獲取,或通過investor. relationsh@anywhere.re聯繫Anywhere的投資者關係聯繫人。Compass向SEC提交的文件副本將在Compass的互聯網網站https://investors.compass.com/financials/sec-filings/default.aspx上免費獲取,或通過investorrelations@compass.com聯繫Compass的投資者關係聯繫人。Anywhere網站或Compass網站上包含或可訪問的信息並未通過引用納入本通訊中。

徵集參與者

本通訊包含聯邦證券法含義內的「前瞻性陳述」,包括經修訂的1933年證券法第27 A條和經修訂的1934年證券交易法第21 E條。前瞻性陳述包括所有與歷史或當前事實無關的陳述,通常可以通過使用「相信」、「期望」、「預期」、「意圖」、「項目」、「估計」、「潛力」、「計劃」以及類似的表達或未來或條件動詞,例如「將」、「應該」、「會」、「可能」和「可能」等詞語來識別。「這些前瞻性陳述包括但不限於與擬議交易的預期利益有關的陳述;擬議交易對合並后公司業務以及未來財務和經營業績的預期影響,包括合併后公司的預期槓桿作用以及擬議交易產生協同效應的金額和時間;預期時間軸;以及滿足所有關閉條件的能力。前瞻性陳述本質上涉及許多風險和不確定性,可能導致實際結果與這些陳述中預測的結果存在重大差異,包括有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。 如果在任何前瞻性陳述中,Anywhere或Compass表達了對未來結果或事件的期望或信念,則該陳述基於Anywhere和/或Compass當前的計劃和期望,真誠地表達並相信有合理的依據。然而,Anywhere和Compass都無法保證任何此類期望或信念將會產生或實現或實現。 可能導致此類差異的重要風險因素包括但不限於:Compass '和Anywhere在預期時間軸內或根本完成擬議交易的能力; Compass '和Anywhere及時獲得必要監管批准的能力以及未獲得此類批准或在未預期的條件下獲得此類批准的風險; Compass '或Anywhere獲得股東批准的能力;擬議交易的結束條件可能不得到滿足或擬議交易可能無法完成的風險;發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況或條件,包括在要求Anywhere或Compass支付終止費的情況下;在交易相關問題上轉移管理時間;與擬議交易中斷相關的風險,包括由於擬議交易和整合事項而導致當前計劃和正在進行的業務運營的管理時間中斷;擬議交易及其公告可能對Compass '' and Anywhere留住代理人和人員的能力產生不利影響,或者因擬議交易的公告或完成而可能導致潛在不良反應或業務關係發生變化的風險;擬議交易產生的意外成本、費用或開支;可能針對合併協議各方或其各自的董事、經理或高級職員提起的與擬議交易相關的潛在訴訟,包括與此相關的任何結果的影響;合併后的公司實現擬議交易或此類協同效應和其他預期利益的能力實現時間比預期更長;合併后公司實現預期槓桿的能力或實現此類槓桿的時間比預期更長; Compass迅速有效地整合任何地方的能力;預期的税收待遇、不可預見的負債、財務實際資本支出、經濟表現、未來前景以及合併后公司運營的管理、擴張和增長的業務和管理策略;擬議交易懸而未決期間的某些限制,可能會影響Anywhere或Compass追求某些商業機會或戰略交易或以其他方式經營各自業務的能力;以及Anywhere和Compass向SEC提交的報告中不時詳細介紹的其他風險因素,包括Anywhere和Compass的10-K表格年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表格的當前報告以及向SEC提交的其他文件,包括將向SEC提交的與擬議交易有關的文件。

在任何地方,Compass、其各自的董事以及其各自的某些高管都可能被視為參與就擬議交易徵求委託書。有關Anywhere董事和高管的信息載於其2025年年度股東大會的委託聲明(「Anywhere年度會議委託聲明」)中,該聲明於2025年3月24日提交給SEC(「Anywhere年度會議委託聲明」)以及8-K表格(於2025年5月7日提交給SEC)。 請參閱Anywhere年會委託聲明中標題為「獨立董事的薪酬」、「獨立董事股權準則」、「我們普通股的所有權」和「高管薪酬」的部分。如果此類參與者持有的Anywhere證券自Anywhere年度會議代理聲明中描述的金額以來發生了變化,此類變化已反映在向SEC提交的表格3中的初始受益所有權聲明或表格4中的所有權變更聲明中,這些聲明可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?上獲取CIK= 0001398987 & ownership =僅限。有關Compass董事和高管的信息載於其2025年年度股東大會的委託聲明(「Compass年度會議委託聲明」)中,該聲明於2025年4月4日向SEC提交(「Compass年度會議委託聲明」)以及8-K表格(分別於2025年5月29日、2025年7月30日和2025年9月9日向SEC提交)。 請參閱Compass年會委託聲明中標題為「某些受益所有人和管理層的擔保所有權」和「補償表」的部分。自Compass年度會議委託聲明中描述的金額以來,此類參與者持有Compass證券的情況發生了變化,此類變化已反映在向SEC提交的表格3的初步受益所有權聲明或表格4的所有權變更聲明中,可在https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?上獲取CIK= 0001563190 & ownership =僅限。這些文件可以從上述來源免費獲得。有關委託書徵集參與者的其他信息以及對其證券持有或其他直接或間接利益的描述,將包含在登記聲明、聯合委託書/招股説明書以及向SEC提交的其他相關材料中。

沒有要約或招攬

本通訊僅供參考,並不打算,也不應,構成出售要約或購買要約任何證券的邀約或任何投票或批准的邀約,也不應有任何要約,邀約或出售證券的任何司法管轄區,其中這種要約,根據任何此類司法管轄區的證券法,在註冊或獲得資格之前,招攬或出售都是非法的。除非通過符合修訂后的1933年美國證券法第10條要求的招股説明書,否則不得發行證券。

前瞻性陳述

這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在聯合委託聲明/招股説明書中得到更充分的討論,該聲明將包含在就擬議交易向SEC提交的註冊聲明中。雖然此處列出的因素列表以及註冊聲明中列出的因素列表將被視為具有代表性,但此類列表不應被視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來重大額外障礙。您不應過度依賴任何這些前瞻性陳述,因為它們並不能保證未來業績或結果;實際業績和結果,包括但不限於Anywhere或Compass的實際經營業績、財務狀況和流動性,以及Anywhere或Compass經營的新市場或細分市場的發展,可能與本通信中所包含的前瞻性陳述中所作或所建議的內容存在重大差異。無論是由於新信息、未來發展或其他原因,如果情況發生變化,無論是Anywhere還是Compass都沒有義務公開提供對任何前瞻性陳述的修訂或更新,除非證券和其他適用法律另有要求。無論是本通信的未來分發,還是在任何地方或指南針網站上以存檔形式繼續提供本通信,都不應被視為構成對這些聲明的更新或重申。

非gaap財務指標

除了根據美國公認會計原則(「GAAP」)提出的財務指標外,本通訊還包括某些非GAAP指標,例如非GAAP運營支出和調整后EBITDA(「非GAAP指標」)。Compass and Anywhere將非GAAP指標與GAAP指標結合使用,作為其業績總體評估的一部分,評估其業務戰略的有效性,並就其財務業績與董事會溝通。Compass和Anywhere認為,非GAAP指標對投資者、分析師和其他相關方也有幫助,因為它們可以幫助提供Compass和Anywhere在歷史財務期間運營的更一致和可比的概述。非GAAP指標作為分析工具存在侷限性。因此,您不應該孤立地考慮它們,也不應該將其作為對Compass和Anywhere根據GAAP報告的結果進行分析的替代品。由於這些限制,您應該考慮非GAAP指標以及可比和其他GAAP指標。在評估非GAAP指標時,您應該注意,未來Compass和Anywhere可能會產生與本溝通中反映的一些調整相同或類似的費用。Compass ' and Anywhere對非GAAP指標的介紹不應被解釋為暗示其未來的結果將不受非GAAP指標計算中排除的項目類型的影響。非GAAP指標並未按照GAAP列出,並且這些術語的使用與行業中的其他術語不同。

該溝通還包括合併后公司的某些財務措施。這些指標是爲了説明目的而提供的,基於Compass和Anywhere相關歷史財務指標的算術和,不反映形式調整。這些措施並不反映如果擬議交易在所示日期或之前發生,合併后公司的財務狀況或運營業績。由於多種因素,合併后公司的實際財務狀況和經營業績可能與本文反映的金額存在顯着差異。

關於指南針

指南針(紐約證券交易所:COG)是一家領先的科技房地產服務公司,旗下擁有美國銷量最大的住宅房地產經紀公司。Compass成立於2012年,總部位於紐約市,提供一個端到端平臺,使其自有經紀公司的住宅房地產經紀人能夠為賣方和買方客户提供卓越的服務。該平臺包括一套集成的基於雲的軟件套件,用於客户關係管理、營銷、客户服務、經紀服務和其他關鍵功能,所有這些都是為房地產行業定製的。Compass代理商利用該平臺發展業務、節省時間並更有效地管理業務。Compass網絡包括佳士得國際房地產公司,在50個國家和地區擁有100多家獨立經紀附屬機構。有關Compass如何為房地產經紀人(最大的小企業主羣體之一)賦權的更多信息,請訪問www.compass.com。

任何地方

任何地方(紐約證券交易所代碼:HOUS)正在將房地產轉向下一步。Anywhere通過其領先的綜合服務來實現其目標,為每個人的下一步行動提供動力,其中包括特許經營、經紀、搬遷、所有權和結算業務,以及抵押貸款和所有權保險承銷商少數股權合資企業。Anywhere的品牌是房地產領域最知名的品牌之一:Better Homes and Gardens® Real Estate、CENTURY 21®、Coldwell Banker®、Coldwell Banker Commercial®、Corcoran®、ERA®和Sotheby ' s International Realty®。Anywhere每天都在幫助提高其龐大的特許經營權所有者網絡和Anywhere在全球超過300,000家附屬代理商的生產力,建立更強大的業務併爲當今的消費者提供最好的服務。請訪問www.anywhere.re瞭解有關Anywhere屢獲殊榮的創新和誠信文化的更多信息。

聯繫信息

投資者聯繫Soham Bhonsle soham. compass.com

媒體聯繫人Devin Daly Huerta Devin. compass.com

投資者聯繫人Tom Hudson Tom. anywhere.re

媒體聯繫Kyle Kirkpatrick kyle. anywhere.re

1金額代表截至2025年6月30日的十二個月內Anywhere ' s Franchise和產權集團的收入。2代表截至2025年6月30日的十二個月內Anywhere ' s Franchise和Owned Brokerage集團的全部家庭銷售方,以及Compass的Total Transactions。住宅銷售方和總交易表示代理代表住宅銷售的「購買」或「出售」方的交易數量。3我們尚未將非GAAP運營支出協同效應與GAAP措施進行對賬,因為GAAP運營支出中排除的某些費用目前無法合理計算或預測。因此,如果不作出不合理的努力,就無法進行對賬。

查看原創內容下載多媒體:https://www.prnewswire.com/news-releases/compass-announces-combination-with-anywhere-real-estate-in-all-stock-transaction-302562626.html

來源指南針

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