AAM宣佈高級有擔保票據和高級無擔保票據的定價和規模擴大

底特律，9月2025年19日/美通社/ -- American Axle & Manufacturing Holdings，Inc. (NYSE：AXL）（「AAM」）今天宣佈，其全資子公司American Axle & Manufacturing，Inc. (the「發行人」）已對其之前宣佈的8.5億美元的2032年到期的6.375%高級擔保票據（「有擔保票據」）和12.5億美元的2033年到期的7.750%高級無擔保票據（「無擔保票據」，與有擔保票據一起稱為「票據」）定價。有擔保票據的發行規模從之前宣佈的本金總額8.43億美元增加，無擔保票據的發行規模從之前宣佈的本金總額6億美元增加。預計此次發行將於2025年10月3日結束，但前提是滿足慣例結束條件。

有擔保票據將由發行人、AAM和AAM子公司（發行人除外）幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保，這些資產為其現有信貸協議提供擔保，但須遵守某些門檻、例外和允許的優先權。此類資產還將繼續在同等權益的基礎上獲得發行人現有信貸協議下的借款。有擔保票據將在高級擔保基礎上無條件擔保，而無擔保票據將由AAM及其為其現有信貸協議提供擔保的子公司（發行人除外）在高級無擔保基礎上無條件擔保。

發行人擬使用此次發行的淨收益，連同其現有信貸協議項下的借款和手頭現金，（i）支付與即將進行的業務合併有關的應付現金對價與Dowlais Group plc的（「合併」）（「Dowlais」）以及相關費用和支出，（ii）全額償還Dowlais現有信貸融資項下的所有未償還借款，並支付相關費用、開支和保費，此后Dowlais現有信貸融資將被終止，（iii）為Dowlais某些未償還票據的控制權變更要約提供資金，（iv）為贖回發行人所有2027年到期的6.50%票據（截至本報告日期，其中本金總額為5億美元）提供資金，以及部分贖回發行人2028年到期的6.875%優先票據本金額1.5億美元，截至本協議日期，其中本金總額為4億美元尚未償還，在每種情況下，用於支付有關此類票據的應計和未付利息，以及（v）用於一般企業目的的剩余部分（如果有的話）。

除非合併與票據發行結束同時完成，否則發行人將向每種有擔保票據和無擔保票據的獨立託管賬户存入相當於（i）對於有擔保票據的託管賬户，出售該系列有擔保票據的總收益，連同發行日期和不時為有擔保票據的利息預撥資金的額外金額，以及（ii）對於無擔保票據的託管賬户，無擔保票據本金總額為6億美元的總收益，以及發行日期和不時的額外金額，以預付6億美元無擔保票據本金總額的利息，在每種情況下，直到某些託管解除條件（包括完成組合）得到滿足或發生特殊強制贖回之日。每個系列的票據將由其各自託管賬户中的第一優先擔保權益以及存入其中的所有資金作為擔保。合併的完成須滿足習慣成交條件。

在本新聞稿中，我們就我們的期望、信念、計劃、目標、目標、策略以及未來事件或表現發表聲明，包括但不限於有關發行票據的聲明、我們在收盤時發行票據的意圖、收益的預期用途和組合。此類陳述是1995年《私人證券訴訟改革法案》含義內的「前瞻性」陳述，涉及可能影響我們未來財務狀況和經營業績的趨勢和事件。「將」、「可能」、「可能」、「會」、「計劃」、「相信」、「期望」、「預期」、「意圖」、「項目」、「目標」等術語以及類似詞語或短語以及未來時的陳述旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是實現此類業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於做出這些陳述時可獲得的信息和/或管理層當時對未來事件的善意信念，並且存在風險，並且可能與前瞻性陳述中表達或建議的風險存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：全球經濟狀況，包括通貨膨脹、經濟衰退或衰退擔憂的影響，或我們經營的市場增長放緩;通用汽車公司（「GM」）、Stellantis NV減少對我們產品的購買（「Stellantis」）、福特汽車公司（「福特」）或其他客户;我們應對技術變化、競爭加劇或定價壓力的能力;我們開發和生產反映市場需求的新產品的能力;新產品或現有產品的市場接受度低於預期;我們吸引新客户和新產品計劃的能力;對客户產品的需求減少（特別是通用汽車、Stellantis和福特生產的輕型卡車和運動型多用途車）;我們完善戰略舉措併成功整合收購和合資企業的能力;我們全球運營固有的風險（包括關税及其對我們、我們的供應商、我們的客户及其供應商的潛在后果、貿易協議（例如美國-墨西哥-加拿大協議）的不利變化、對海關和貿易法規的遵守、移民政策、政治穩定或地緣政治衝突、税收和其他法律變化，生產和供應的潛在中斷以及匯率波動）;某些地區供應短缺以及天然氣或其他燃料和公用事業來源的可用性、勞動力短缺（包括勞動力成本增加）或原材料和/或貨運價格上漲，由於流行病或流行病、地緣政治衝突、自然災害或其他原因，為我們或我們的客户提供公用事業或其他運營用品;我們的一個或多個關鍵製造設施的運營出現重大中斷;我們的業務從內燃機汽車產品過渡到混合動力和電動汽車產品的固有風險;我們從新的和增量的業務積壓中實現預期收入的能力;負面或意外的税務后果，包括税務訴訟造成的后果;與我們的信息技術系統和網絡（包括基於雲的應用程序）故障相關的風險，以及與當前和新興技術威脅和計算機病毒、未經授權的訪問、網絡攻擊（包括結合使用人工智能的日益複雜的網絡攻擊）和其他類似破壞造成的損害相關的風險;我們的員工、我們的客户及其供應商維持令人滿意的勞資關係的能力避免或儘量減少停工;流動資金、資本支出、研發（「R & D」）或其他一般企業目的（包括收購）的成本或融資可用性，以及我們遵守財務契約的能力;我們的客户和供應商為流動資金、資本支出、研發或其他一般企業目的提供融資;如果我們的業務或市場狀況表明這些資產的公允價值超過其公允價值，則對我們的聲譽、其他無形資產或長期資產進行減損;因保修索賠、產品召回或現場行動、產品責任和我們是或可能成為一方的法律訴訟而產生的責任，或產品召回或現場行動對我們客户的影響;我們或我們的客户和供應商及時成功推出新產品計劃的能力;環境問題的風險，包括氣候相關事件的影響，可能導致我們的設施出現不可預見的問題或成本，或不遵守環境法律和法規的風險，包括聲譽損害;我們維持令人滿意的勞資關係和避免停工的能力;我們實現維持全球成本競爭力所需的成本削減水平的能力或我們從客户那里收回某些成本增加的能力;燃料價格波動或供應量減少;我們保護知識產權併成功抵禦針對我們的主張的能力;影響我們產品或客户產品的法律、政府法規或市場條件的不利變化;我們或客户和供應商遵守監管要求的能力以及此類合規的潛在成本;養老金和其他退休后福利義務產生的負債變化;我們吸引和保留關鍵職位和職能合格人員的能力;以及可能阻礙我們競爭能力的其他意外事件和條件。與AAM相關的這些風險和不確定性包括AAM向美國證券交易委員會提交的報告中詳細説明的因素，包括在其最近的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中的「風險因素」中描述的因素。不可能預見或確定所有這些因素，我們不承諾更新任何前瞻性陳述或披露任何可能影響任何前瞻性陳述準確性的事實、事件或情況。

儘管無擔保票據規模擴大，但上述託管和特別強制贖回條款將僅適用於本金總額為6億美元的無擔保票據。

本新聞稿並不構成發行人2027年到期的未償還無擔保6.50%優先票據或2028年到期的未償還無擔保6.875%優先票據的贖回通知。

該票據尚未，也不會根據1933年證券法（經修訂）登記（《證券法》），或任何州或其他證券法，並且在沒有有效的註冊聲明或不受證券法和任何州或其他適用證券法約束的交易的註冊要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或出售法律為因此，此次發行僅適用於以下人士：（1）有理由相信是《證券法》第144 A條定義的「合格機構買家」，或（2）根據《證券法》第S條規定的美國境外的非美國人士。票據將受到可轉讓性和轉售的限制，不得轉讓或轉售，除非符合《證券法》的登記要求或根據該法的豁免並遵守任何州或其他適用的證券法。

本新聞稿不構成出售要約或招攬購買任何證券的要約，也不構成任何要約、招攬或出售非法的州或司法管轄區的要約、招攬或出售。此次票據的發行只能通過發行備忘錄的方式進行。

前瞻性陳述

欲瞭解更多信息：

投資者聯繫人：David H. Lim投資者關係主管（313）758-2006 david. aam.com

媒體聯繫人：Christopher M.兒子營銷與傳播副總裁（313）758-4814 chris. aam.com

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來源：美國Axle & Manufacturing Holdings，Inc.