兩度折戟IPO后，立功科技作價7.09億併入商絡電子：順應行業整合趨勢，本土分銷商加速「破局」

近日，南京商絡電子股份有限公司（證券代碼：300975.SZ，證券簡稱：商絡電子）宣佈，其全資子公司暢贏控股（南京）有限公司將通過直接與間接相結合的方式，收購廣州立功科技股份有限公司（以下簡稱「立功科技」）合計88.79%的股權權益。交易完成后，立功科技將成為商絡電子的控股子公司。

01# 交易對價超7億

本次交易的核心框架圍繞「股權收購 + 權益整合」展開。

具體來看，商絡電子及其全資子公司暢贏控股與陳智紅、周立功、上海聚源聚芯集成電路產業股權投資基金中心（有限合夥）及岳憲臣等34位自然人簽署了股權轉讓協議。暢贏控股擬通過直接和間接方式收購立功科技合計88.79%股權的權益，以實現對標的公司的實際控制。

立功科技100%股權的對價為8.15億元，本次交易的基礎對價為7.09億元，同時設置了不超過1.33億元的對價調整上限。

本次交易的對價調整機制與立功科技2025年至2027年的業績表現深度綁定。若立功科技當年度淨利潤為負，虧損將累計至后續年度合併計算。若累計淨利潤為正，收購方將按累計淨利潤的50%與出讓方持股比例的乘積，逐年向出讓方支付調整金額，且調整總額不超過1.5億元對應持股比例的上限。

在資金來源方面，商絡電子計劃採用「自有資金+外部融資」的組合方式來籌措資金。其中，公司擬通過發行可轉換公司債券募集7億元資金，這些資金將優先用於支付收購款項。

02# 立功科技：曾兩度折戟IPO

立功科技自1999年成立以來，已在電子元器件分銷領域深耕26年，其核心優勢集中在汽車電子與工業控制兩大高附加值領域。

公司主營業務為高端芯片代理與技術服務，憑藉在嵌入式系統和工業智能物聯領域的技術積累，構建了涵蓋MCU（微控制器）、功率器件、傳感器等核心元器件的產品矩陣。

從客户與應用場景來看，立功科技的產品廣泛應用於工業智能物聯、汽車電子、軌道交通、電力能源、醫療設備、安防家居等領域，服務客户超2000家，其中包括匯川技術、埃泰克、鐵將軍、歐菲光、大疆、邁瑞醫療等行業頭部企業。尤其在汽車電子領域，立功科技是NXP（恩智浦半導體） MCU的核心分銷商。自NXP從飛利浦半導體事業部獨立以來，立功科技便與其建立了穩定的合作關係，而NXP在全球汽車電子芯片領域的領先地位，也為立功科技帶來了持續的業務增量。

財務數據顯示，2024年立功科技實現營業收入31.36億元，淨利潤8683.95萬元。2025年上半年，儘管面臨行業季節性波動的挑戰，立功科技仍保持了穩健的營收和淨利潤表現，仍實現營收14.42億元、淨利潤6518.14萬元，盈利能力穩健。

值得注意的是，在過去，立功科技及其子公司致遠電子的IPO嘗試均以失敗告終。立功科技的IPO失敗主要是由於其虛假申報返款的問題，這一行為違反了財務規範，導致其上市申請被迫終止。而致遠電子的IPO終止與立功科技和致遠電子存在關聯銷售和關聯採購等問題有關。這些問題影響了其獨立性和財務透明度，進而阻礙了其上市進程。在IPO審覈中，致遠電子未能充分回覆深交所的多輪問詢，最終選擇撤回申請。

03# 代理線、客户羣、供應鏈三重賦能

自1999年成立以來，商絡電子一直深耕電子元器件分銷領域，目前為5000余家客户提供分銷服務。本次收購對商絡電子而言，核心價值在於實現「1+1>2」的協同效應，通過代理資質、客户資源、供應鏈管理三大維度全面提升公司競爭力。

在代理資質互補方面，商絡電子已積累了眾多國內外知名原廠的授權，其產品覆蓋汽車電子、工業控制、物聯網、消費電子等多個領域。立功科技的NXP、ISSI、復旦微電子等授權資質，恰好填補了商絡電子在高端MCU、存儲芯片、國產特種芯片領域的佈局空白。

客户資源整合進一步放大了雙方的市場覆蓋優勢。商絡電子目前服務超過5000家客户，涵蓋網絡通信、消費電子、汽車電子等領域，且三年以上老客户收入佔比達三分之二，客户黏性強。立功科技的2000余家客户則在工業智能物聯、醫療設備、軌道交通等領域具備優勢。雙方客户羣體的交叉與互補，不僅能匯聚分散需求、提升對原廠的議價能力，還能幫助原廠降低客户篩選成本與經營風險，進而鞏固商絡電子在產業鏈中的「樞紐」地位。

供應鏈管理協同是降本增效的關鍵。商絡電子已構建以南京為總部，覆蓋深圳、上海、香港、新加坡、日本等地的倉儲物流網絡，配備WMS系統、自動貼標系統等數字化工具，形成了完善的「採、銷、存」體系。立功科技在深圳、北京、上海、杭州等地設有子公司及服務網絡。交易完成后，雙方將整合倉儲資源、優化物流路線。例如，商絡電子的香港倉儲中心可與立功科技的深圳團隊聯動，提升華南地區客户的交貨效率。同時，通過合併採購需求，雙方還能增強對原廠的訂單議價能力，降低採購成本，進一步提升盈利空間。

04# 行業整合已成趨勢，本土分銷商加速「破局」

從全球電子元器件分銷行業的發展脈絡來看，併購整合早已成為巨頭崛起的核心路徑。國際頭部企業如文曄科技、艾睿電子、大聯大、安富利等，均通過資本市場持續加碼併購，不斷完善產品線、擴大經營規模。

其中，文曄科技在2024年4月以38億美元收購富昌電子后，全年營收達297.53億美元，同比增長61.4%。此次併購不僅構建了臺北和蒙特利爾雙總部運營體系，還整合了400多家供應商，服務全球超過25,000家客户，形成了真正的端對端全球服務能力。與此同時，艾睿電子曾於2010年收購Converge，近年來通過持續整合進一步鞏固了其市場地位。大聯大曾在2010年收購友尚，近年來通過組織重組不斷拓展業務領域。這些國際巨頭的成長軌跡，為國內分銷行業提供了清晰的參照。

就國內市場而言，近年來上游芯片原廠與下游電子產品製造商均快速崛起，涌現出一批細分領域龍頭企業。在此背景下，商絡電子對於立功科技的收購，既是順應行業集中度提升的趨勢，也是本土分銷商向「綜合實力強者」轉型的必然選擇。通過此次收購，商絡電子能夠整合雙方的原廠授權資源，豐富產品組合，開拓中高端市場，滿足客户一站式採購的需求，增強與上下游的合作黏性。這正是本土分銷商借鑑國際經驗、實現跨越式發展的典型路徑。