天普股份易主：62歲實控人交棒，AI芯片「準獨角獸」入主不為借殼？

在8月22日至9月10日拿下「11連板」的牛股天普股份（605255.SH），於9月16日盤后召開控制權轉讓事項投資者説明會。

會上，針對投資者關注的各收購方資金來源及到位情況、是否存在利用內幕信息開展內幕交易情形、實控人讓渡控制權的主要考慮，備受關注的AI芯片「準獨角獸」中昊芯英（杭州）科技有限公司（以下簡稱「中昊芯英」）入場是否指向「借殼」，以及此后的經營計劃等熱點問題，天普股份及中昊芯英雙方高管進行迴應。

控制權轉讓「三步走」

拿下「11連板」戰績，源於天普股份日前披露的即將易主的消息。公司實控人尤建義計劃通過「兩筆股權轉讓 + 增資控股股東」逐漸讓出控制權，接盤方為AI芯片「準獨角獸」中昊芯英（杭州）科技有限公司，收購價格合計超20億元。屆時，中昊芯英還將觸發全面要約收購義務，要約收購價格被定為23.98元/股。

第一步是股權轉讓。2025年8月21日，浙江天普控股有限公司（以下簡稱：天普控股）、寧波市天昕貿易有限公司（以下簡稱：天昕貿易）、尤建義與中昊芯英簽署了《股份轉讓協議（一）》。同日，寧波市普恩投資管理合夥企業（有限合夥）（於2025年9月4日更名為寧波普恩創業投資合夥企業（有限合夥），以下簡稱「普恩投資」）、天昕貿易與自然人方東暉簽署了《股份轉讓協議（二）》。

上述協議約定，中昊芯英擬以23.98元/股的價格，受讓天普控股、天昕貿易、尤建義合計所持上市公司1441.36萬股股份，占上市公司總股本10.75%，轉讓價款合計3.46億元；此外，自然人方東暉以23.98元/股的價格受讓普恩投資、天昕貿易合計所持上市公司1072.64萬股股份（占上市公司總股本的8%），轉讓價款合計2.57億元。以上轉讓價款總計6.03億元。

第二步是增資控股。8月21日同日，中昊芯英、海南芯繁企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「海南芯繁」）和方東暉與天普控股、尤建義簽署《增資協議》，海南芯繁及其一致行動人中昊芯英和方東暉分別向天普控股增資3.95億元、6.19億元、5.07億元，合計15.21億元。

本次增資后，中昊芯英、海南芯繁、方東暉、尤建義分別持有天普控股30.52%、19.49%、24.99%、25%股權。根據前三方於2025年8月21日簽署的《一致行動協議》，海南芯繁及其一致行動人中昊芯英、方東暉合計持有天普控股75%股權，可以對天普控股形成控制，並通過天普控股控制上市公司49.54%的股份。

第三步是要約收購。前述股份轉讓及增資完成后，海南芯繁及其一致行動人中昊芯英、方東暉將合計控制上市公司68.29%的股份，超過上市公司已發行股份的30%，從而觸發全面要約收購義務。9月15日的公告顯示，中昊芯英將向上市公司除尤建義、天普控股、方東暉以外的其他所有持有上市公司全部無限售條件流通股（A股）的股東發出全面要約，全面要約收購價格為23.98元/股。公告還顯示，該次要約收購係爲履行法定要約收購義務而發出的全面要約收購，不以終止天普股份上市地位為目的。

在9月16日的控制權轉讓事項投資者説明會上，天普股份董事會祕書吳萍燕針對資金到位情況表示，截至目前，中昊芯英9.65億元、方東暉7.64億元收購資金已全部到位；海南芯繁的收購資金3.95億元尚未完全到位。截至9月15日，海南芯繁與上海芯繁合計已實繳資金2.76億元，剩余擬出資金額預計於9月19日完成實繳。

同時，關於各收購方的資金來源，説明會上中昊芯英董事長楊龔軼凡迴應稱，收購方中昊芯英、海南芯繁和方東暉21.23億元收購資金全部為自有資金。其中，中昊芯英方面，根據8月22日披露的《詳式權益變動報告書》，「中昊芯英存在利用本次收購的股份向銀行質押進行併購貸款並用於支付本次收購價款。」后經中昊芯英審慎考量，本次收購所需資金改為其自有資金。

此外，針對要約收購導致天普股份股權分佈不具備上市條件的可能性，吳萍燕表示，屆時，收購人將依法依規提出相關建議，協調天普股份其他股東在規定時間內共同提出維持上市地位的解決方案並加以實施，以維持天普股份的上市地位，實控人尤建義承諾將對解決方案給予全力配合。如天普股份最終終止上市，收購人將通過適當安排，保證仍持有天普股份剩余股份的股東能夠按要約價格將其股票出售給收購人或其指定的第三方。

4名知情人窗口期交易

8月22日至9月10日，天普股份股價從26.64元飆漲至76元，區間漲幅高達185.29%，9月10日晚間公告再次停牌覈查。

股價飆升背后，是否存在利用內幕信息開展內幕交易情形，受到投資者廣泛關注。説明會上，吳萍燕表示，經公司自查，四名內幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期間存在買賣公司股票行為。

具體而言，時任上市公司董事/財務總監（目前已卸任）陳丹萍配偶儲善岳、上市公司職工代表監事唐全良配偶陳燕秋按規定登記為推定的內幕信息知情人；李志奇作為中昊芯英間接股東，在作為股東代表參加2025年8月19日（停牌后）中昊芯英股東會時知悉本次交易，其配偶李慧雲登記為推定的內幕信息知情人。

吳萍燕進一步表示，公司本次控制權變更事項不存在內幕信息提前泄露的情形，上述人員的股票交易行為均發生在內幕信息形成或知悉之前，上述交易不屬於內幕交易。為順利推進本次交易，四名自然人均出具書面承諾，將就上述買賣公司股票所獲收益歸天普股份所有。

實控人直言「干不動了」

天普股份成立於2009年11月，於2020年8月登陸上交所主板上市，公司主營業務為汽車用高分子材料流體管路系統和密封系統零件及總成的研發、生產及銷售。

上市迄今短短五年，天普股份實控人即籌劃讓渡控制權，背后有何考慮？説明會上，實控人尤建義進行正面迴應。他表示，其本人已62歲，體力精力有限，無力推動上市公司轉型升級。子女均長期在國外，不願接班經營上市公司。

同時，尤建義還提到，本次轉讓控制權，是其考慮市場環境、自身情況及上市公司中小股東利益而做出的審慎決定，目的在於為上市公司引入具有新質生產力背景的新實控人，推動上市公司轉型升級、實現持續健康發展、為中小股東持續創造價值。中昊芯英董事長楊龔軼凡看好上市公司所屬行業的發展前景，認可上市公司的汽車主機廠資源、汽車行業資質與認證和上市公司平臺等資源，希望通過其資源、能力，提高上市公司的業務質量，改善上市公司的經營狀況，實現持續健康發展。

接盤方「來頭不小」

控制權轉讓之外，點燃股價飆升熱情的另一重因素，是此次接盤方中昊芯英身上的AI芯片「準獨角獸」標籤。

資料顯示，中昊芯英是國內掌握TPU架構AI芯片核心研發技術並實現TPU芯片量產的公司，其致力於打造「自研AI芯片+超算集羣+預訓練大模型」的產業價值鏈。中昊芯英核心團隊擁有行業領先的核心知識產權體系與資質認證，研發人員佔比70%以上。

中昊芯英創始人及CEO楊龔軼凡，擁有斯坦福大學碩士、密歇根大學學士學位。擁有60余項國內發明專利、15項美國和歐洲專利，發表過3篇頂級國際論文（分別為 ASSCC、ISSCC、JSSCC）。在硅谷深耕高端大芯片研發設計領域10余年，曾在Google作為芯片研發核心團隊深度參與 Google TPU 2/3/4的設計與研發，在甲骨文公司參與、主導了12款包括 SPARC T8/M8在內的頂級高性能 CPU 的設計與產出，產業生涯中已成功流片十余次。

據天普股份此前對監管工作函回覆中披露，自2020年天使輪融資以來，截至2025年8月，中昊芯英已進行超6輪融資，粗略計算融資金額已超16億元。

作為廣受市場關注的AI芯片企業，中昊芯英此番收購實質是否為「借殼」。楊龔軼凡在説明會上表示，中昊芯英無資產注入計劃，中昊芯英自身現有資本證券化路徑亦與本次收購上市公司無關。

針對獲得上市公司控制權后的經營計劃，楊龔軼凡表示，「不改主業、不做重組」——收購方沒有在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務做出重大調整的明確計劃；沒有在未來12個月內對上市公司及其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人合資或合作的明確計劃，或上市公司擬購買或置換資產的明確重組計劃。

此外，中昊芯英歷次股權融資對賭協議所產生的或有負債情況也受到投資者關注。説明會上，吳萍燕表示，截至目前，中昊芯英歷次股權融資對賭協議所產生的或有負債約為17.31億元，未簽署回購豁免同意函最大敞口為6.64億元。經過審慎評估，即使極端情況下，中昊芯英作為回購義務人預計都能夠承擔回購義務，同時，中昊芯英仍有多家銀行提供的未使用銀行授信合計約8億元，可用於補充流動資金，能夠滿足日常運營所需。