13年未備案「地下」持股計劃曝光！53名離職員工起訴百年人壽，索賠8000萬元

　　華夏時報記者吳敏 北京報道

　　從東北首家中資壽險的耀眼光環，到面臨虧損擴大、高管接連被查等多重挑戰，百年人壽的十五年曆程可謂跌宕起伏。儘管大連國資已入股並更換管理層，但根治治理沉痾仍面臨艱鉅挑戰。

　　近日，大連沙河口人民法院的一場庭審，悄然揭開了百年人壽內部治理混亂的冰山一角。53名離職員工集體訴訟，要求公司兑付十二年前承諾的股權激勵款項，總金額達8000萬元。員工手持「保本保息」協議，公司卻以《公司法》資本維持原則和監管整體處置要求為由拒絕支付。

　　這起糾紛背后，是一場持續十余年、未向監管報備的「地下」持股計劃，其合規性存疑、退出機制模糊，折射出百年人壽在高速擴張期中內部控制的嚴重缺失。

　　關於該案目前是否有和解意向等問題，《華夏時報》記者曾聯繫百年人壽相關負責人採訪，截至發稿尚未獲得對方回覆。

離職員工集體維權

　　據該案員工方代理律師——北京市萬騰律師事務所律師張華利、李文明向《華夏時報》記者提供的資料顯示，該案源於2009至2021年間公司推行的「高級管理干部長期股權激勵計劃」。根據協議，員工以個人出資認購股份，價格從1元/股逐步漲至1.78元/股，十余年間投入總額約8000萬元。

　　值得關注的是，該員工持股計劃長達十三年竟未向金融監管部門報備，合規性存在重大瑕疵。也正是這一程序缺失，為如今的糾紛埋下隱患。

　　爭議的焦點在於退出機制。員工方指出，公司曾承諾：持股不滿五年離職可獲本金加銀行存款利息；滿五年后離職則退還本金及較高額紅利。許多參與者視其為「保本保息」的類固收投資。然而隨着百年人壽經營狀況惡化，該承諾迟迟未兑現。

　　百年人壽辯稱，依據協議第六條，員工須遵守「同進同出」原則，不得單獨要求處置股份；第十條也明確若因國家政策無法持股，需按監管部門指導意見清算。

　　但張華利、李文明指出，該條款的核心適用場景是「在職人員」和「股份已實際持有」。而百年人壽在收取原告支付的激勵款后，始終未實際推進股權激勵事宜，本案原告從未取得股權，所以不適用上述條款。

　　百年人壽還援引《公司法》資本維持原則，稱直接退款相當於變相抽逃資本，將損害公司及其他利益相關方權益。

　　「抽逃出資的法定前提是行為人已完成出資義務且依法登記為公司股東。而本案中，百年人壽在2009年至2021年的13年間，僅收取了原告支付的激勵款項，始終未推進案涉股權激勵的核心履行事宜一既未向原告授予股權，亦未辦理相應的工商登記變更手續。」張華利、李文明指出，原告從未被登記為百年人壽的股東，未實際行使任何股東權利，其法律身份自始不具備「股東」的核心特徵。

　　因此，張華利、李文明認為，被告向原告退還上述款項本金及利息，本質是因被告方百年人壽未履行約定，原告退出完全符合合同履行的基本原則，絕非法律意義上的「股東抽逃出資」，更不存在違反公司資本維持原則的情形。

　　在北京大學應用經濟學博士后、教授朱儁生看來，長期激勵計劃必須納入正式治理流程，確保董事會授權、監事會監督、內部合規審批及監管報備齊全，否則容易埋下法律與聲譽風險。

　　朱儁生在接受《華夏時報》記者採訪時表示，未報備的持股計劃得以運行十二年這一現象，折射出金融機構在長期員工激勵管理中可能存在三方面治理短板。一是內部流程缺失或執行不力：未報備卻長期運行説明內部合規審批、董事會或監事會對重大事項的監督存在疏漏。二是合規意識不足：涉及員工持股、股權激勵等資本性安排，需要充分遵循監管審批和公司法規定，長期未報備顯示合規管理和風險控制機制不健全。三是跨部門溝通不暢：合規、財務、人力資源等部門在涉及股權激勵計劃設計、審批及執行時，缺乏有效信息共享與流程把控。

　　這場看似普通的勞資糾紛，實則映射出百年人壽在內部治理方面存在的一些歷史問題。一份未經監管備案的協議，為何能持續十三年？為何在公司資金鍊緊張時，員工權益首當其衝被犧牲？答案或許藏在百年人壽與地產資本糾纏不清的發家史中。

　　時間回溯至2009年，百年人壽作為東北地區首家中資壽險公司在大連註冊成立。初期股東名單上，大連一方、恆茂地產等房企赫然在列。2014年，萬達集團通過股權受讓成為第一大股東，持股11.55%，另有多家地產系股東並列第二。

　　在萬達主導下，百年人壽結束了連續六年虧損，2015年實現淨利潤0.32億元，此后六年累計盈利超28億元。然而這份光鮮業績的背后，是大量隱祕的關聯交易。萬達以11億元出資撬動超111億元資金往來，其他地產股東亦通過信託、私募等通道獲取數倍於出資額的融資。保險牌照儼然成為地產資本的「輸血工具」。

　　2018年，萬達陷入流動性危機，試圖將所持股權作價27.18億元轉讓給綠城中國，但被監管否決。次年，中國奧園計劃以32.62億元收購三家房企股東所持13.86%股權，再遭否決。萬達兩次提名董事長人選均未獲批，最終徹底退出董事會。

　　與此同時，百年人壽的經營狀況急轉直下。2022年淨利潤從盈利5.88億元暴跌至虧損27.1億元，退保金激增至178.36億元，綜合退保率高達9.64%；淨資產從2021年末的81.66億元驟降至2022年末的3.23億元，2023年一季度進一步跌至-4.2億元。自該季度后，百年人壽再未披露償付能力報告。

國資入場解沉痾

　　危機之下，監管與地方政府出手。2023年11月，浦發銀行原副行長王新浩獲批出任百年人壽董事長；2024年6月，太保壽險原副總裁戴文浩就任百年人壽總經理，「雙浩」組合接手治理亂局。

　　2024年5月，大連市國有金融資本運營有限公司通過增資1.1億元及受讓大連融達投資所持8億股，以合計11.51%持股成為第一大股東，萬達退居第二。

　　儘管如此，百年人壽的股權結構依然較為分散，截至目前，十七家股東中，除了大連金運和萬達集團外，還有六家股東的持股比例也超過了10%，其中不少具有房地產背景。

　　「分散股權不必然導致治理困境，關鍵在於股東之間是否建立有效的決策、監督和制衡機制。」朱儁生建議，百年人壽可以設立獨立董事、監事會及專業委員會，確保決策、風險監督和薪酬激勵合理分離。通過股東大會、表決權設計等方式保障少數股東和管理層的監督權。定期披露重大事項，強化內部和外部監督。在股權分散背景下，管理層激勵、內部控制和風險約束必須同步優化，避免因缺乏集中制衡而導致決策失衡。

　　國資入場也未立即止血。百年人壽分支機構罰單不斷，2024年以來已有12家分支機構被罰，總額超200萬元，違法違規行為集中於銷售誤導、財務造假、套取費用等領域。投訴平臺 【下載黑貓投訴客户端】上，虛假宣傳、理賠難、退保難等聲音不絕於耳。

　　朱儁生告訴《華夏時報》記者，保險公司分支機構違規屢禁不止，通常反映出三方面問題，一是總部監督管理相對弱化。分支機構在執行總部政策或監管要求時缺乏有效檢查與約束。二是激勵與考覈機制失衡，短期績效、佣金驅動或指標壓力可能導致分支機構違規操作。三是內部風險文化有待強化，從業人員對合規、風險控制重視不足，總部未形成貫穿全公司的風險文化。

　　「對於行業而言，建立覆蓋總部與分支機構的統一內控體系和問責機制至關重要，包括合規培訓、內部審計和激勵約束的平衡設計。」朱儁生説道。

　　更嚴峻的是，百年人壽歷史遺留問題仍在持續發酵。今年6月，該公司首任董事長何勇生與原總裁單勇被帶走調查，此前已有董建岳、莊粵珉等三名高管「落馬」。據財新此前報道，何勇生在離任時曾向萬達索要1億元「補償」，最終以5000萬元達成協議。一張金融牌照竟成為私人議價的籌碼，令人駭然。

　　今年5月末，百年人壽曾短暫披露一份29頁的重大關聯交易報告，揭示其2011至2020年間與股東方累計發生關聯交易281億元，至今仍有84億元未收回。資金多通過信託、私募等通道流向萬達、恆茂、科瑞等地產股東。報告發布數日后即被撤下，更添疑雲。

　　如今，百年人壽站在了十字路口。國資控股、班子換血雖提供了重整旗鼓的可能，但其經營困境、治理沉痾、文化積弊並非一朝一夕可解。一家險企的危機，從來不只是資本的博弈，更是治理的考題、監管的試金石。百年人壽能否真正重生，仍需時間與實踐的檢驗。