百年人壽與53名離職員工對簿公堂，舊案風波再起

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　　來源：燕梳師院

　　深陷危機的百年人壽，近況如何？大連國資介入后，是否真正穩住了局面？如今，舊案開庭審理，與53名離職員工的股權糾紛案，又揭示了其內部治理與風險化解進程中哪些更深層的挑戰？

舊案開審

8月底，大連沙河口人民法院一審開庭審理了百年人壽的股權激勵計劃糾紛案。而這起糾紛源於公司在2009年至2021年期間推行的一項「高級管理干部長期股權激勵計劃」，而初衷在於吸引和留住人才，公司管理層及骨干員工以個人出資方式認購公司股份。

　　彼時，公司分六批實施員工持股計劃，認購價格從最初的1元/股升至1.78元/股，持續12年之久，總投入金額約8000萬元。值得注意的是，該持股計劃並未向監管申請，持股協議中的退出條款激發了部分員工的不滿，而原以為的「保本保息」性質也發生了一些變化。

　　當初，百年人壽設計的退出機制的吸引力度較大。比如，員工在持股五年內離職，並且股份未處於集體處理階段，公司承諾在三個月內退還本金及利息，利息按同期銀行存款利率計算。

　　對於持股超過五年的員工，他們可以選擇繼續持有股份等待集體處理，或者要求公司在三個月內退還本金加上紅利。紅利的計算方法是：上一會計年度每股淨資產值減去本金和同期銀行存款利率計算的利息，取兩者中較高的一項。不嚴謹地説，該持股計劃更像是「保本保息」的「債權」計劃。

然而，近年來，百年人壽內外交困，深陷危機，這項持股計劃能否按規定執行，至今懸而未決。面對慘淡局面，離職員工開始尋求要回投入的本金，多次溝通協商無果后，53名離職員工將百年人壽告上了法庭。

　　在此次法院庭審中，百年人壽指出，公司此前與員工約定的激勵計劃協議中，第六條約定「員工（即乙方）承諾自願遵守團體的決策，在未來該股份的處置上‘同進同出’，不單獨要求對自己股份的處置」，且第十條約定「若因國家政策使得一方不能持有該股份，該股份之清算根據國家有關部門的指導意見處理。」基於上述條款，百年人壽主張，員工持股的退出安排應在金融行政管理部門的監管下進行整體處置。

　　百年人壽同時指出，根據《公司法》中的資本維持原則，公司在存續期間應當維持與資本總額相當的財產，公司股東不得以任何形式抽逃出資，若公司直接向員工退還本金及利息，實質上相當於變相抽回註冊資本，不僅違反了公司法的基本精神，也損害了公司債權人及其他股東的合法權益。因此，從法律層面看，這種「退本付息」的操作並無合規依據。

　　然而，離職員工一方也並非無據可依。根據激勵協議，若員工持股未滿五年離職，且股份尚未集體處置，公司須在三個月內返還本金，並按同期存款基準利率支付利息；若滿五年后離職，員工可選擇退出，公司也需在三個月內退還本金及紅利，紅利按「上一年度每股淨資產扣除本金」與「同期存款利息」兩者較高者計算。

　　此案的爭議焦點在於，該持股計劃並未履行監管報備程序，屬於一份不規範的協議，其合規性存疑，也為糾紛埋下了深層隱患。一切，靜待法院裁決。

始於地產，困於地產

回望過去，百年人壽深植於地產資本的版圖。成立初期，大連一方、恆茂地產等房企便扎堆入股；2014年，萬達以11.55%股權躋身第一大股東，另有七家地產系股東並列第二，公司股權自此染上濃厚地產色彩。

　　彼時，萬達影響力遠超持股比例，其背后關聯方深度綁定，一度被傳已實質控股。2015年，在萬達主導下，百年人壽結束了連續六年虧損，開啟七年盈利周期。而這背后，是與股東方祕密開展的關聯交易。

　　以萬達為例，其購股成本約11億元，卻撬動超111億元關聯交易，至今仍有46億元未結清。同時其他地產股東的關聯交易額也普遍達出資額的2—3倍。可見，一塊保險牌照，成為地產「輸血」的重要通道。

　　2018年起，深陷流動性危機的萬達，試圖將所持百年人壽的股權以27.18億元的價格轉讓給綠城中國。次年，又有3家房企股東將13.86%股權以32.62億元價格轉讓給中國奧園。然而，兩筆交易均遭監管否決。此后，萬達兩次提名董事長人選均被拒，最終失去董事會席位，徹底退出控制權爭奪。

截至發稿，百年人壽自2022年后未再披露年度信息披露報告，自2023年第一季度后也未再披露償付能力報告摘要。

風險處置「進行時」

2022年，在地方政府與監管的牽頭下，公司進入風險處置階段。2023年11月，大連監管局覈准了浦發銀行原副行長王新浩的董事長及董事任職資格；2024年6月，國家金融監管總局覈准了太保壽險原副總裁戴文浩的總經理任職資格。至此，「雙浩」搭班，公司治理迎來新階段。

　　2024年5月，百年人壽迎來關鍵轉折。大連市國有金融資本運營有限公司（以下簡稱「大連金運」）通過增資認購1.1億股以及受讓原股東大連融達投資有限責任公司持有的8億股股份，合計持有百年人壽11.51%的股權。此次變更意味着大連金運成為公司第一大股東，而萬達集團退居第二大股東。

　　然而，百年人壽的股權結構依然較為分散，截至目前，十七家股東中，除了大連金運和萬達集團外，還有六家股東的持股比例也超過了10%，其中不少具有房地產背景。

　　隨着股權變革，公司董事會也進行了「大換血」，新一屆成員幾乎全部更換，萬達系派出的執行董事已悉數退出。

　　轉型之路並不平坦。9月1日，福建監管局披露的一則處罰信息顯示，百年人壽龍巖中心支公司由於「財務數據不真實、虛構保險中介業務套取費用」，被罰款20.5萬元。「雙罰制」原則下，時任龍巖中支銀行保險室負責人蔣佔臣檳、時任龍巖中支個險營銷培訓室主任賴福秀亦被警告並各罰2萬元。

　　如今，風險處置仍在「進行時」，國資入主、高管更迭、董事會洗牌，表面的權力格局已然重塑。然而，舊疾未愈，內控短板猶存。站在「雙浩」時代的新起點，百年人壽能否真正撥正航向，實現浴火重生？時間將給我們答案。