離婚還要大披露？這些雷區你知道嗎？

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（來源：董祕俱樂部）

導讀

在資本市場的聚光燈下，上市公司大股東或高管的離婚事件早已超出私人事務範疇。

一紙離婚協議可能引發股權大變化，控制權轉移甚至股價劇烈波動——而這一切都與董事會祕書的合規操作緊密相連。

根據公開信息披露統計，截至2025年7月底，A股市場已有超過10家上市公司披露了實控人、大股東或高管離婚引發的股權分割事件，涉及分割股份市值累計超過80億元。

當私人關係破裂遇上公眾公司治理，董祕如何精準把握信披邊界？

01兩則案例

2025年5月8日晚，珠城科技（301280.SZ）發佈公告，公司近日收到控股股東、實控人張建春和施樂芬的通知，經雙方協商一致，已解除婚姻關係。

根據協議內容，張建春擬將其直接持有公司的876.75萬股股票分割過户給施樂芬，按前一交易日收盤價計算，價值約3.8億元。

公告內容亮點：

股份分割的具體數量：876.75萬股股票，並説明按前一交易日收盤價計算的價值約3.8億元

權益變動情況：明確披露分割前后雙方的持股比例變化

關聯人關係説明：披露施樂芬此前已持有上市公司6.41%股份，位列第五大股東

股份性質説明：提示實控人所持股份的解禁時間是2026年6月，距今還有一年時間

這種披露方式全面、清晰地提供了投資者決策所需的關鍵信息，減少了不確定性，市場反應相對平穩。

第二則

2025年7月，縱橫股份（688070）發佈公告，公司實控人任斌的離婚訴訟迎來二審判決。

四川省成都市中級人民法院判決准予離婚，並要求任斌在判決生效后10日內將其持有的999.6萬股股份（佔公司總股本的11.41%）轉讓給鄺明芳。

案例亮點：縱橫股份在案例處理中有兩點值得董祕借鑑

一是及時披露，在獲得二審判決后立即公告相關情況；

二是強調控制權穩定性，公告中明確説明任斌通過與股東王陳、陳鵬的一致行動協議以及作為執行事務合夥人通過海南永信大鵬企業管理中心（有限合夥）的間接控制，合計控制公司44.76%的股份，仍為實際控制人。這有效緩解了市場對公司控制權穩定性的擔憂。

02相關法律

1. 核心法規依據

《證券法》第八十條：持股5%以上股東或實控人持股情況發生較大變化時，需立即披露。

《上市公司收購管理辦法》第十三條：權益變動達到5%或每增減5%，需在3日內編制權益變動報告書。

2025年《信披辦法》修訂要點：

強化風險揭示：需披露股權變動對公司控制權、經營穩定性的影響（第十六條）。

禁止信披外包：上市公司不得委託第三方編制披露文件（第三十二條），董祕需對內容真實性負責。

2. 監管政策聚焦

證監會2024年《股東減持管理辦法》明確：

離婚分割后，原股東與受讓方需合併計算減持額度（大股東通過集中競價交易任意連續90個自然日內減持不超過1%、通過大宗交易任意連續90個自然日內減持不超過2%的減持額度）。

嚴禁通過離婚規避限售義務，受讓方需承接原股東的股份鎖定承諾（如首發前股份限售期）。

3. 交易所差異提示

滬深交易所：分開披露前十大股東與前十大流通股東，離婚導致流通股變化需單獨説明。

北交所：僅披露前十大股東（含限售股），需特別關注流通股實際變動對市場的影響。

03實操經驗

 第一步：事件評估與驗證

作為董事會祕書，當首次獲悉公司大股東或高管離婚事宜時，首要任務是進行事件評估與信息驗證。

需要立即與相關當事人進行溝通，瞭解離婚事項的基本情況（包括離婚方式、財產分割方案、股權分割安排等），並獲取相關證明文件。

對於協議離婚，應取得離婚證和離婚協議；對於訴訟離婚，則應獲取法院出具的判決書或調解書。

特別需要驗證文件中關於上市公司股份分割的具體條款，包括分割股份數量、比例、過户時間安排以及相關承諾事項。

同時，應當事人解釋清楚信息披露的法律義務和可能后果，確保其理解並配合披露工作。

第二步：編制披露內容

取得有效法律文件后，董祕需要立即組織編制信息披露文件。根據監管要求和市場實踐，離婚事件披露通常包括以下內容：

離婚基本情況：包括當事人姓名、職務（如有）、離婚時間、離婚方式等基本信息。

股份分割方案：詳細説明股份分割的具體情況，包括分割股份數量、比例、過户時間安排等。

對公司控制權的影響：分析股份分割后公司股權結構、控制權狀況的變化，説明實際控制人是否發生變化。

相關承諾與后續安排：如有關於股份鎖定、減持意向的承諾，應詳細披露；同時説明雙方是否存在一致行動關係或其他安排。

風險提示：提示投資者注意相關風險，如股價波動風險、減持壓力等。

需要注意的是，信息披露應當準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。同時，披露內容應當易於理解，避免使用過度專業或模糊的術語。

第三步：持續披露與義務提醒

股份過户完成后，董祕的工作並未結束。

需要特別注意的是，根據最新監管要求，離婚后雙方在減持方面仍需遵守合併計算原則。這意味着即使離婚后股份已經過户到原配偶名下，雙方在減持時仍然需要合併計算並共同遵守大股東減持的限制規定。

董祕有責任提醒雙方在減持前的預披露義務："大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向證券交易所報告備案減持計劃，並予以公告"。

同時，在減持時間區間內，減持數量過半或減持時間過半時，應當披露減持進展情況；減持計劃實施完畢后，應當在2個交易日內公告具體減持情況。

第四步：內幕信息管理與存檔備查

離婚事件可能導致公司股價敏感期延長，董祕需要做好內幕信息管理，確保相關信息不被泄露。

應當及時控制內幕信息知情人範圍，並做好登記工作，提醒相關人員履行保密義務。

同時，應當妥善保管與離婚事件相關的所有文件，包括但不限於：當事人提供的證明文件、信息披露審批流程、披露文稿原件、以及相關溝通記錄等。

這些文件應當歸檔保存，以備日后查閲或監管檢查。

04結語

做好大股東及高管離婚事件的信息披露，最重要的還是要細心。很多董祕可能沒有相關經驗，真遇上了，對於很多東西都有點模糊。

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