Lumentum Holdings公佈11億美元可轉換票據發行

Lumentum Holdings Inc（「Lumentum」）（納斯達克股票代碼：LITE）今天宣佈，根據市場狀況和其他因素，打算根據經修訂的1933年證券法（「該法案」）下的規則144 A，以私募方式向合格機構買家發行本金總額為11億美元的2032年到期的可轉換優先票據（「票據」）。Lumentum還預計將向票據的初始購買者授予13天的選擇權，以額外購買本金總額最多為1.65億美元的票據。

這些票據將是Lumentum的高級無擔保債務，利息將每半年支付一次。這些票據將可根據持有人的選擇在某些條件和特定時期內兑換為現金，最多可兑換票據本金總額和現金、Lumentum普通股股份（「普通股」）或現金和普通股股份的組合，對於剩余部分（如果有的話），Lumentum的轉換義務超過正在轉換的票據本金總額（由Lumentum選擇）。票據的利率、轉換率和某些其他條款將根據發行定價確定。

Lumentum預計將使用此次發行的一部分淨收益來支付下文所述的上限看漲交易的成本。Lumentum還打算使用此次發行的一部分淨收益回購其2026年到期的0.50%可轉換優先票據（「2026年票據」）的一部分，與通過票據的初始購買者之一或其附屬公司作為其代理人進行的私下談判交易的定價同時進行。Lumentum打算將此次發行的剩余淨收益用於一般企業目的，其中可能包括償還或回購其債務，包括其任何現有的可轉換票據、資本支出、運營資金和潛在收購。Lumentum不時評估潛在的業務、技術或產品收購。然而，目前Lumentum尚未就任何懸而未決的重大收購達成任何最終協議。

在上述同時回購中回購的2026年票據持有者可以在公開市場購買普通股，以解除他們可能持有的有關2026年票據的任何對衝頭寸。這些活動可能會影響普通股的交易價格，如果與此次發行同時進行，可能會導致Lumentum發行的票據的初始轉換價格更高。

就票據的定價而言，Lumentum預計將與一個或多個初始買家和/或其各自的附屬公司和/或其他金融機構（「期權對手方」）進行私下談判的上限看漲交易。上限看漲交易將涵蓋最初構成票據基礎的普通股股數，但須遵守與適用於票據的反稀釋調整基本類似的習慣反稀釋調整。上限看漲交易通常預計將減少票據轉換后對普通股的潛在稀釋和/或抵消Lumentum需要支付的超過已轉換票據本金金額的任何現金付款（視情況而定），此類減少和/或抵消受到上限的限制。如果初始買家行使購買額外票據的選擇權，Lumentum預計將使用出售此類額外票據的一部分淨收益與期權對手方進行額外的上限看漲交易。

Lumentum已獲悉，在建立上限看漲交易的初始對衝方面，期權對手方或其各自的附屬公司可能會就普通股進行各種衍生品交易和/或在票據定價同時或之后不久購買普通股股份。該活動可能會增加（或減少任何跌幅的幅度）當時普通股或票據的市場價格。此外，Lumentum已被告知預計期權交易對手方或其各自的關聯公司可能會在票據定價后和票據到期之前通過簽訂或平倉有關普通股的各種衍生品和/或在二級市場交易中購買或出售Lumentum的普通股或其他證券來修改其對衝頭寸（並且很可能在與票據轉換相關的觀察期內這樣做，與票據的任何贖回或基本面變動回購有關，並且在票據的任何其他回購之后，Lumentum會解除相應部分的上限看漲交易）。該活動還可能導致或阻止普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，並且，如果該活動發生在與票據轉換相關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人將在票據轉換后收到的對價的金額和價值。

根據該法案的第144 A條，票據將提供給合格的機構買家。票據或票據轉換后可發行的普通股股份（如果有的話）都沒有根據該法案或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，並且在沒有登記或此類登記要求的適用豁免的情況下，不得在美國發售或出售。

本公告既不是出售任何該等證券的出售要約，也不是購買任何該等證券的購買要約的招攬，在任何該等要約、招攬或出售為非法的司法管轄區內，亦不構成要約、招攬或出售。