國務院國資委權威解答：關於《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》第二十一條等五個問題的諮詢

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國資委網站政務諮詢欄目針對網友提出的諮詢，現就2025年8月的熱點問答進行分享學習。

內容來源 | 國務院國資委網站

問題索引

1. 關於《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》第二十一條相關問題的諮詢

2. 關於《關於規範中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》問題的諮詢

3. 關於國有控股企業之間實物資產是否可以無償劃轉問題的諮詢

4. 關於實物資產處置單次降價幅度問題的諮詢

5. 關於《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》相關問題的諮詢

關於《企業國有產權無償劃轉管理

暫行辦法》第二十一條相關問題的諮詢

問題：

關於《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）第二十一條：「企業實物資產等無償劃轉參照本辦法執行」。 請問上述的「等」字，是否包括債權資產、無形資產（土地使用權）等其他資產？

國資委回覆：

根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號）,債權、無形資產（土地使用權）等可以參照開展無償劃轉，同時應當遵守相關法律法規及行業監管部門規定。

關於《關於規範中央企業貿易管理

嚴禁各類虛假貿易的通知》問題的諮詢

問題：

《關於規範中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號）是否適用省屬國企等地方國企？

國資委回覆：

《關於規範中央企業貿易管理 嚴禁各類虛假貿易的通知》（國資發財評規〔2023〕74號）僅適用於中央企業，各省屬國企等地方國企可參照執行。

關於國有控股企業之間實物資產

是否可以無償劃轉問題的諮詢

問題：

《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》第五條：「國有控股、實際控制企業內部實施重組整合，經國家出資企業批准，該國有控股、實際控制企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間，或其直接、間接全資擁有的子企業之間，可比照國有產權無償劃轉管理相關規定劃轉所持企業產權。」根據上述規定想諮詢下，國有控股企業為重組整合，其持有的實物資產是否可以參照上述規定進行無償劃轉？

國資委回覆：

《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第五條規定，國有控股、實際控制企業內部實施重組整合，經國家出資企業批准，該國有控股、實際控制企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間，或其直接、間接全資擁有的子企業之間，可比照國有產權無償劃轉管理相關規定劃轉所持企業產權。該條款適用企業實物資產。具體可參照我委官網公佈的《<關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知>的問答解答》。

關於實物資產處置

單次降價幅度問題的諮詢

問題：

《企業國有資產交易監督管理辦法》第十八條中「降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間不得少於20個工作日。新的轉讓底價低於評估結果的90時，應當經轉讓行為批准單位書面同意。」諮詢如下：是否可以理解為在國資委規定的產權交易機構進行處置的資產類項目，經轉讓行為批准單位同意后，單次降價幅度超過10，即新的轉讓底價低於90是可行的？

國資委回覆：

按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）、《關於印發<《企業國有資產交易操作規則》>》（國資發產權規〔2025〕17號）相關規定，轉讓方應當結合標的企業情況、市場行情等因素以階梯降價的方式降價。新的轉讓底價低於評估結果的90％時，轉讓底價及后續降價幅度（比例或金額）等應當經轉讓行為批准單位批准。

關於《企業國有產權無償劃轉

管理暫行辦法》相關問題的諮詢

問題：

《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》第十五條企業國有產權在所出資企業內部無償劃轉的，由所出資企業批准並抄報同級國資監管機構。某國有獨資公司A持有另一個公司B的10的股權，現打算將這10的股權無償劃轉給A的全資子公司C，請問，這種情況是否屬於內部無償劃轉？需不需要事先取得人民政府國有資產監督管理機構的批覆文件？    

國資委回覆：

 根據《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》（國資發產權〔2005〕239號），國有獨資公司與其全資子公司之間無償劃轉由國家出資企業批准。

延伸閲讀

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1. 關於《企業國有資產交易監督管理辦法》（國資委、財政部令第32號）國企資產轉讓問題的諮詢

問題：依據《企業國有資產交易監督管理辦法》32號令第48條，規定了企業之間非公開轉讓資產的情形，同時50條規定企業資產轉讓的具體工作流程參照該辦法中關於產權轉讓的規定執行。請問資產轉讓是否可以同時參照《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）內容，在不同的國家出資企業及其控股企業之間進行非公開協議轉讓。

國資委回覆：（2025-04-09）

 《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第一條適用於企業國有產權轉讓，不適用實物資產轉讓。

2. 關於國有企業參與AMC債權轉讓問題的諮詢

問題：請問，如果國有資產管理公司（AMC）收購A公司對B公司的債權並轉為B公司股權，A、B公司均為國有企業，該行為對A公司來説是否屬於國有企業開展或參與AMC債權轉讓業務？是否屬於32號令規範範圍？轉讓債權時是否需要履行債權的評估備案並通過產權交易機構公開進行？

國資委回覆：（2025-04-07）

一、金融資產管理公司（AMC）開展的業務類型建議諮詢金融監管部門。

二、金融資產管理公司（AMC）債權轉讓不屬於《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）的規範範圍，不需通過產權交易機構公開掛牌，應按照相關法律法規執行。

3. 關於《企業國有資產交易監督管理辦法》第32號令第十九條問題的諮詢

問題：關於第32號文第十九條、國資發產權規〔2025〕17號第十六條、十七條的規定，「轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個月未徵集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。」對於該條理解，若該轉讓項目的資產評估報告先於首次正式披露信息之日起12個月內失效，是否需要重新對該轉讓項目進行資產評估，並重新履行審計等產權轉讓工作程序，還是以首次披露信息之日起12個月爲準，等超過12個月再重新履行轉讓工作程序。

國資委回覆：（2025-03-12）

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第十九條等相關規定，產權轉讓項目首次信息披露日評估報告應當在有效期內，此后，如果轉讓項目自首次披露信息之日起12個月仍未徵集到合格受讓方，轉讓方擬繼續掛牌轉讓的，應當重新履行審計、資產評估以及信息披露等產權轉讓工作程序。

4. 關於《企業國有資產交易監督管理辦法》第32號令問題的諮詢

問題：國有企業開展或參與金融資產管理公司（AMC）債權轉讓業務是否屬於32號令的規範範圍？是否一定需要在產權交易機構公開進行？

國資委回覆：（2025-03-17）

國有企業開展或參與金融資產管理公司（AMC）債權轉讓業務不屬於《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）的規範範圍，所涉及的資產轉讓不需通過產權交易機構公開掛牌，應按照相關法律法規執行。

5. 關於《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第四十六條問題的諮詢

問題：《企業國有資產交易監督管理辦法》第32號令關於國有企業增資的規定中，第四十六條規定了一些可以進行非公開協議交易的情形，請問：是否需要首先滿足第四十五條的規定，才能按照四十六條的規定進行非公開交易？第四十五條是否是第四十六條的前提條件？還是第四十五條和第十四六條是並列項目，不互為前提。

國資委回覆：（2025-01-15） 

《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第四十五條明確了經國資監管機構批准可採取非公開協議方式進行增資的情形，第四十六條明確了經國家出資企業審議決策可採取非公開協議方式進行增資的情形，相互之間不互為前提。

6. 關於32號令第四十六條企業原股東增資審批流程問題的諮詢    

問題：《企業國有資產交易監督管理辦法》32號令第四十六條「以下情形經國家出資企業審議決策，可以採取非公開協議方式進行增資：

（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；

（二）企業債權轉為股權；

（三）企業原股東增資。」 企業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。在企業原股東增資過程中，部分股東不予增資，其持有股權部分的增資金額由其他股東補足。請問這種情況下，需要國家出資企業審議決策，是否需要報國資委審批？

國資委回覆：（2024-08-16）

根據《關於企業國有資產交易流轉有關事項的通知》（國資發產權規〔2022〕39號）第二條相關規定，主業處於關係國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務的子企業，不得因產權轉讓、企業增資失去國有資本控股地位。國家出資企業內部重組整合中涉及該類企業時，以下情形可由國家出資企業審覈批准：

（一）企業產權在國家出資企業及其控股子企業之間轉讓的。

（二）國家出資企業直接或指定其控股子企業參與增資的。

（三）企業原股東同比例增資的。其他情形由國家出資企業報同級國有資產監督管理機構批准。　

7. 關於國有企業集團內部產權轉讓中淨資產值口徑問題的諮詢

問題：根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第三十二條的規定，同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及其直接、間接全資擁有的子企業的，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的淨資產值為基礎確定，且不得低於經評估或審計的淨資產值。請問：如果被轉讓標的是一個集團型企業，擁有子公司，那轉讓價格是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業單體（母公司）的淨資產值，還是按照最近一期審計報告確認的被轉讓企業合併口徑的歸屬母公司的淨資產值？

國資委回覆：（2024-07-17）

根據《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部第32號令，以下簡稱32號令）規定，國有產權轉讓在符合32號令第三十一條規定的前提下，相關審批部門按照第三十三條審覈相關文件並充分考慮必要性后，可以採取非公開協議轉讓。滿足第三十二條相關條件的非公開協議轉讓情況，按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決策程序后，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認的淨資產值為基礎確定，且不得低於經評估或審計的淨資產值。其中，最近一期審計報告的淨資產值是指轉讓標的企業合併資產負債表中的歸屬於母公司所有者權益合計數值。　

8. 關於32號令第13條中「實際控制權發生轉移」理解問題的諮詢

問題：《企業國有資產交易監督管理辦法》（32號令）第13條規定「因產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交易機構進行信息預披露，時間不得少於20個工作日」，請問這里的「實際控制權發生轉移」應當如何理解？

國資委回覆：（2024-07-17）

《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第十三條中「實際控制權發生轉移」是指履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓所持企業股權后，轉讓方失去標的企業控制權的情形。

9. 關於32號令第四條國控企業認定中「最大股東」理解問題的諮詢

問題：32號令第四條認定的國有控股企業是：政府部門、機構、事業單位、國有獨資企業、國有全資企業單獨或共同出資，合計擁有產（股）權比例超過50，且「其中之一」為最大股東的企業。但是，如果兩個政府機構都是最大股東的情況下，這樣控制權不確定的情況下，所形成的還是國有控股企業嗎？還是説必須有一個最大股東纔是國有控股企業？例如：政府部門（持股30）、事業單位（持股30）、國有獨資企業（持股25）、民營企業（持股15），共同出資，所形成的是國有控股企業嗎？

國資委回覆：（2024-04-26）

按照《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號，以下簡稱32號令）第四條第（二）款規定，根據您提供的信息，政府部門持股30%，事業單位持股30%，國有獨資企業持股25%，民營企業持股15%，該公司為國有控股公司，其國有資產應當按照32號令規定進場交易。

10. 關於32號令第四十六條中的「企業原股東增資」問題的諮詢

問題：《企業國有資產交易監督管理辦法》32號令第四十六條：「以下情形經國家出資企業審議決策，可以採取非公開協議方式進行增資：（一）國家出資企業直接或指定其控股、實際控制的其他子企業參與增資；（二）企業債權轉為股權；（三）企業原股東增資。」其中，「企業原股東增資「該如何理解？是否必須是企業所有股東均同比例增資，還是包括企業所有股東不同比例增資和定向增資（僅部分股東增資（比如僅某個國有股東增資或者僅某個非國有股東增資），其余股東放棄認購增資）的情形？    

國資委回覆：（2024-03-19） 

《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委 財政部令第32號）第四十六條「（三）企業原股東增資」，包括原股東同比例增資，也包括非同比例增資情形。國家出資企業審議決策時，應按照第四十七條規定審覈相關文件，並充分關注增資的必要性和增資后標的企業控制權狀況等。

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主     編：周   凱

責任編輯：周婧璇