奧美森實控人或低價回購股份，募投項目信披出入

本文授權來自《中國民商》

作者：鄭勇康

7月31日，奧美森智能裝備股份有限公司（下稱「奧美森」）北交所IPO註冊申請生效，擬公開發行不超過2,000.00萬股，採用超額配售選擇權發行的股票不超過300.00萬股。奧美森曾於2021年尋求創業板上市，但申報不到一年就撤回，兩次IPO的保薦機構均為信達證券。

奧美森主要產品包括換熱器生產智能設備、管路加工智能設備和其他定製智能設備，應用於電器、環保、風電和鋰電新能源及其他行業等領域，應用場景為空調、空氣能熱泵、電冰箱等，客户涵蓋了格力、美的、奧克斯、松下、三菱等國內外知名廠商。

與關聯方股東籤對賭，實控人或低價回購

創業板申報材料披露，2019年-2021年，奧美森向美的集團銷售金額分別為2,018.91萬元、1,531.35萬元、767.66萬元，前兩年分別為第二和第三大客户，隨后退居前五大客户之外。

據北交所招股書，註冊稿報告期（即2022年-2024年）各期，奧美森向美的集團銷售金額分別為2,073.76萬元、3,803.13萬元、5,846.18萬元，交易金額不斷增長，最近兩年穩居第一大客户之位。

北交所問詢回覆顯示，前次IPO奧美森將美的集團列為關聯方，雙方的關聯關係還涉及到股權投資與回購。

2014年，美的集團實控人何享健之子何劍鋒通過其控制的廣東盈峰投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「盈峰投資」）向奧美森投資2,880.00萬元，持有奧美森當時8%的股份，對應奧美森400.00萬元註冊資本。

盈峰投資入股時，與奧美森以及實控人龍曉斌、龍曉明簽署了補充協議，約定：若36個月內未實現合格IPO，盈峰投資有權要求實控人回購股份。隨后，奧美森進行股改，盈峰投資所持註冊資本轉換為480.00萬股股份。

之后幾年，奧美森未能成功IPO。2019年1月，盈峰投資與龍曉斌、龍曉明簽訂了《股份回購協議》，要求龍曉斌、龍曉明或其指定的第三方通過股轉系統分期分批迴購盈峰投資480.00萬股股份。根據盈峰投資的投資成本，疊加計算至2018年12月31日的8%年利率（複利），並減去所獲分紅款，約定回購總價為3,803.36萬元。

盈峰投資自2019年2月起開始向龍曉斌、龍曉明及深圳前海宏泰投資合夥企業（有限合夥）（下稱「前海宏泰」）、中山金投創業投資有限公司（下稱「中山金投」）等主體轉讓其所持奧美森的股份。

前海宏泰與中山金投均以10元/股的價格受讓了盈峰投資所持的奧美森股份。其中，前海宏泰以總價1,700.00萬元收購盈峰投資持有的奧美森170.00萬股股份，中山金投以總價1,309.00萬元收購盈峰投資持有的奧美森130.90萬股股份。

盈峰投資總共向兩家投資機構轉出持有的奧美森300.90萬股股份，套現3,009.00萬元。

奧美森在問詢回覆中僅披露實控人龍曉斌、龍曉明以及前海宏泰、中山金投4家主體參與了回購，龍曉斌、龍曉明回購盈峰投資所持股權的價格未單獨披露。根據《股權回購協議》計算，盈峰投資其余所持179.10萬股的回購總價為794.36萬元，摺合4.44元/股。

另外，問詢回覆還披露，2019年，奧美森實施的激勵計劃中員工以4.65元/股的價格間接持有奧美森股份，參考同期新三板交易價格為7.25元/股計提股份支付。

綜上所述，龍曉斌、龍曉明回購盈峰投資所持股權的價格或不僅低於其他回購主體，還低於市場公允價值，且是否應該對實控人回購股份計提股份支付也應值得關注。

接盤關聯方資產，實控人成功「甩包袱」

IPO前，為整合智能裝備生產的相關業務，奧美森先后收購了3家企業，分別為2018年8月收購中山市奧美森激光設備有限公司（下稱「奧美森激光」）的28.99%股權；2019年12月收購西艾制熱製冷設備製造（中山市）有限公司（下稱「西艾公司」）的100%股權；2020年1月收購中山市博奧精密製造科技有限公司的49%股權。

2015年12月，奧美森與廣東省人民政府控制的廣東粵財信託有限公司（下稱「粵財信託」）共計出資註冊資本為1,380萬元設立奧美森激光，分別持股71%、29%。粵財信託向奧美森激光投資期3年到期后，奧美森以年化2.5%的溢價率向粵財信託收購奧美森激光29%股份，轉讓價款為402.83萬元。

奧美森激光主要從事大功率光纖激光設備及其零配件的研發，由於研發項目進展不如預期，未能產生實質性成果，2019年12月，奧美森將其註銷。

除了投資公司研發項目失利外，在另一資產收購過程中實控人成功「甩掉包袱」。

2019年12月，奧美森向郴州市奧美森智能家居有限公司（下稱「奧美森家居」）收購其持有的西艾公司100%股權，因西艾公司淨資產為負，收購價格為1元。奧美森家居由奧美森實控人龍曉斌、龍曉明各持股50%，為同一控制下企業，因此，收購西艾公司涉關聯交易。

據創業板招股書，2020年、2021年，西艾公司的淨資產分別為-577.26萬元、-602.34萬元，淨利潤分別為-157.21萬元、-25.08萬元。北交所招股書顯示，截至2024年末，西艾公司的淨資產為-177.92萬元，仍然資不抵債，該年度淨利潤為70.18萬元。

企查查顯示，2024年3月5日，奧美森家居更名為郴州市奧美森健康科技有限公司，經營範圍由家庭用品、智能家居產品等變更為藥品、醫療器械、衞生用品等，但仍使用「奧美森」商號。

募投項目備案疑過期，與環評批覆信披出入

前次創業板IPO時，奧美森擬募集資金規模達到36,545.00萬元，擬募投項目分別為非標自動化生產線成套裝備生產基地建設項目、研發中心建設項目以及補充流動資金。

此次IPO，奧美森縮減了募集資金規模，並且在分紅和募資補流廣受質疑后取消了補充流動資金項目。提交註冊申請前，奧美森董事會審議將募資規模由19,505.59萬元減至16,505.59萬元。募投項目分別為金屬管材數字化成型裝備及其他訂製類智能設備生產基地建設項目（下稱「生產基地建設項目」）、研發中心建設項目。

對比發現，兩次IPO也沿用了同一募投項目。

投資總額為7,545.00萬元的研發中心建設項目於2016年首次備案，2017年，奧美森已經通過出讓方式取得32,353.2㎡國有土地使用權，創業板與北交所IPO均將其作為募投項目。

研發中心建設項目的主要內容為新建9,987.00㎡的辦公樓，用於各個項目的研究。2020年4月，研發中心建設項目曾變更登記及環評登記表，截至目前，更新后的備案、環評也已超過5年，根據《中華人民共和國環境影響評價法》相關規定，研發中心建設項目或還需重新報批。

值得注意的是，此次IPO的另一項目還與環評批覆還存在數據差異。

招股書顯示，生產基地建設項目投資總額35,726.41萬元，擬投入募集資金8,960.59萬元，土地使用權面積33,054.87㎡，建築面積共82,572.65㎡。

環評批覆顯示，生產基地建設項目用地面積65,407.17㎡，建築面積164,289.92㎡，均高於招股書披露的數據。