港股併購：給賣家的這1.47億股新股，不會馬上全部給他。這些股票會被先交給一個第三方託管人鎖起來18個月。

核心一句話：

一家叫財訊傳媒的上市公司，要用發新股的方式，收購一個叫「多燕瘦」的健康品牌公司。

詳細解讀：

1. 誰買誰？

買家： 財訊傳媒集團（你的公司，股票代碼0205.HK）。它自己沒現金，所以用它的全資子公司「Honor Fame」出面買。

賣家： 一家叫「Brother Angel And His Friends Investment Ltd」的投資公司。

賣的東西： 賣家持有的「目標公司」（BFB Development Inc.）的100%股權。這個「目標公司」旗下擁有一系列子公司，核心品牌就是「多燕瘦」。

2. 怎麼付錢？—— 發股票！

收購總價是 3822萬港元。

財訊傳媒不會掏現金，而是通過向賣家發行新股來支付。

總共發行 1.47億股 新股給賣家。

發行價是每股 0.26港元（比當時市價大概打了17.5%的折扣）。

3. 發這麼多新股，有什麼影響？

對你的股權稀釋： 發完這1.47億股新股后，公司總股本會變大。你原來持有的股份數量沒變，但在公司總股本里的佔比變小了（被「稀釋」了）。公告算了筆賬，發完新股后，賣家將變成公司的第二大股東，持股比例約11.75%。

好消息是： 公司認為即便增發了這麼多新股，仍然能符合聯交所規定的「公眾持股量」要求，不影響上市地位。

4. 最重要的保護條款——託管與對賭

這是整個交易最核心的風險控制措施，對公司和小股東非常有利：

股票先押着：給賣家的這1.47億股新股，不會馬上全部給他。這些股票會被先交給一個第三方託管人鎖起來18個月。

對賭條件（解鎖條件）： 在這18個月里，必須滿足兩個條件，賣家才能拿回股票：

業績達標（盈利保證）： 「多燕瘦」公司必須在完成收購后的365天內，賺到不少於382萬港元的淨利潤。

董事會認可： 公司董事會覺得「多燕瘦」的業務發展得不錯，足夠多元和可持續，並且能和財訊傳媒現有的業務產生「協同效應」（比如互相幫忙賺錢）。

如果做不到會怎樣？—— 懲罰很嚴厲！

如果上面兩條任何一條沒做到，財訊傳媒有權終止交易！

公司可以把託管的1.47億股新股直接在市場上賣掉，錢全部歸公司所有。

同時，已經把「多燕瘦」公司白拿回來（零代價歸還給賣家）。

這意味着，如果收購的公司不達標，財訊傳媒相當於沒花錢就白用了對方公司一段時間，還可能賺了賣股票的錢。

5. 為什麼要買？—— 公司的理由

拓展新業務： 財訊傳媒自己主要做廣告、雜誌、貸款和電商。「多燕瘦」是知名健康品牌，線上賣得很好，公司想進入大健康領域。

產生「協同效應」： 財訊傳媒有廣告和營銷經驗，正好可以幫「多燕瘦」賣得更好；反過來，「多燕瘦」也能給財訊傳媒帶來新的收入。

不花現金： 用股票支付，不消耗公司現有的現金儲備。

6. 風險提示（公司官方提醒）

這個交易還需要滿足一些先決條件（比如聯交所批准新股票上市），所以不一定100%能完成。

因此，投資者買賣股票時要小心謹慎。

總結一下：

這就好比：

財訊傳媒想買一個很火的甜品店（多燕瘦），但不想付現金。就跟店主説：「我把我的公司股份按打折價算給你當錢。不過這些股份我先幫你存着，如果接下來一年半里，你這個店還能繼續賺到承諾的錢，並且跟我自己的業務合得來，股份就全給你。如果做不到，那我就把你的店還給你，而我給你的股份我就賣掉，錢歸我。」

對上市公司和小股東來説： 這是一個風險較低、潛在回報較高的收購，因為用股票支付且設有嚴厲的對賭條款，保護了現有股東的利益。